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1、云南绿大地财务造假案例分析,目录,公司简介及事件背景公司所处行业状况 法律环境 监管及其他外部因素公司性质 目标战略以及相关经营风险造假手段造假会计分析后期成长性分析,公司简介,云南绿大地生物科技股份有限公司（股票代码：002200）（简称“绿大地”）前身是云南河口绿大地实业有限公司，成立于1996年6月，2001年3月以整体变更方式设立为股份有限公司，公司向社会公开发行股票于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，成为国内绿化苗木行业首家上市公司，云南省首家民营上市企业。公司充分依托云南丰富的自然资源，致力于省内外花卉园林市场开拓，经过多年的艰苦努力，现已发展成为拥有完整产业链的特色
2、苗木工业化培植、销售及服务的生物科技公司。目前，公司注册股本8393.73万元人民币，资产总额达8.3亿元。,事件背景,证监会在2010年3月因绿大地涉嫌信息披露违规立案稽查，发现公司存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。,行业状况 法律环境和监管及其他外部因素,行业状况 总体来说苗木园林行业宏观发展环境较好，国家给予了较多的扶持和优惠政策。行业总体发展呈上升趋势，处于快速成长阶段，市场需求量大。但行业受气候影响较大。,法律环境与监管环境 法律环境与监管程度：国家近期并未出台具有影响力的新的法律条文。就监管环境来说，对于农业上市公司的监管环境并不严谨。作为上市公司，证券行业的
3、监管存在一定弊端：一是证监会承担了交易所本应承担的发行审核责任，又缺乏监督机制。二是由于缺乏退市制度，只要成功进入市场，就能在市场里“混”。三是惩罚力度过小，威慑力不足。这些都对企业通过财务报表舞弊进而在股市上取得收入提供了土壤。,其他外部因素 几大竞争对手：在业务模式方面颇具优势的棕榈园林和在盈利能力居于首位的东方园林,由于两者的业务主要为园林工程及棕榈树培植，与绿大地的主营业务有较大差别，不能对其构成威胁。浙江森和与绿大地业务相近，但主要为花卉及特色植物培育。竞争者对绿大地的经营并不会有过大的压力。由于业务重点不同，行业能力较强的竞争者对绿大地并不存在过大的压力。,公司性质,所有权结构 何
4、学葵女士于2001年到2011年3月任公司董事长，持43，257,985股，占比28.63%，是第一大股东，占有绝对优势。其既是管理层又是公司所有者，并于2008年10月到2009年9月兼任公司董事长。截止到2009年12月31日，公司无其他持股10%以上的股东。董事会成员中，2009年除了董事长外，其余人不持股。虽然公司与控股股东在业务、人员、资产做到一定程度相互分离，但是一度存在控股股东以公司的名义进行不当行为的情形。由所有权结构可知：绿大地公司属于民营企业。民营企业发展过程中存在以下风险：1.民营企业持续快速发展，但总体经济实力不强，企业生命周期较短；2.产权不清；3.经营者素质普遍不高
5、。民营企业的资产始终没有从个人资产中剥离出来，所有权和经营权没有实现分离，管理权高度集中，导致最终所有者和他的层层经营者之间关系不清，权责不分的现象经常出现。,治理结构 股东会、董事会、监事会和经理层，本应分别履行权力机构职能、决策职能、监督职能和执行董事会决策的经营职能，形成权责分明、协调运转、有效制衡的组织机构。但在现阶段，绿大地的治理结构存在以下问题：1、何学葵董事长曾长时间兼任总经理，在2009年9月16日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，才聘任徐云葵女士为公司总经理，实现董事长与总经理的分离。2、公司组织架构尚不完善，组织机构设置仍需调整，管理团队及专业水平和职业素质需进一步完善
6、提高。3、2010年4月起，公司董事会秘书由董事长兼任，董秘一职长期缺位，影响了公司信息披露的规范运行。4、没有对组织机构设置、职务分工的合理性和有效性进行控制。5、现有管理团队在专业教育背景、行业职业背景和规范经营的职业素质方面都需进一步完善提高的必要。虽然公司建立了现代企业制度管控模式，但由于历史原因，董事会并没有真正形成集体决策、民主决策、科学决策的决策机制，控股股东事实上影响了董事、监事和管理团队的正常履职，“三会”等很难发挥应有作用，组织架构形同虚设，没有真正形成有效的治理结构，这导致了企业经营决策失败，难以实现企业战略和发展目标,该公司目标战略以及相关经营风险,战略目标 近年来，全
7、球气候呈现逐渐恶化的趋势，出现极端天气的年份逐渐增加。云南也是如此，特别是2009年秋季以来，又发生了蔓延秋、冬、春三季连旱严重灾害天气，灾害等级目前已升级为100 年一遇，降雨量打破了云南省有气象观测记录以来同期降水量的最少记录。多年以来，公司作为一家主营业务为绿化苗木种植与销售的农业企业，经营情况在很大程度上依赖于气候因素。为抵御异常天气给公司生产经营带来了不利影响，减少经营风险，公司董事会提出对公司经营战略进行调整，业务重心将由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上，大力拓展绿化工程业务。目前，公司绿化工程业务发展迅速，绿化工程业务收入占公司
8、的业务总额比例在逐年提高。,经营风险 公司转型可能带来短期收益的大幅下降，策略的选择不当可能对公司带来经营风险。同时两种不同类型的收入可能造成会计处理的差错：绿化工程周期较长，收入与成本的确认和计量方法的选择以及两种不同类型的业务收入成本的合理分配。行业初期投入大、资金回笼周期长，对于上市公司来说，达到投资者期望值更加困难。育苗阶段受气候地理等天然条件影响大，2009年极端干旱的自然条件对育苗产生极大影响，继而将影响销售收入等相关科目。2009 年，公司实现营业总收入493,495,933.61 元，而归属于上市公司股东的净利润为-151,233,832.05 元，未能完全完成年初制定的经营计
9、划任务和目标。经营活动除绿化工程外一般为小额大量的交易，零散的营业收入为企业收入造假提供了可能。,造假一：虚增利润,绿大地被查的导火线，是该公司2010年3月的一季报。这份季度报告：2010年4月28日预告基本每股收益0.27元，4月30日正式出台的一季报每股收益竟然只有0.1元。两天之差，营业总收入、净利润、每股收益“暴跌”。（见图表）,造假一：虚增利润,绿大地披露，2006年负债为1.04亿元，实际负债则为1.9亿元。2006年销售收入1.9亿元，实际为1.51亿元。2005年净利润3723.64万元，实际不足该数据的90%。,造假二：虚增收入,在绿大地2010年一季报中，仅合并现金流量项
10、目就有多达27项差错，其中8项差错为几千万元，几亿元的差错多达12项。,造假三：虚增资产,从图中可以看出：绿大地在2011年3月到4月中资金流出频繁而资金流入较少。但该公司一季度报表时却未提及资金大量流出，反而将资产夸张增大，导致公司问题暴露。,频繁更换事务所,绿大地自2007年末上市至今，3年时间就更换了3家审计机构、3任财务总监，而且每次都是发生在年报披露前夕。玄机就是双方对如何编报年报存在分歧。由于上市公司内部治理结构失效，上市公司审计的委托人是上市公司的经营管理人员，审计机构明显处于被动地位。因此，当企业财务总监或审计机构发现上市公司年报存在利润操纵行为时，要么与企业“合谋”，要么坚持
11、原则，卷铺盖走人。,造假会计分析,随意更改业绩 绿大地 2004年-2008年报披露的净利润分别为 3342万元 3724万元4707万元6447万元和 8677万元，可见上前市公司业绩稳步上升，表现良好，但从下表可以看出从2009年10月到2010年4月绿大地披露的2009年业绩预告和快报共变更了五次，由之前的预增过亿变为最后的巨亏1.5亿元正是这个原因，证监会开始对绿大地立案调查。,通过销售退回，虚增收入与利润 上市后除了采购大户的神秘蒸发之外，还发生了大客户销售退回事件，如果销售合同是上市前所签，营业收入及净利润均体现在上市前的财务报表当中，上市后无故发生销售退回，上市公司难逃虚增收入虚
12、增利润的嫌疑，因此中审亚太会计师事务所对绿大地2008年2009年的销售退回出具了保留意见，认为受审计手段的限制，无法获取充分适当的审计证据对绿大地部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性公允性进行判定。绿大地2010年在接受监管层调查中承认，2008年苗木销售退回2348万元，并由此追溯调减2008年2348万元营业收入和1153万元净利润，而2009年苗木销售退回金额更高达1.58亿元，这直接引致该公司当年巨亏1.5亿元.由此可以看出绿地明显有通过虚构经济业务虚增收入和利润的嫌疑。,公司的其他项目包括收到的前股东蒋凯西由于证券违规操作的款项1100万元，对总利润的贡献达42.86%，其他6
13、1,996.31 元为员工扣款、往来单位的扣款。政府补助对总利润的贡献达14.29%，两项总计占总利润的57.15%，这是极不正常的。,营业外收入占总利润较大比例,资产减值计提存在问题资料显示，绿大地高达1.51亿元的亏损额主要来自于三个方面，其中马鸣、思茅基地的苗木死亡造成损失8552万元，苗木销售退回死亡造成6957万元损失，因干旱造成月望、广南基地的土壤将会结块，计提5830万元减值准备。2010年初，定向增发方案最终并没有使监管层满意，最终决定撤回方案，公司取消了增发新股，并且确认了苗木损失，一次性把全额损失都归为2009存货价值损失，在定向增发撤回的前提下，2009年的业绩已不需要太
14、高，这些都是为以后增发股票保驾护航 云南省自2009年7月份便开始遭存货减值受旱灾，此间正值绿大地定向增发新股的关键时期，绿大地没有及时做旱情提示，也没有计提存货跌价损失，后来旱情加剧，并且引发严重虫灾，为防止扩散，将很多苗木付之一炬，加剧了苗木损失。云南省自2009年7月份便开始遭存货减值受旱灾，但绿大地在时隔半年后方作出减值计提,后期成长性分析,1、主动终止非公开发行股票主要源于资本负债率太低。此次公司是主动终止非公开发行股票的议案，根据公告，这是公司综合考虑目前的融资方式、融资成本等因素所做的决定。我们认为，这主要有两个原因：1)林权改革带来林地资产抵押贷款的易操作，以及政策对于林业企业
15、债券融资的倾斜是公司考虑放弃高成本股权融资的重要原因(公司的增发预案发布时间为8月份，而林权证可抵押贷款放开在这之后);2)证监会为控制风险对于资产负债率有一定的要求，公司目前的资产负债率比较低，不到30，股权融资并不适合。,2009年11月，国家发改委发布的林业产业振兴规划(2010-2012年)中，明确指出了扩大林业信贷扶持政策，要求银行业积极开办林权抵押贷款，同时鼓励林业产业龙头企业通过债券市场发行各类债券金融工具，募集生产经营所需资金，我们认为，这将彻底改变公司向银行贷款难的问题。根据我们的沟通，公司将以林权证抵押给银行的取得融资，来解决广南基地项目建设的资金问题，提高公司资金的运作效
16、率(公司还有大量的土地没有抵押)。从这个角度上来看，我们认为，从高成本的股权融资到低成本的债权融资的转变，反而将在一定程度上提升公司的价值。目前公司的资产负债率为29.09，处于较低水平，如果用债权融资之前非公开增发打算募集的4.45亿元，其融资后的资产负债率为48.88，仍在一个比较合理的水平。,2、终止非公开发行股票不影响公司近三年业绩的爆发。从对于公司的影响来看，由于此次非公开发行筹建的广南基地项目贡献利润最早也要到2013年，因此对于公司近三年业绩的爆发几乎没有影响。而唯一的影响可能是广南基地项目建设的延后。但我们认为从建设环节上来说，苗目基地土地平整以及水利设施的建设投入要远低于半成
17、品苗木的成本，而前期的建设环节也需要耗费相当的时间，因此公司有足够的时间来为该项目做融资。因此我们认为如果公司能及时融资对公司该项目的建设并没有太大的影响。,3、股价走软将是介入时机。我们不排除市场对此次终止非公开发行看作巨大利空的可能性，导致股价走软，我们认为公司的基本面没有太大变化，公司仍将是行驶于高速发展的轨道上。同时，由于绿化苗木种植是一个高投入的行业，而且公司表示未来要将土地拓展到10万亩(现在是2.9万亩)，因此我们认为公司对于资本市场的依赖一直存在，公司有较强释放业绩和进行高送转的动力。,4、绿化行业正经历“黄金时期”，公司全国化之路加速。近几年苗木行业一直保持快速发展的态势，自
18、2000年以来整个市场保持20以上的复合增长率，特别是对于西部地区，城镇化进程处于加速的过程中，绿化行业的增速更是远高于全国水平。同时，低碳经济也将加速政府对于有关城市绿化政策的出台，我们认为政府为了实现减排目标很有可能将城市绿化指标纳入政府官员的考核指标，如果这样，我们认为地方政府对于城市绿化建设的投入将有大幅的提升，公司作为行业龙头企业最为受益。前期公司成功打入四川市场，并和当地政府建立了良好的联系，全国化之路加速，这也将为公司打开新的盈利增长空间。,5、盈利预测与估值。我们维持公司2009-2010年EPS0.87元，1.13元和1.48元，按照上个交易日收盘价28.13计算，对应动态市盈率为32X，25X和19X，鉴于公司良好的成长性，维持公司的“买入”评级。,综上所述，业绩下调不影响公司成长性，绿大地成长性良好，建议买入。风险提示：1)债权融资困难导致公司广南项目耽搁风险;2)管理层变动风险;3)自然灾害风险;4)大盘风险。,资料收集：柯妍 万莉PPT制作：王士麟 蔡绍鑫演示：蔡绍鑫,
