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1、股票发行与承销：理论与实务,Company Logo,内 容第一节 股票发行与承销概述第二节 首次公开发行的承销第三节 上市公司公开发行新股第四节 外资股的公开发行第五节 股票私募第六节 企业新股发行上市实务,Company Logo,第一节股票发行与承销概述,Company Logo,一、股票性质及其种类,股票,有价证券,要式证券,证权证券,风险性,流动性,资本证券,综合权利证券,收益性,永久性,参与性,类型1.有面额股票和无面额股票2.记名股票和无记名股票3.普通股票和优先股票,性质,特征,Company Logo,股票的性质,（一）股票的性质 股票是一种有价证券，它是股份有限公司按照公司
2、法的规定，为筹集公司资本而签发的证明股东所持股份的所有权凭证。1.股票是有价证券 2股票是要式证券 3股票是证权证券 4股票是资本证券 5股票是综合权利证券,Company Logo,股票的特征,（二）股票的特征收益性收益性是股票最基本的特征，它是指股票可以为持有人带来收益的特性。风险性股票风险的内涵是股票投资收益的不确定性，或者说实际收益与预期收益之间的偏离程度。,Company Logo,流动性流动性是指股票可以通过依法转让而变现的特性。永久性永久性是指股票所载有权利的有效性是始终不变的，因为它是一种无期限的法律凭证。参与性参与性是指股票持有人有权参与公司重大决策的特性。,Company
3、Logo,股票类型,（三）股票的类型1.有面额股票和无面额股票2.记名股票和无记名股票3.普通股票和优先股票,Company Logo,二、股票发行种类及方式的选择,股票发行的种类普通股票优先股票,Company Logo,普通股票,优先股票,普通股票与优先股票的相同点,4.两者都是高风险与高收益并存的金融资产。,Company Logo,普通股票与优先股票的不同点,普通股1.普通股票股东拥有公司决策参与权；2.普通股票的股息支付是不固定的，这直接取决于公司盈利水平及其分配政策 3.普通股票股东享有优先认购权,差别分析,优先股1.优先股票股东通常没有投票权，不能参与公司的经营管理；2.优先股票
4、具有对公司股息分配和剩余财产的要求权优先于普通股票的显著特征,Company Logo,股票发行方式的选择,股票的发行方式按不同的标准划分，可以有多种分类从股票发行对象（即招募对象）选择的角度进行分类，有公开发行和私募发行；按照股票向投资者发售有无中介机构承办这一标准，分为直接发行和间接发行；根据股票发行价格与其票面金额的关系，分为溢价发行、平价发行和折价发行。,Company Logo,公开发行和私募发行,Company Logo,公开发行,公开发行（Public Offering）又称公募发行，是指发行人通过中介机构面向市场上广泛的不特定的投资公众发售股票的行为。,Company Logo
5、,公开发行的优缺点,采用公开发行方式发行股票的好处发行范围大、投资者众多，因此筹集资金的潜力大，适合于股票发行数量较多、筹集额较大的发行人。公开发行以众多的投资者为发行对象，可避免或减少因股票集中于少数人手中而对发行人（企业）经营管理的干预，即发行公司可避免少数人囤积股票或被操纵。只有公开发行的股票方可申请在证券交易所上市，因此这种发行方式可增强股票的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。公开发行也存在某些缺点，如发行的手续比较繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用也较高。,Company Logo,私募发行,私募发行（Private Placement Offering）又称非公
6、开发行、内部发行或私下发行，是指通过非公众渠道，直接向特定的股票投资者发行的行为。私募发行的对象主要有两类：一类是个人投资者，例如股份有限公司现有股东或内部的员工；另一类是机构投资者，如各类投资基金、保险公司、养老基金、社保基金、投资公司等金融机构或与发行人有密切往来关系的企业。,Company Logo,私募发行优缺点,由于私募发行不受公开发行的规章限制，除能节省发行费用、缩短发行时间外，还能比在公开市场上交易相同结构的股票给投资银行和投资者带来更高的收益率。但是，私募发行也有证券流动性差、发行面窄、难以公开上市和扩大发行人知名度等缺点。,Company Logo,直接发行和间接发行,Com
7、pany Logo,直接发行,直接发行是指发行人直接向投资者出售股票，自己承办股票发行具体事务的行为。这种发行方式的优点是可以节省向股票发行中介机构（承销商）支付的承销费，降低发行成本。通常适用于数额较小的股票发行，以避免认购数额低于发行数额而导致的发行失败。直接发行的发行人必须具有很高的信誉和知名度，否则公开发行股票难以成功。因此，直接发行方式一般多用于股票的私募。,Company Logo,间接发行,间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售股票，由承销商承办股票发行具体事务的行为。根据承销商与发行人达成的承销协议所规定的承销方式的不同，间接发行又可具体分为全额包销、代销
8、和余额包销三种方式。大多数的公开发行股票都采用间接发行的方式。根据我国证券法的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。,Company Logo,溢价发行、平价发行和折价发行,Company Logo,溢价发行,溢价发行是指发行人按高于股票面额的价格发行股票。这种方式又可分为时价发行和中间价发行两种方式。溢价发行可使发行人以出让较少的股份筹集到较多的资金，获得溢价收入。根据我国证券法的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。,Company Logo,平价发行,平价发行又称等额发行或面额发行
9、，是指发行人以股票的票面金额作为发行价格发行股票。由于股票上市后的交易价格通常要高于其面额，因此这种发行方式能使投资者获得额外的收益，对投资者有较大的吸引力，但发行人筹集的资金相对较少。目前，平价发行在发达证券市场中很少使用，多在证券市场不发达的国家和地区采用。,Company Logo,折价发行,折价发行是指发行人以低于股票的票面金额的价格出售股票，即按票面金额打一定折扣后的价格发行股票。折扣的大小主要取决于发行人的业绩和承销商的能力，由发行人与承销商共同决定。目前，许多国家很少使用或法律禁止采取折价发行方式发行股票。在我国，公司法明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但
10、不得低于票面金额，即规定不能采用折价方式发行股票。但很多债券，尤其是零息债券多采用折价发行的方式。,Company Logo,股票承销方式的选择,根据投资银行在股票承销过程中承担的责任和风险不同，可以将股票承销分为代销、全额包销、余额包销三种方式。代销（Sale by Proxy）全额包销（Full Underwriting）余额包销（Standby Commitment）,Company Logo,选择承销方式时需要考虑的因素,发行人的信誉状况、经营业绩、筹资规模和市场知名度；发行人对发行股票所筹资金使用的急缓程度；承销商本身的资信状况和承销能力，包括资本实力、融资能力、业务素质和经验、销售
11、网络、投资者客户基础等；发行风险和承销费用。,Company Logo,就发行人而言 如果发行人筹资规模较大、市场知名度不高，又急需将筹到的资金投入营运使用，适合于选择包销方式；如果发行人信誉优良、市场知名度高，在短期内能顺利出售所发行的股票，则可选择代销方式。从发行人的角度来说，其发行风险按代销、余额包销、全额包销的顺序逐渐降低，而发行费用（成本）则相应逐渐增加。,Company Logo,对作为承销商的投资银行来讲若发行人具有持续的良好经营业绩和发展潜力，在产品市场或行业领域中占有优势地位，而投资银行本身又拥有较强的承销能力，那么选择包销方式既能增加其收益又不至于担当太大的风险。而当发行人
12、所要求的发行价格高于合理的价格水平，且通过协商谈判等方式仍不能解决时，投资银行可选择代销方式，将发行价格变动的风险留给发行人承担。事实上，对股票承销方式的选择往往是发行人与投资银行共同协商决定、讨价还价的结果。,Company Logo,承销辛迪加,单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加，由承销辛迪加的成员共同包销股票，并以各自承销的部分为限分摊相应的发行风险。以承销辛迪加方式包销股票，不仅能够突破单个承销商在承销能力方面的限制，扩大股票销售网络，满足巨额股票发行的需要，而且能以尽快地速度完成股票的发售，从而分散和降低承销商的发行风险。这种优
13、越性能否得以充分发挥将取决于承销辛迪加的组成结构。,Company Logo,三、股票发行与承销中涉及的当事人,股票发行人,股票承销商,股票投资人,Company Logo,（一）股票发行人股票发行人是指为筹集资金而发行股票的发行主体，是股票的供应者和资金的需求者。它主要是股份有限公司。,Company Logo,（二）股票投资人 股票投资人是指通过股票来进行投资的各类机构法人和自然人，他们是股票市场的资金供给者。股票投资人可分为机构投资者和个人投资者两大类。机构投资者是各类法人机构，主要有政府机构、金融机构、企业和事业法人及各类基金等。个人投资者是指从事股票投资业务的社会自然人，他们是股票市
14、场上最广泛的投资者。个人投资者,Company Logo,（三）股票承销商当一家发行人通过证券市场发行股票筹集资金时，一般都会聘请一家投资银行来帮助其销售股票，此时投资银行所扮演的角色就是股票承销商。股票承销商是股票发行的核心和灵魂，其在股票承销中的作用是勿庸置疑的。一般来说，发行人通常会选择一家投资银行作为主承销商或辛迪加经理行，再由主承销商组成一个承销辛迪加来进行股票承销。,Company Logo,（四）股票监管机构在我国，股票监管机构是指中国证监会及其派出机构。其主要职责是：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，负责监督有关法律法规的执行，负责保护投资者的合法权益，对全国的证券发行
15、、证券交易、中介机构的行为依法实行全面监管，维持公平而有序的证券市场。,Company Logo,（五）其他中介机构股票承销中还包括如下当事人：会计师事务所、评估事务所、财务顾问公司、律师事务所、证券信用评级机构等,Company Logo,注册制,核准制,四、股票发行的管理体制,4.能获准发行的公司范围不同,Company Logo,注册制,注册制是股票发行人在发行股票之前，首先必须按照法律规定申请注册。这种体制一般由西方发达国家的证券市场采用。注册制遵循的是公开管理原则。以美国为例，股票发行前需注册登记的内容有：公司的经营状况，包括公司的开办时间、过去五年内的发展状况、主要客户群的状况、重
16、要的国内外市场、同业竞争状况等等；公司的财务资料，包括近三年的资产负债表、利润表、现金流量表及相关财务统计；财产详细情况；股票主要持有者名单，即90天以内公司10%以上股票持有者的名单；董事、监事和经理层人员持股及报酬情况。,Company Logo,核准制,核准制与注册制不同之处在于，在发行股票时，不仅要公开真实情况，而且要求股票发行者将每笔股票发行报请主管机构批准。这种体制多由新兴的证券市场所采用。在我国证券市场上，在实施核准制以前，证券管理体制是审批制，也就是我们常说的“两级审批，额度管理”。我国于2000年3月17日颁布了股票发行核准程序，正式确立了股票发行核准制原则。,Company
17、 Logo,五、股票发行与承销的一般程序,股票上市,股票销售阶段,签订承销协议阶段,发行准备阶段,Company Logo,六、股票承销的风险与收益,承销收益差价（毛利差额），即投资银行支付给股票发行人的价格和投资银行向社会公众出售股票的价格之间的差价佣金承销风险 影响股票承销风险的因素一般有：市场状况；股票潜质；发行方式设计；股票承销团；其他风险。,Company Logo,第二节 首次公开发行股票的承销,Company Logo,1主体资格2独立性3规范运作4财务与会计,1基本条件2持续盈利能力的要求 3董事、监事和高级管理人员的要求4其他条件,一、首次公开发行股票的承销,主板上市,首次发
18、行,创业板,首次公开发行股票的条件：,Company Logo,首次公开发行股票在主板上市的条件,1主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,Company Logo,2独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
19、发行人的资产完整；发行人的人员、财务、机构、业务等独立；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。,Company Logo,3规范运作发行人不得有下列情形：一是最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。二是最近36个月内违反了工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。三是最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准。或者以不正当干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。或者伪造、变造发行
20、人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。四是本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五是涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。六是严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,Company Logo,4财务与会计发行人应当符合下列条件：一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。二是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。三是发行前股本总额不少于人民币3000万元。四是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
21、和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。五是最近一期末不存在未弥补亏损。,Company Logo,5募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人应当建立募集资金专项存储
22、制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,Company Logo,首次公开发行股票在创业板上市的条件,1基本条件发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。,Company Logo,2持续盈利能力的要求发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：发行人的经营模
23、式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,Company Logo,3董事、监事和高级管理人员的要求发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相
24、关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。,Company Logo,4其他条件发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责
25、。,Company Logo,二、首次公开发行股票的基本原则,“三公”原则,高效原则,经济原则,发行原则,Company Logo,三、首次公开发行股票承销的基本步骤,基本步骤（一）选择发行人（二）在竞争中获选成为保荐人及主承销商（三）组建IPO小组（四）制定股票发行计划与承销方案（五）尽职调查（六）制定与实施重组方案（股份制改造）（七）拟定发行方案（八）编制募股文件与申请股票发行（招股说明书）（九）路演（十）确定发行价格（十一）确定发行方式（十二）组建承销团与确定承销报酬（十三）稳定价格(绿鞋期权)（十四）墓碑广告,54,Company Logo,第三节 上市公司公开发行新股,Company
26、 Logo,一、上市公司公开发行新股的基本条件、一般规定及特别规定,基本条件,一般规定,配股的特别规定,公开增发的特别规定,组织机构财务状况良好财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；其他条件。,6方面,一般规定+拟配股数量的限制30%对控股股东认股的要求采用代销方式发行,一般规定+,Company Logo,基本条件,根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,Company Logo,一
27、般规定,根据中国证监会2006年5月6日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
28、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。,Company Logo,配股的特别规定,向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,Company Logo,公开增发的特别规定,向不特定对象公开募集股
29、份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。,Company Logo,二、上市公司发行新股的申请程序,1聘请保荐人（主承销商）2董事会作出决议3股东大会批准4编制和提交申请文件5重大事项的持续关注,Company Logo,三、保荐人（主承销商）的尽职
30、调查,（一）提交发行申请文件前的尽职调查（二）持续尽职调查责任的履行1发审会前重大事项的调查2发审会后重大事项的调查3招股说明书刊登前一个工作日的核查验证事项4上市前重大事项的调查5持续督导,Company Logo,四、上市公司发行新股的推荐核准程序,（一）保荐人（主承销商）的推荐1内核2出具发行保荐书和发行保荐工作报告3对承销商备案材料的合规性审核（二）中国证监会的核准1受理申请文件2初审3发行审核委员会审核4核准发行,Company Logo,五、发行新股的发行方式,（一）增发的发行方式1上网定价发行与网下配售相结合2网下网上同时定价发行（二）配股的发行方式配股一般采取网上定价发行的力式
31、。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。,Company Logo,六、与上市公司发行新股有关的信息披露,（一）申请过程中的信息披露（二）上市公司发行新股信息披露的一般要求（三）增发和配股过程中的信息披露（四）上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露,Company Logo,第四节 外资股的公开发行,Company Logo,一、外资股的公开发行,境内上市外资股的发行准备1实施企业改组方案2选聘中介机构3尽职调查4提供法律意见5资产评估6财务审计7设立公司8提交发行股票
32、的申请材料9核准,68,Company Logo,第五节 股票私募,Company Logo,一、股票私募的特征,股票私募一般具有如下特征：因为私募股票的发行对象是特定的数量有限的投资者，投资者对发行者的情况比较了解，所以发行私募股票时不需要办理发行注册手续。因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败。股票私募一般采用直接销售方式；并且私募的股票不允许转让。但也有一些国家规定，私募股票发行一段时间后可以自由转让，但有一定的限制条件。由于私募股票的转让受到限制，股票的发行条件由发行人与投资者直接商定，在此情况下投资者往往要提出一些特殊的要求，致使发行者要向投资者提供高于市场平均条件的特
33、殊优厚条件。因为股票私募采取的是私下募集的方式，所以其发行条件也会比公募股票优厚得多。,Company Logo,股票私募的原因,1,2,3,4,企业需要的资金规模没有达到公募发行的“规模经济”的要求,有些企业因为过去曾有过经营危机或异常的波动，这时公募难度较大，采取私募的方式更加合适,那些组织机构和契约关系复杂的企业适合私募发行,所需的资金规模太大而难以通过公开发行达到目的,采取股票私募进行筹资的原因：,Company Logo,二、股票私募发行的条件和私募备忘录,（一）股票私募发行的条件投资者人数。私募的对象投资者总数应在35个以下。投资者资格。投资者或其代理人应具备有关财务问题及一般实业
34、的充分知识，并且有判断投资风险的能力；投资者应在发行证券时，已获得与注册申请文件相同程度内容的信息，或处于随时能获取该项信息的地位，并可以继续获得信息。发行方式。不得有以分销证券为业的承销人存在；不论形式如何，不得广告。发行后转让、转卖的限制。购买后两年以内不得转卖；可转卖的额度，以最近6个月内该证券全部持有人合计卖出额不超过发行总额的1%为限；转卖时不得劝诱，对执行卖出指令的经纪人，除付给正规手续费之外，不得再付任何费用。,Company Logo,私募备忘录,私募备忘录通常包括以下三部分：1.对企业的描述2.对证券的描述3.对企业管理层的描述,第六节 企业新股发行上市实务,一、我国资本市场
35、最新发展概况二、深交所多层次的资本市场体系三、创业板四、中小企业改制上市关注要点,一、我国资本市场最新发展概况,我国资本市场概况2010年融资规模全球IPO六大特征,市场概况(2010年12月8日),2010年前三季度中国境内IPO融资额、家数雄居全球第一,前三季度，A股市场IPO合计261家；IPO融资3892亿元，超越全球排名第二的美国1倍多，占全球IPO融资总量近1/3；前三季度，深交所IPO融资额2220亿人民币，遥遥领先于全球其他交易所。,2010前三季度亚太地区IPO家数排名,2010年前三季度全球IPO的六大特征,全球IPO家数超过去年全年，中小企业融资成主体（占65%）；中国板
36、块全球闪亮，IPO 领先全球；中国制造业潜力不可低估：2010大部分制造业首发企业来自中国，反映了投资者对中国制造的信心；消费成为IPO主力,凸显商业模式创新（互联网、连锁经营、虚拟品牌、服务外包）；清洁能源及环保行业受追捧；房地产低迷：今年5月太古地产原本拟在香港发行9亿股，融资27亿美元，但因申购不足被迫取消首发。国内另外一家地产公司星河湾也宣布退出发行。,2006年1月试点,2009年10月30日 创业板首批28家企业上市,2004年5月17日设立,打造深市蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“助推器”,上市资源“孵化器”与“蓄水池”,1990年12月1日设立,截至2010
37、年12月8日,二、深交所多层次资本市场体系,近年来，推动上市公司并购重组是做优做强的主要方式,整体上市：,优质资产注入,换股吸收合并,公司债：,（一）深交所主板市场推进上市公司做优做强，打造深市“蓝筹股”市场,20082009年深沪两市上市公司并购重组交易额达6965亿元，促进行业整合和产业升级。20082009年，深沪两市实现公司债融资1811亿元。,中小企业板基本情况（）,（二）中小企业板“隐形冠军”的摇篮,中小企业板经济结构、行业结构）,中小金融企业在中小企业板上市受热捧,中小企业板上市公司遍布30个省市自治区，其中中西部地区近100家，占近1/3，成为当地经济的龙头或支柱。其中，浙江省
38、中小板上市公司88家，全国列第2位。,中小企业板有效集聚和配置资源，推动区域经济发展,2010年前三季度中小板业绩同比保持较高增长,涌现出一批行业细分龙头,有细分行业龙头企业占比40%；主导产品全球市场占有率排名第一的近60家，进入前三名的近70家；主导产品国内市场占有率排名第一的近150家，进入前三名的近190家。,中小板连锁经营板块,截至2010年11月底，已有近20家连锁经营类企业在中小板上市，这些企业依托资本市场工具和手段，营业收入、盈利水平和资产规模都取得了较快增长。一个以“品牌连锁”为主要商业模式的企业板块正在成为中小板的重要组成部分。,2009年市场化定价以来连锁经营企业IPO筹
39、资情况,企业价值：2004年IPO发行价16.33元，经过了7次分红送转，目前股价复权后相当于1164元；市值1012亿元，列深市第4位（仅次于五粮液、广发证券、洋河股份）；品牌价值455亿元。福布斯2009年公布的全球2000强中，苏宁电器位列1055位，全球零售业35位，中国零售业第1。,连锁经营企业利用资本市场做大做强典型案例（一）：苏宁电器,连锁经营企业利用资本市场做大做强典型案例（二）：报喜鸟（周信忠）,报喜鸟呈现高速增长，连锁门店数量由上市前的551家增加到2009底的748家，资产规模、主营业务收入、净利润三个指标年复合增长率都接近或超过50%。,突出新兴产业、绿色产业、自主创新
40、的印记，实现创业板价值的最大化。创业板三个重要目标：培育代表中国经济未来与新经济增长点的新兴产业；培育一批引领行业发展趋势、具有较强自主创新能力、达到国际先进技术水平的创新型企业；培育一批在推动资源节约型、环境友好型社会建设方面起到领头羊作用的骨干企业。用好创业板，形成六个带动：带动中小企业、科技创新政策支持体系建设 带动中小企业、科技创新金融支持体系建设 带动创业板创业投资创业企业创业者“四位一体”良性互动格局 带动产业导向，更新传统意义上的高新技术产业、创新的概念 带动区域优势企业与产业的发展 带动科学精神、创业文化与现代工商文明的形成,创业板目标结构调整的推手、新兴产业的摇篮、自主创新的
41、平台,三、创业板创新之板、成长之板,创业板与主板、中小板发行上市标准对比表,创业板的制度设计适应创新型企业融资需求的特点,什么类型的公司适合上创业板?,关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号）重点推荐九大领域：要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务审慎推荐八大领域:保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业
42、；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业（钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、风电设备、电解铝、大豆压榨、造船）,创业板公司基本情况（）,创业板不受规模限制（总资产、发行股本）,创业板公司地区分布（）,目前，创业板公司仍然集中在东南沿海发达地区。浙江省创业板上市公司14家，列全国第3位。,创业板上市公司的主要特征,（一）创新特色鲜明的企业居多，突显对战略性新兴产业与“新高企”的支持（二）成长性较高（三）研发投入比重较高，自主创新能力较强（四）盈利能力较强（五）轻资产特征相对较明显（六）主业突出，非经常性项目占比小（七）民营企业占绝大多数（95%）（八）创投介入的公司占比较高,创
43、业板公司行业分布（）,创业板公司中，高新技术企业占93%；国家战略性新兴产业占41%,2010年前三季度创业板公司继续保持较高增长,盈利能力强,创业板公司近三年平均毛利润率平均达到了3641之间，几乎是中小板（2123之间）、深市主板（16-18之间）的两倍。,研发投入比重较高，创新能力较强,轻资产特征相对较为明显,上市前一年资产结构,主业突出，非经常性项目占比小 创业板公司各年间利润总额主要来源于主营业务，主营业务的利润贡献率91%20072009年，创业板公司投资收益、营业外收支净额及公允价值变动损益合计占当期利润总额比例，在深市主板、中小板、创业板三个板块比较中最低。,民营企业占绝大多数
44、,英雄不问出处，创业走出“家”门民营企业占90以上多家公司实际控制人持股比例在50以上；父子店（南风股份、华测检测等）；夫妻店（探路者、汉威电子、亿纬锂能、银江股份、宝德股份、吉峰农机等）；兄弟店（莱美药业、安科生物、大禹节水、华谊兄弟等）。董事长、总经理平均年龄不到40岁；首批28家创业板上市公司中，有9家公司由有海外留学背景的归国留学人员创办，占32%。,用好创业板，推动创业者、创业企业、创业投资与创业板“四位一体”良性互动格局的形成,创投介入的公司占比接近70,四、中小企业改制上市关注要点,1、打造百年老店的运营平台 上市可以带来大量募集资金，提高企业自有资金的比例，改进企业资本结构；根
45、据企业发展需要，可以通过配股、增发等手段源源不断从资本市场筹措资金；上市将增加金融机构对公司的信心，贷款和其他金融成本会较低；通过同行业或跨行业的并购、产业链整合，成为全国乃至全球范围内的领先者。,（一）企业为什么要改制上市？,2、技术创新/人才集聚的平台 企业上市后将从市场吸纳大量资金，将有更多的资金用于新技术/新产品的研发；通过上市，制定、实施股权激励机制，吸引和留住人才。,3、规范运作平台 企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯 实基础管理、实现规范发展的过程；改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业“会诊”，帮助企业明确产权关系，完善公司治理
46、，建立现代企业制度；上市使企业成为公众公司，创始人可以逐步将经营管理权交给职业经理人和专业人士，或者以大股东的身份栽培下一代进入上市公司管理层，很好地解决了创始人的接班问题。,4、品牌推广效应 上市可以使企业及其控股股东迅速进入国民经济的主流社会，成为被社会关注的公众人物，在广泛的范围内产生影响力；上市增加公司知名度，有利于提升企业树立品牌，提高企业形象，开拓市场；上市公司较高的社会声誉以及对当地经济的巨大推动作用，容易获得地方政府的补贴和各种支持。,误区一：企业不缺钱，没必要上市 融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还有品牌效应、规范约束效应、人才和创新激励效应等;资本市场
47、可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础。,（二）企业改制上市存在的误区,误区二：听说几千家企业排队上市，上市需要好多年发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年到一年左右完成；从目前创业板审核的速度来看，从申报材料到上市平均约4-6个月；创业板启动一年以来，中国证监会累计受理企业368家，审核183家，在审企业仅185家。,误区三：改制上市成本算“小账”还是算“大账”？,中小板改制上市的总成本约占筹资额4-8%，而且大部分费用在成功上市后支付给中介机构；有些有条件的地方政府还会在上市前给拟上市企业专项资助（资助环节前移，上市后不再奖励
48、）；上市不仅可以获得首发融资，还为公司打造了一个持续发展的平台。,误区四：发审报批成功率低,误区五：上市容易丧失控制权控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应；公开发行比例并不一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比例最低可以为25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。,2010年IPO发行审核情况（截至）,（三）企业改制上市关键第一步,改制：在专业中介机构的指导下进行 1、咨询机构：保荐机构、会计师、律师、交易所 2、初步判断可行性 3、正式聘请中介机构：保荐机构、会计师、律师 4、尽职调查及审计，确定改制方案 5、创立大会及股份公司设立申
49、报、股份公司设立改制期间要解决的关键问题：1、上市合规性问题 2、公司架构及业务架构 3、财务的真实性企业一把手亲自抓 1、设立企业上市工作小组 2、一把手担任上市工作小组组长，公司法律部负责人、财务部负责人以及各业务部门负责人是小组组员 3、聘请知晓证券知识的董事会秘书,选择上市地所需考虑的因素,市盈率,2010上半年中国企业在境内外交易所平均市盈率比较表（倍数）,2010上半年，中国内地共有36企业在境外上市，总体大大低于在境内IPO市盈率。,境内外发行、上市成本比较,发行费用：中小板、创业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，约为境外市场的1/3。维持上市费用：中小板、创业板上市公司的
50、维护费用约为100万元左右，约为境外市场1/61/3之间。,沪深市场上市速度比较,从上述数据可以看出，深市中小板公司上市的速度呈现出越来越快的趋势。原因在于，今年上半年中小板很多上市公司都是2009甚至2008年过会积压未发行的企业。由于今年上市速度快，以往积压的企业基本消化完毕，尽管过会待发行的企业较多，但由于上市密度、频率高，从过会到上市交易所需时间也越来越短，目前平均已不到三个月。而沪市尽管上市家数不多，但由于不时有光大银行、农业银行等大盘股上市，一般规模的企业需要为大盘股发行让路，从过会到上市交易的平均时间基本为三个月左右。,1.经营模式与竞争优势(1)经营模式:特定市场提供的商品与服
