财务尽职调查培训.ppt

《财务尽职调查培训.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《财务尽职调查培训.ppt（118页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、财务尽职调查相关事项,1,目录,一、财务尽职调查概述二、收购中的财务尽职调查三、新三板审计业务中的财务尽职调查,2,2,目录,一、财务尽职调查概述1、定义2、目的3、种类4、与审计的区别5、基本原则6、基本范围7、基本方法8、基本程序,3,3,一、1 财务尽职调查概述 定义,尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。“尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见中：担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽职

2、调查报告承担相应的责任。财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。,4,一、2 财务尽职调查概述 目的,目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。预期经营风险与财务风险预计收构/兼并成本作为投资决策的重要依据可以指明审计、评估方向与审计、评估重点,5,一、3 财务尽职调查概述 种类,为融资目的而进行的财务尽职调查收购、兼并中的财务尽职调查由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查,6,一、4 财务尽职 概述 与审计的区别,7,一、5 财务尽职调查概述 基本原则

3、,独立性原则谨慎性原则全面性原则重要性原则,8,一、6 财务尽职调查概述 基本范围,策略概览业务概览会计及信息系统销售采购与供应资产管理风险管理财务前景资料税务,9,一、7 财务尽职调查概述 基本方法,（1）事实调查 A.过程包括：访谈实地观察获取证据 B.有可能遇到的情况：超出会计师能力范围回应含糊不清不完整或不正确的资料数据过多缺乏协作,10,一、7 财务尽职调查概述 基本方法(续）,（2）分析 财务指标分析计量分析合理性分析,11,一、7 财务尽职调查概述 基本方法(续）,（3）诠释 目的因素调查发现的类别,12,一、8 财务尽职调查概述 基本程序,取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交

4、易的文件、财务报表及其他重要的数据了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项,13,目录,二、收购中的财务尽职调查1、执行尽职调查的位置2、了解收购方的需求3、被收购方有可能的反收购应对4、工作范围5、主要内容6、撰写报告7、工作方式上的注意事项,14,14,二、1 收购中的财务尽职调查 执行的位置,尽职调查在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目决策作支持。,15,二、2 收购中的财务尽职调查 了解收购方的需求,（1）目标企业的

5、成长性和盈利趋势（2）目标企业的价值评估（3）目标企业的架构（4）目标企业的表外事项（5）目标企业的退出手段,16,二、3 收购中的财务尽职调查 被收购方有可能的反收购应对,（1）目标企业的自我保护反应专业人员必须学会从被收购方提供的有限资料中加以分析判断。（2）粉饰财务报表或经营情况必须去伪存真，真实了解实际情况。,17,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围,一、目标公司概述,18,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,二、会计政策和财务制度,19,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,三、资产、负债状况,20,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,四、公司利润情况

6、,21,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,五、权益及融资架构,22,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,六、营运资金,23,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,七、或有负债,24,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,八、关联交易,25,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,九、税务等方面审慎调查,26,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,十、备考调整及其他影响,27,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,十一、财务尽职调查不包括的内容,28,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容,一、目标公司概述1、会计主体基本情况取得营业执

7、照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；,29,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,一、目标公司概述2、财务主体情况财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。,30,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,一、目标

8、公司概述3、员工、高管、薪酬政策 董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项；员工构成及薪酬结构，薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；福利及五险一金以及辞退保障金情况；是否存在重大或有负债的情况。,31,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,二、各项政策1、会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。,32,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,二、各项政策2、税收政

9、策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。,33,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,三、财务数据分析 1、盈利能力分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性；2、偿债能力分析计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力

10、及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险；,34,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,三、财务数据分析 3、营运能力分析计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。4、现金流分析关注目标企业的总体现金流量情况，来印证企业的获利能力。,35,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,三、财务数据分析 5、数据逻辑关系分析三大报表之间的关系及科目之间的关系；各期财务数据之间的关系；与标杆企业进行财务数据的比较。6、盈利预测分析

11、了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能；建议该部分内容作为报告的附件来反映。,36,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,四、利润表项目1、收入了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准；核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业；如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；取得公司主要产品2年-3年期价格变动的资料，了解期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格

12、变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况；,37,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,四、利润表项目2、销售成本与毛利根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致；获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等；对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况

13、；计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势。,38,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,四、利润表项目3、期间费用取得营业费用明细表，分析公司营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致；取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目；关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况；取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。,39,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资

14、产负债表项目1、货币资金取得或编制货币资金明细表；抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响：（1）企收、银未收：虚构收入，虚假收款；（2）企付、银未付：虚构支出、虚假支付；（3）银收、企未收：收入不入账、挪用资金；（4）银付、企未付：支出不入账、挪用资金过程中。调查是否存在帐外的银行账户。,40,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目2、应收账款取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款

15、情况和还款计划；抽查相应的单证和合同，尤其对账龄较长的大额应收账款，分析发生的业务背景；结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析；判断坏账准备计提是否充分；分析与关联方之间往来款项的性质。,41,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目3、其他应收款取得明细表，并查阅；查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够；查询有否应收关联方款项余额；对应列入费用的其他应收款转入损益以进行备考调整。,42,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目4、存货取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况

16、。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因；结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理；分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，并提示买方；一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点。,43,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目5、对外投资查阅公司股权投资的相关资料，

17、了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况；取得尽调期间公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性；查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析是否存在违法违规行为；取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性；了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。,44,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目6

18、、固定资产、在建工程、无形资产审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等；询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况；分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限；无形资产的原始价值是以评估值作为入账依

19、据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。,45,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目7、银行借款取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况；查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保；资本借贷比例的分析；测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐；查阅有否违反贷款合同条款的情况。,46,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目8、应付账款取得明细表，并查阅；结合供应商分布情况，分析应付帐款周期；审阅有否未入帐的负债，方法其中有：i)询问ii)查阅期后付款凭证查阅董事会、股东会会议记录与有关律师尽职调查工作配合v)分析,47,二、5

20、 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目9、缴税税费取得各项应付税金变动明细表，并查阅；询问各项税种是否均已如期申报、完税；询问有否漏报、虚报、少报的情况；取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定。,48,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目9、缴税税费取得各项应付税金变动明细表，并查阅；询问各项税种是否均已如期申报、完税；询问有否漏报、虚报、少报的情况；取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定。,49,二、5 收

21、购中的财务尽职调查 主要内容（续）,六、其他事项1、抵押、担保取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定；调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。,50,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,六、其他财务资料和事项2、资本支出的承诺取得资本支出承诺明细清单；查阅资本支出的内容，目的和资本项目的发展计划和前景；查阅和评析“目标企业”对资本投资所作出的资金安排方案；评析是否有固定资产将会被新的资本投资项目所取代（或部分取代）。,51,二、5 收购中的财务尽职调查

22、主要内容（续）,六、其他财务资料和事项3、或有负债查询有否重大法律诉讼、毁约、纠纷的情况，并提示买方咨询律师；查阅董事会纪要、股东会纪要；提示买方可以要求卖方对“目标企业”因为或然负债所招致的损失给予赔偿的承诺。,52,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,六、其他财务资料和事项4、结算日后事项查询有否重大结算日后事项；查阅董事会、股东会会议纪要；查阅有关事项的法律文件和其他相关文件；结算日后事项举例：i)外在因素-法规、税率、利率、汇率的变更（譬如：利率上升对借贷比例高的企业有负面影响、汇率变化对有外汇销售、采购或贷款的企业影响较大）ii)收购重大的固定资产 iii)签订重大贷款合同

23、 iv)增资扩股,53,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,六、其他财务资料和事项5、重大合同取得重大合同，并查阅；查阅履行情况，评析合同任何一方未能履行重大合同的风险以及后果；查阅履行合同的资金安排、生产安排等；评析重大合同对企业的生产经营和财务方面的影响；对重大合同所牵涉的法律问题，提示买方（投资者）咨询律师。,54,二、6 收购中的财务尽职调查 撰写报告,目录第一部分 目标公司简介 一、释义 二、股权控制及基本情况（一）介绍（二）股权控制图（三）设立及变更情况 三、子公司及关联方基本情况（一）各子公司情况及历史沿革（二）其他关联方（三）高管人员介绍,55,二、6 收购中的财务尽

24、职调查 撰写报告,目录第二部分 业务技术及人力资源 一、主营业务及运营模式（一）主营业务介绍（二）主要产品情况（三）已储备的产品或项目（四）经营模式 二、人力资源情况（一）人力资源结构（二）平均职工薪酬（三）高管人员薪酬（四）员工福利第三部分 专有技术及研发情况（一）各类专有技术（二）在研制产品或项目介绍,56,二、6 收购中的财务尽职调查 撰写报告（续）,目录第四部分 财务数据及分析 一、报告期间备考财务报表情况（一）备考财务报表（二）对各期净资产的影响表（三）主要备考调整事项说明（四）关注到的未进行备考调整的事项 二、财务指标分析（一）近一年一期财务指标（二）盈利能力分析（三）发展能力分析

25、（四）偿债能力分析（五）资产周转能力分析（六）现金流量分析,57,二、6 收购中的财务尽职调查 撰写报告（续）,目录第五部分 会计政策、税务及财务制度 一、主要会计政策描述 二、税务情况（一）主要税种（二）税收优惠政策 三、内部控制及执行（一）财务管理（二）运营管理（三）生产管理（四）销售管理,58,二、6 收购中的财务尽职调查 撰写报告（续）,目录第六部分 主要资产、负债及抵押 一、往来分析（一）应收账款（二）预付账款（三）其他应收款（四）应付账款（五）预收账款（六）其他应付款 二、存货 三、长期资产分析（一）固定资产（二）在建工程（三）无形资产 四、借款分析 五、抵押担保分析 六、关联方交

26、易及往来,59,二、6 收购中的财务尽职调查 撰写报告（续）,目录第七部分 经营损益及分析 一、营业收入、利润变动情况（一）不同销售模式下的毛利率分析（二）按产品销售权重分析 二、主打产品分析（一）不同模式下的销售分析（二）不同销售模式下销售量占比分析（三）销售单价和成本单价分析（四）市场推广费占对应销售模式的比例分析 三、当期费用及其变动情况（一）销售费用明细及收入比例分析（二）管理费用费用明细及收入比例分析（三）财务费用情况 四、非经常性损益 五、关联方交易情况,60,二、6 收购中的财务尽职调查 撰写报告（续）,目录第八部分 存在的主要问题及风险揭示 一、经营风险（一）盈利能力的毛利率、

27、利润率和净资产收益等指标数值（二）低于同行业平均水平的情况及原因 二、管理风险（一）公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷（二）由于管理失控造成的资产损失（三）应对各项风险的控制措施不足（四）对子公司管理控制力度不够（五）公司重大觉得过度依赖于少数人 三、财务风险（一）流动资金紧张、短期偿债压力较大（二）资产结构不合理，主要资产流动性不足,61,二、6 收购中的财务尽职调查 撰写报告（续）,报告案例：第八部分 存在的主要问题及风险揭示 一、经营问题及风险揭示（一）产业链不完整、过度依赖单一产品（二）产品降价的风险（三）市场推广前景不明朗（四）长周期合同的执行（五）在建项目是否产生

28、效益风险（六）存货规模较大的风险（七）产品开发的风险 二、盈利能力问题（一）政策变化的风险（二）主营业务毛利率可能下降（三）应收账款余额较大存在无法收回可能性险（四）非经常性损益较大 三、税务风险业务 四、业务费规范上的风险,62,二、7 收购中的财务尽职调查 工作方式中的注意事项,（1）勤勉尽责地为决策者提供正确可靠的重要信息关注财务尽职调查的重点判断该项收购能否为收购方带来价值增值分析判断该项收购已经存在或潜在的风险（2）严格遵守职业道德保持独立性全面、客观、完整,63,二、7 收购中的财务尽职调查 工作方式中的注意事项（续）,（3）力所能及地确保所提供的信息正确可靠有效弄清收购动因确保财

29、务尽职调查重点加强现场资料收集关注目标公司的内部控制制度（4）重视做好保密工作保密原则，必须贯穿于财务尽职调查的始终,64,目录,三、新三板审计业务中的财务尽职调查1、存在风险的特点2、所内所有项目承接调查问卷3、所内新三板项目承接调查表4、遵循的依据5、重点内容6、案例,65,65,三、1 新三板审计业务中的财务尽职调查 存在风险的特点,（1）异质性（2）普遍性（3）传递性,66,三、2 新三板审计业务中的财务尽职调查 承接调查问卷,67,三、2 新三板审计业务中的财务尽职调查 承接调查问卷（续）,68,三、2 新三板审计业务中的财务尽职调查 承接调查问卷（续）,69,三、3 新三板审计业务

30、中的财务尽职调查 新三板承接调查表,70,三、4 新三板审计业务中的财务尽职调查 遵循的依据,（1）2013年6月 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）（2）2015年6月 挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）（3）2015年9月 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）（4）2016年8月 股转公司召开主办券商内核工作指引培训会议（5）2016年8月 关于落实“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知（6）2016年9月 受理检查要点（股东人数未超过200人）（7）2016年9月 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干

31、问题的解答（二）的公告（8）2016年9月 关于负面清单相关事项的审查标准,71,三、4 新三板审计业务中的财务尽职调查 遵循的依据（续）,2016年9月 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）的公告一、全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求有哪些？答：存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求：（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；（三）非科技创新类公司最近两

32、年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。,72,三、4 新三板审计业务中的财务尽职调查 遵循的依据（续）,2016年9月 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问

33、题的解答（二）的公告 二、国有企业的国有股权设置批复文件应符合哪些要求？答：申请挂牌公司涉及国有控股或国有参股情形，如无法提供国资主管部门出具的股权设置批复文件的，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下，可按以下方式解决：（一）以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件（二）针对财政参与出资的政府引导型股权投资基金，可以决策文件替代国资或财政部门的批复文件（三）针对不属于国资部门管理的申请挂牌公司以及央企或国企多级子公司，可提供上级主管部门出具的批复或经其盖章的产权登记表（四）对国有做市商暂不要求其提供国资或财政部门的批复文件,73,三、4 新三板审计业务中的财务尽职调查 遵循

34、的依据（续）,2016年9月 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）的公告 三、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求有哪些？答：（一）占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；由公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。（二）占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还（完成交付或变更登记）；人力资源等或

35、其他形式的占用的，应当予以规范。,74,三、4 新三板审计业务中的财务尽职调查 遵循的依据（续）,2016年9月 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）的公告 四、涉军企事业单位申请挂牌应满足哪些条件？答：涉军企事业单位申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，除符合挂牌准入条件外，还应根据涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法的规定，满足包括但不限于以下要求：（一）涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。（二）为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等

36、服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。（三）涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法具体规定。取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。,75,三、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容,（一）公司基本情况相关问题（二）公司合规经营问题（三）公司治理相关问题（四）公司财务相关问题（五）其他,76,三、5

37、新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问题 1、整体变更 2、股东适格性 3、出资合规 4、股权明晰 5、股权变动 6、涉国资事项合规性 7、重大资产重组 8、控股股东、实际控制人,77,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问题1、整体变更 挂牌条件：有限责任公司公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。存续两个完整的会计年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准

38、日经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本调查以下重点内容：改制净资产是否能夯实股份公司出资是否真实改制过程是否合法合规（审计、评估、内部决策程序、会计处理）,78,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问题2、股东适格性 挂牌条件：公司的股东不能再国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。调查以下重点内容：股东主体资格是否存在瑕疵股东主体资格瑕疵是否能规范，规范的过程能否真实、合法、有效，以及对公司的影响,79,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问题3、出资合格 挂牌条件：公司的股东出资合法、

39、合规，出资方式及比例符合公司法相关规定。以实物、知识产权、土地使用权等非货币性财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。调查以下重点内容：历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定出资存在瑕疵的，调查：（1）形成原因，对公司经营或财务的影响；（2）能否采取规范措施，能否弥补出资瑕疵，以及合法有效。,80,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问题4、股权明晰

40、挂牌条件：股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。调查以下重点内容：是否存在或曾存在股份代持，其形成原因、变更、解除、双方确认情况。是否存在影响公司股权明晰的问题，以及相关问题的解决情况，以及现有股权是否存在权属争议纠纷情况。,81,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问题5、股权变动 挂牌条件：股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让已发履行必要决议、外部审批（如有）程序，股票转让必须符合限售的规定。不存在以下情形：最近3

41、6个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状况，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。公司股票限售安排符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。调查以下重点内容：是否层在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让过，该市场是否已经检查验收。历次股权转让、股票发行（如有），是否履行必要程序集合法合规性。股权转让，存在纠纷或潜在纠纷的解决情况。子公司的发行和转让，是否符合上述规定。,82,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问

42、题6、涉国资事项的合规性 挂牌条件：国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。调查以下重点内容：历次国有资产出资及股权变动的程序履行、批复情况。存在瑕疵的，是否能采取规范措施，是否能足以弥补瑕疵。国有股权设置批复文件的取得情况。,83,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问题7、重大资产重组 挂牌条件：无。调查以下重点内容：认定是否准确，目的及必要性，基准日的审计和评估情况。价格是否公允、

43、程序是否合规、会计处理是否正确。是否存在或有负债、是否影响公司持续经营能力。如为收购子公司，被收购方的合法合规性。是否导致实际控制人变更或业务转型。,84,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（一）公司基本情况相关问题8、控股股东、实际控制人 挂牌条件：控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人受刑事处罚；收到公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。公司报告期内不应存在股东，包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情

44、形。如有，应在申请挂牌前归还或规范。在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合挂牌条件及标准解答的要求的前提下可以申请挂牌。调查以下重点内容：公司的控股股东、实际控制人最近24个月是否存在重大违法违规行为。报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形及规范情况。实际控制人发生变更的，变更原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，变更前后公司管理团队的变化、业务发展方向和业务具体内容的变化、公司收入和利润的变化，该变更对公司治理、董监高变动、业务经营、持续经营能力等方面是否产生重大影响。,85,三、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）

45、,（二）公司合规经营问题 1、子公司经营合法合规 2、业务资质 3、产业政策问题 4、其他违规经营问题 5、诉讼与仲裁问题,86,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（二）公司合规经营问题1、子公司经营合法合规 挂牌条件：子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面需符合挂牌指引的相应规定。调查以下重点内容：子公司合法合规经营的基本事项。违规经营问题的规范情况和对公司的影响。,87,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（二）公司合规经营问题1、子公司经营合法合规 挂牌条件：子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合

46、法规范经营方面需符合挂牌指引的相应规定。调查以下重点内容：子公司合法合规经营的基本事项。违规经营问题的规范情况和对公司的影响。,88,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（二）公司合规经营问题2、业务资质 挂牌条件：公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。调查以下重点内容：公司经营业务所需及公司具备的全部资质、许可、认证、特许经营权。资质瑕疵，是否构成重大违法行为。该瑕疵，是否能有规范措施。相关资质将到期的情况，是否存在无法续期的风险，及其对公司持续经营的影响。,89,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（二）公司合规经营问题3、

47、产业政策问题挂牌条件：公司业务需遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策要求。调查以下重点内容：业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业。若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其他政策法规的要求。产业政策有无变化风险。,90,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（二）公司合规经营问题4、其他违规经营问题挂牌条件：经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。调查以下重点内容：是否存在违法经营行为。规范前违规行为，所造成的法律风险及风险控制情况违规经营问题若已规范，是否不影响对公司的持续经营发表明确意见。,91,二、5 新三板审计业务中

48、的财务尽职调查 重点内容（续）,（二）公司合规经营问题5、诉讼与仲裁问题挂牌条件：无。调查以下重点内容：诉讼、仲裁的具体事由和进展情况。对公司经营的具体影响，针对不利影响所采取的措施。,92,三、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（三）公司治理相关问题 1、董事、监事和高级管理人员 2、重大违法行为 3、环保合规 4、同业竞争问题 5、业务、资产、人员、财务、机构分开问题,93,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（三）公司治理相关问题1、董事、监事和高级管理人员挂牌条件：合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需依法开展经

49、营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。现任董事、监事、高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月收到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。调查以下重点内容：是否存在不具备任职资格、所兼职单位规定的任职限制等瑕疵，该瑕疵对的解决情况及对公司的影响。是否存在违反有关义务的问题，解决情况及对公司的影响。是否24个月内收到处罚或被市场禁入。,94,二、5 新三板审计业务中的财务尽职调查 重点内容（续）,（三）公司治理相关问题2、重大违法行为挂牌条件：合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需依法开展经营活动，经营行

50、为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司的重大违法违规行为，是指最近24个月因违反国家法律、行政法规、规章的行为，收到行政处罚。行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。重大违法违规情况是指，翻倍行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财务以上的行政处罚的行为，属于重大违法违规情形、但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。,95,二、5 新三板审计业务中