《非同一控制下企业合并的处理.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《非同一控制下企业合并的处理.ppt（17页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、非同一控制下企业合并的处理,小组成员：彭洁、张闪闪、胡佳、任风梅,涉及的内容,第一部分 基本原则,第二部分 具体步骤,第三部分 举例,一、非同一控制下企业合并的处理原则和特点,购买法：亦称购受法，企业合并业务会计处理方法之一。把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为，从而按合并时的公允价值计量被并企业的净资产，将投资成本（购买价格）超过净资产公允价值的差额确认为商誉的会计方法。,按公允价值计量并入净资产，并确认商誉是购买法的主要特点，但除此之外，还具有如下特点：（1）合并时发生
2、的相关费用，应当分别处理：若以发行股票和债券为代价合并其他企业，股票的登记和发行费用应当直接冲销股票的公允价值，债券的抵减债券溢价发行收入，即减少超面值缴入资本；法律费、咨询费和佣金等直接费用增加投资成本；其他间接费用确认为当期费用。（2）购买企业的利润包括购买企业当年本身实现的利润以及被并企业合并后所实现的利润。（3）购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存利润也不能转入购买企业。,二、具体原则和步骤,确定购买方在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。确定购买日控制权转移的日期确定企业合并成本合并成本的分配商誉的确认合并财务报
3、表的编制调整分录和抵消分录,控制权实质重于形式原则,一、取得一半以上表决权股份二、实质上取得对被并企业的控制1 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。2 按照法律或协议等规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权利3 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数成员4 在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。,控制权转移,以下条件同时满足：内部权力机构（股东大会）通过国家有关部门批准参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续支付了购买价款的大部分（超过50%），有能力支付余款购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营决策，并享有相应的收益和风险,合并成本
4、,（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，即将付出的资产视同销
5、售，应确认损益。,长期股权投资的初始投资成本确定,控制的企业，采用成本法核算：投资时以付出公允作为账面价值，年终利润确认投资收益例：甲公司和乙公司为非同一控制下的两个公司，2010年8月1日甲公司发行600万股普通股（面值1元）作为对价取得乙公司60%股权，普通股每股市价为1.5元，同日乙公司公允价值为1600万元。试确定长期股权投资的初始投资成本。,合并方合并成本的分配,购买方在购买日应当对合并成本进行分配：（1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。有利于合并资产负债表的编制（2）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
6、份额的差额，应先进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。,合并方合并成本的分配,（3）被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。但符合一些特殊条件时应单独确认。上述表明，在非同一控制下的吸收合并或新设合并，在取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债时，是按它们的公允价值在合并方入账的。这样处理，与同一控制下的做法完全不同，主要是非同一控制下的合并，应该是公允的交易，这样处理也与国际会计准则一致。例,例：A公司于2006年以5000万元取得B公司10%的
7、股份，取得投资时B公司净资产的公允价值为45000万元。A公司的投资采用成本法核算。2007年，A公司另支付25000万元取得B公司50%的股份，能够对B公司实施控制。购买日B公司可辨认净资产公允价值为47500万元。B公司自2006年A公司取得投资后至2007年购买进一步股份前实现的留存收益为1500元，未进行利润分配。,（1）购买日A公司首先应确认取得的对B公司的投资：借：长期股权投资 250000000 贷：银行存款 250000000（2）计算达到企业合并时点应确认的商誉：原持有10%股份应确认的商誉=5000-45000*10%=500（万元）进一步取得50%股份应确认的商誉=250
8、00-47500*50%=1250（万元）合并财务报表中应确认的商誉=500+1250=1750（万元）（3）资产增值的处理原持有10%股份在购买日对应的可辨认净资产公允价值=47500*10%=4750（万元）原取得投资时应现有被投资单位净资产公允价值的份额=45000*10%=4500（万元）两者之间差额250万元在合并财务报表中属于被投资企业在投资以后实现留存收益的部分150（1500*10%）万元，调整合并财务报表中的盈余公积好未分配利润，剩余部分100万元调整资本公积。,购买日合并财务报表的编制,非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映
9、其于购买日开始能够控制的经济资源情况。长期股权投资成本被合并方净资产 商誉长期股权投资成本被合并方净资产 当期损益，在合并资产负债表上调整盈余公积和未分配利润,三、举例,例：p公司在该项合并中发行1000万股普通股(每股面值1元，市场价格为8.75元)，取得了s公司70%的股权,（1）确认长期股权投资：借：长期股权投资 8750 贷：股本 1000 资本公积 7750（2）计算商誉合并商誉=合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=8750-10850*70%=1155（3）编制抵消分录借：存货 195 长期股权投资 1650 固定资产 2500 无形资产 1000贷：资本公积 5345 借：实收资本 2500 资本公积 6845（1500+5345）盈余公积 500 未分配利润 1005 商誉 1155 贷：长期股权投资 8750 少数股东权益 3255,合并成本公允价值暂时确定,企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对原确认的暂时价值进行调整的，是同在购买日进行的确认和计量。例,
