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1、1,非金融企业债券融资工具宣传材料,中国人民银行大兴安岭地区中心支行二一四年八月,2,第一部分 非金融企业债务融资工具概述第二部分 注册发行要点及流程第三部分 对发行企业的价值提升,目 录,3,第一部分非金融企业债务融资工具概述,4,-4-,非金融企业债务融资工具,定义非金融企业债务融资工具：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。产品分类短期融资券：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中小
2、企业集合票据：指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。,5,主要管理要求,“一办法”银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法债务融资工具（含短期融资券及中期票据）的总体框架，不局限于某一种产品，且无实质性的准入门槛限制“四规则”注册规则信息披露规则中介服务规则会员规则 注册有效期2年，可分期发行（中期票据必须分期发行），注册后2个月内完成首期发行信息披露要求与上市公司基本保持一致“四指引”募集说明书指引尽职调查指引短期融资券业务指引中期票据业务指引债务
3、融资工具及其他债券（如企业债、公司债等）累计待偿还余额不得超过净资产的40%应明确披露具体资金用途，在债务融资工具存续期内变更募集资金用途应提前披露（针对中期票据，发行企业应制定发行计划并预先披露，如后续调整计划则需另行公告）注册有效期内，发行人如发生信用级别下调等重大事项，须重新申请注册规范募集说明书等公开文件的披露信息，要求主承销商进行不定期的跟踪尽职调查,6,短期融资券、中期票据产品特点,发行主体宽泛化原则上只要市场认可，对企业性质、评级情况、发行规模均不设门槛限制；发行人须申请成为交易商协会特别会员（会费10万元/年）；中介机构（包括主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所）除须提
4、供相应的执业资格证明外，还须申请成为中国银行间市场交易商协会一般会员（会费2万元/年），律师事务所也可通过备案获得协会会员资格。,7,短期融资券、中期票据产品特点,发行方案灵活化企业可根据资金需求及市场接受程度灵活制定发行方案，短期融资券的单期期限最长不超过1年，中期票据的发行期限无最长时间限制（一般以3年期和5年期为主，但市场中已发行过7年期和10年期等品种）；企业可以选择固定利率或浮动利率方式发行中期票据；企业可以选择对所发行的债务融资工具进行信用增级；交易商协会不断完善发行定价机制的市场化建设通过非金融企业债务融资工具定价联席会机制，确定下一阶段（通常为两周）的利差下限；从4月份开始，交
5、易商协会启动了债务融资工具估值中枢的发布工作，并明确重点AAA企业通过估值中枢加利差的方式确定发行利率下限；未来可能将该定价机制向其他债券品种进行扩展。在具体发行定价时，主承销商将事先向市场询价，并与发行企业一起对价格达成一致后，报备交易商协会。,8,短期融资券、中期票据产品特点,募集资金用途多元化短期融资券募集资金：可用于流动资金周转、置换银行借款等；中期票据募集资金：可用于流动资金周转、置换银行借款、项目建设等；根据监管部门的相关规定，严禁短期融资券和中期票据募集资金流入股市、房地产、违规建设的项目以及其他不合规的用途。发行体制市场化交易商协会的自律管理，发行企业、服务中介需分别成为交易商
6、协会的特别会员及会员；注册制，交易商协会不直接审核发行企业的偿债能力，重点要求发行企业及主承销商全面披露可能影响投资者投资决策的相关事项（即在充分信息披露的前提下，买者风险自负，但要求发行企业在募集说明书中约定“投资者保护机制”），交易商协会不定期组织专家委员审议发行企业的注册文件，注册有效期为2年；注册有效期内的每期发行不需重新注册，只需提前备案，企业需在获得注册后2个月内完成首次发行。,9,多种债券融资方式的比较,10,多种债券融资方式的对比,11,流通市场比较,银行间债券市场银行间债券市场是指由商业银行、保险公司、证券公司、基金公司以及企业财务公司等机构投资者参与，主要进行债券买卖和回购
7、的市场，该市场依托于中国外汇交易中心（即全国银行间同业拆借中心）和中央国债登记结算公司作为交易结算平台。该市场的投资者以询价方式与自己选定的交易对手逐笔达成交易；银行间债券市场中主要发行流通的直接融资产品包括：国债、央行票据、金融债、中期票据、短期融资券、企业债等。证券交易所市场证券交易所市场是指上海证券交易所及深圳证券交易所，参与主体包括除商业银行之外的机构投资者，以及广泛的个人投资者，该市场由两家交易所分别提供交易平台，并由中国证券登记结算有限责任公司提供登记结算服务。该市场进行的债券交易与股票交易一样，是由众多投资者共同竞价并经计算机撮合成交；证券交易所市场中主要发行流通的直接融资产品包
8、括：股票、国债、企业债、公司债等。,12,流通市场比较,银行间债券市场的比较优势银行间债券市场与交易所市场相比，核心区别之一即是参与主体的不同，尤其是商业银行的参与。目前，四大国有控股商业银行的总资产合计超过30万亿元，如再考虑相关股份制商业银行，则总资产合计将超过40万亿元，是银行间债券市场中的绝对主力；保险公司尽管资产规模也较为可观，由于目前所投资的债券品种受到严格限制，其参与债券交易的资金规模相对较小。近年来，随着短期融资券、中期票据等产品的迅速发展，银行间债券市场大幅扩容，已成为国内债券市场的主要交易场所，据统计，目前证券交易所市场的债券托管量仅占债券市场整体的4%，债券发行量仅7%，
9、债券成交量仅3%。受市场规模这一决定因素的影响，相同信用级别的企业在银行间债券市场中的债券发行利率较证券交易所市场具有显著优势。,13,第二部分注册发行要点及流程,14,注册发行流程,注册发行流程主要分为四个主要阶段，分别是洽谈意向阶段、发行辅导及尽职调查阶段、注册阶段、正式发行阶段。我行已建立了“总行直接牵头、分行积极配合”的业务联动机制，拥有分工明确、协同配合、运转高效的专家服务团队。除左列流程之外，发行企业及有关中介还需提早完成入会手续，并按时缴交会费；同时，发行企业还需提早缴纳评级费。,15,要点一：注册额度,注册额度不得超过企业净资产40%包含企业债、公司债、可转债、下属财务公司金融
10、债、短期融资券、中期票据央企本部执行特殊政策，即短期融资券、中期票据不重复计算注册额度2年内有效注册通过后，应于两个月内完成首期发行,16,要点二：发行期限,根据企业需求及市场接受程度进行合理安排中期票据的发行期限无最长时间限制（以3年期和5年期为主，目前但市场对长期限品种接受程度较低）。注册额度有效期内分期发行，发行中期票据应制定发行计划考虑企业资金规划和现金流情况确定注册及发行额度；考虑债券市场资金供求关系变化确定合适的发行时机。,17,要点三：综合融资成本,发行价格（即短期融资券、中期票据的票面利率）发行价格参考要素：一是同期限国债利率水平，二是风险溢价，三是期限利差；非金融企业债务融资
11、工具定价联席会确定的利差下限。承销费用（包括主承销费及分销费）根据主管单位的窗口指导精神，每期中期票据的年化承销费率不得低于0.3%其他费用支付给中央国债登记结算有限责任公司的登记托管及兑付费（合计不超过0.0155%）支付给评级公司的评级费用（每次发行不超过25万，跟踪评级费用约5万）支付给律师事务所的律师费（约10万左右）发行企业加入协会成为特别会员的年费（10万）,18,要点四：选择主承销商,目前共有24家机构拥有主承销商资格以商业银行为主，还包括国开行、进出口行2家政策性银行，以及中金公司、中信证券2家证券公司最多只能选择2家机构担任主承销商角色主承销商联席主承销商选择主承销商时应考虑
12、的主要因素市场形象与同业地位历史业绩、客户层次与结构、发行价格水平、发行文件制作质量与监管机构的协调沟通能力资本实力与包销能力,19,要点五：选择承销团,大多数银行、券商、资产管理公司等机构具备参团资格组建承销团、以最优惠的价格确保发行成功是主承销商重要职责团员数量承销团结构分销能力我行在组团时将充分考虑发行人的意见和建议发行人享有一定的组团建议权协助发行人平衡重要合作银行的关系给予发行人一定额度分配的权利,20,要点六：协会审核要点及流程,审核要点材料的完整性、内容的准确性、披露的充分性、行文的严谨性、格式的规范性审核流程交易商协会注册办公室签收交易商协会注册办公室初评，并反馈初评补充要求主
13、承销商协助发行人补充相关资料，并于一周内反馈至交易商协会交易商协会注册办公室复评，并视情况提出复评补充资料要求交易商协会召集注册会议审议发行项目审议结果：接受注册、有条件接受注册、推迟接受注册协会领导签发接受注册通知书交易商协会约见发行人聆讯，同时上网公告注册信息,21,要点七：募集资金的用途,符合国家产业政策的要求置换银行借款；补充营运资金：具体的流动资金缺口以及使用明细；用于下属子公司：披露募集资金在子公司之间的分配及使用情况，以及未来偿债资金的安排用于项目建设（仅限中期票据）：披露项目的具体情况，包括但不限于项目概况、项目合规情况，并披露募集资金使用计划及管理制度；不允许发行人将募集资金
14、以高息形式委贷给第三方使用,22,要点八：信息披露规则,规定了募集说明书所披露内容的范围与口径的最低要求，尤其应充分披露对投资者决策有重大影响的信息定期信息披露要求与A股上市公司披露义务基本相同每年4月30日以前披露上一年度的年度报告和审计报告每年8月31日以前披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表每年4月30日和10月31日以前披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表第一季度信息披露时间不得早于上一年度的信息披露时间,23,要点八：信息披露规则,不定期信息披露主要包括企业经营方针和经营范围发生重大变化企业生产经营外部条件发生重大变化企业涉及可能对其资产、负债、权
15、益和经营成果产生重要影响的重大合同企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废企业发生未能清偿到期债务的违约情况企业发生超过净资产10%以上的重大损失企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定企业涉及需要澄清的市场传闻企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项,24,要点九：其他需关注的细节,发行企业应在注册报告中声明自愿接受交易商协会的自律管理主承销商尽职调查报告作为向交易商协会注册发行的备查文件募集说明书内容和结构的要求进一步细化充分揭示风险因素，不得对
16、尚未采取的措施进行任何描述披露募集资金的具体用途，若对用途做出变更，应提前进行披露企业和注册会计师应对被出具非标准无保留意见审计报告进行说明须披露三年又一期的合并与母公司财务报表,25,注册文件清单,26,第三部分对发行企业的价值提升,27,价值提升提高融资效率，降低融资成本,开辟新的融资渠道，提高融资效率一次注册、分期发行，发行方式较为灵活。降低融资成本优质企业的发行价格较同期贷款利率有较大折让幅度。根据贵公司2010年6月末净资产额59亿元测算，预计可发行五年期中期票据10亿元；按照五年期中期票据发行利率5.23%和发行成本0.3%，与一年期基准利率上浮10%比较，相当于下浮15%，预计贵公司每年可节约融资成本800余万元。,28,价值提升进一步提升企业形象,公开的融资方式广泛的机构投资者独立客观的信用评级通过直接融资的价格发现机制，进一步彰显发行企业自身良好的信用能力,29,价值提升资源共享,集团融资，成员使用依托集团信誉，降低融资成本发行募集的资金可下拨给集团下属企业使用，以最大限度降低集团总体融资成本。批量融资，简化流程,
