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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告中联评报字(2023)第3227号中联资产评估集团有限公司二。二三年九月八日目录声明1资产评估报告7一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报二、评估目的13三、评估对象和评估范围13四、价值类型16五、评估基准日16六、评估依据17七、评估方法24八、评估程序实施过程和情况36九、评估假设37十、评估结论39十一、特别事项说明41十二、资产评估报告使用限制说明46十三、资产评估报告日47中联资产评估集团有限公司声
2、明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象
3、可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验
4、，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。八、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路
5、桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告中联评报字(2023)第3227号摘要中联资产评估集团有限公司接受山西路桥股份有限公司以及山西交通建设监理咨询集团有限公司的共同委托，就山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。评估对象为山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益价值，评估范围是山西省太佳项目管理咨询有限公司申报的在评估基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2023年6
6、月30日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100与股权项目资产评估报告对山西省太佳项目管理咨询有限公司进行整体评估后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，得出山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益在
7、评估基准日2023年6月30日的市场价值为17,853.31万元。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。特别事项提示：1、本次评估范围内申报的“无形资产-其他”资产主要为太原至佳县高速公路临县黄河特大桥（以下简称“黄河桥”）特许经营权，其中包括黄河桥对应的土地使用权（权利人：山西省太佳项目管理咨询有限公司、共有情况：单独所有、坐落：临县克虎镇高家湾村、不动产单元号：141124999000GB00001Q00000000.权利类型：国有建设用地使用权、权利性质：划拨、用途为：公路用地、面积为：23808m2）及相关工程设施等支出。截至评估
8、基准日，已取得该项土地不动产权证书及相关审批文件即山西省人民政府关于临县黄河特大桥工程建设用地的批复（晋政地字（2011）467号）根据山西省太佳项目管理咨询有限公司与山西省交通运输厅签订的山西省太佳高速公路临县黄河大桥项目建设经营移交协议书第五条：”移交：在特许期满后，乙方（山西省太佳项目管理咨询有限公山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告司）应按照本协议的约定将项目（含土地使用权）、项目附属设施及相关资料无偿移交给甲方（山西省交通运输厅）或甲方指定部门。”因此被评估单位拥有的土地使用权一并在特许经营权中
9、进行评估，提请报告使用者注意。2、根据交通厅财政厅发改委关于黄河大桥收费标准收费期限的通知（晋交财发（2017）356号）（以下简称“通知”），太原至佳县高速公路黄河大桥的收费期限为23年（不含建设期）。太原至佳县高速公路黄河大桥的通车收费时间为2014年4月9日，综上，对太原至佳县高速公路黄河大桥的收费期限界定为2014年4月9日至2037年4月8日，根据山西省交通运输厅、山西省发展和改革委员会、山西省财政厅（晋交财发（2021）313号）文件，为补偿防控期间免收车辆通行费79天（2020年2月17日0时至2020年5月6日0时）对收费公路经营管理单位造成的财产损失，在原通知中收费期限的基础
10、上顺延79天。则本次评估的预测期限为2023年7月1日至2037年6月26日。3、本次资产评估中，无形资产黄河桥特许经营权和收益法估算过程中采用的车流量的收入数据系引用中国公路工程咨询集团有限公司2023年8月出具的太原至佳县高速公路临县黄河特大桥工程交通量及通行费收入预测报告。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年6月30日至2024年6月290使用有效。超过一年，需重新进行评估。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文
11、。山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告中联评报字（2023）第3227号山西路桥股份有限公司、山西交通建设监理咨询集团有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，就山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值进行了
12、评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为山西路桥股份有限公司（简称“山西路桥”）以及山西交通建设监理咨询集团有限公司（简称“监理集团”）,被评估单位为山西省太佳项目管理咨询有限公司（简称“山西太佳“）O（一）委托人概况1、委托人一概况：企业名称：山西路桥股份有限公司统一社会信用代码：91140000110055862W类型：其他股份有限公司（上市）（证券代码：000755.SZ）法定代表人：武艺注册资本：146,731.0196万元人民币成立日期：1996年02月06日营业期限：1996年02月06日至无固定
13、期限登记机关：山西省市场监督管理局登记状态：存续（在营、开业、在册）注册地址：山西省洪洞县赵城镇经营范围：高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批准的收费；公路养护公程；救援、清障；仓储服务（不含危险化学品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧道基础设施项目的投资；以自有资金对港口、公路、水路运输项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、委托人二概况：企业名称：山西交通建设监理咨询集团有限公司统一社会信用代码：91140000110029517U类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法
14、定代表人：何晓明注册资本：40,000.00万元人民币成立日期：1993年05月05日营业期限：1993年05月05日至无固定期限登记机关：山西省市场监督管理局登记状态：存续（在营、开业、在册）注册地址：太原市小店区平阳路44号经营范围：公路工程监理：公路工程、桥梁工程、隧道工程、机电工程的监理；建设工程质量检测：工程质量检测；工程咨询；建设工程：房屋建筑工程监理、市政公用工程监理；以自有资金对公路、航道、港口和交通运输客货站场开发建设进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况1、基本情况企业名称：山西省太佳项目管理咨询有限公司统一社会信用代码：91
15、140000592991847X类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王荣豪注册资本：12,950.00万元人民币成立日期：2012年04月13日营业期限：2012年04月13日至2032年04月10日登记机关：山西省市场监督管理局山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告登记状态：存续（在营、开业、在册）注册地址：太原市小店区平阳路44号经营范围：交通技术咨询及服务；以自有资金对经营性公路、航道、港口、和交通运输客货站场的投资、开发、建设；承揽交通建设工程。（依法须经批准的项目，经相关
16、部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革（1）山西太佳成立于2012年04月13H,由山西省交通建设工程监理总公司和山西飞翔交监公路设计有限公司共同出资组建，注册资本为12,950万元人民币，实收资本为3,003.00万元人民币。其中：山西省交通建设工程监理总公司实缴3,000.00万元人民币，山西飞翔交监公路设计有限公司实缴3.00万元人民币。山西太佳成立后股权结构如下：股东名称、持股比例、出资额和出资方式序号股东及出资信息认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴持股比例出资方式1山西省交通建设工程监理总公司12,937.003,000.0099.90%货币2山西飞翔交监公路设计有限公司13
17、.003.000.10%货币合计12,950.003,003.00100.00%（2）根据被评估单位2013年6月3日股东会决议规定，股东山西飞翔交监公路设计有限公司将其所持有的0.1%股权全部转让给山西省交通建设工程监理总公司。经过上述股权转让，被评估单位的股权结构如下：股东名称、持股比例、出资额和出资方式序号股东及出资信息持股比例认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式1山西省交通建设工程监理总公司100.00%12,950.0012,950.00货币合计100.00%12,950.0012,950.00截至评估基准日，山西太佳股东名称、出资额和出资比例如下:股东名称、持股比例、出资额
18、和出资方式序号股东及出资信息持股比例认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式1山西交通建设监理咨询集团有限公司（原山西省交通建设工程监理总公司）100.00%12,950.0012,950.00货币合计100.00%12,950.0012,950.003、经营概况（1）主要业务介绍山西省太佳项目管理咨询有限公司成立于2012年04月13日，位于山西省太原市，其办公区为租赁其股东山西交通建设监理咨询集团有限公司的房屋。主要服务包括：1）交通技术的咨询服务；2）以自有资金对经营性公路、航道、港口以及交通运输客货站场进行投资、开发、建设的服务；3）承揽交通建设工程的服务。山西太佳的主要营业收入来
19、源于对位于太佳高速公路路段的黄河桥的收费经营权。太佳高速公路，是山西省“三纵十一横十一环“高速公路网第五横的重要组成部分，是山西省中北部地区西通陕、甘、宁，东达京、津、冀的重要战略通道。（2）公司组织结构和人员情况截至评估基准日2023年6月30日，山西省太佳项目管理咨询有限公司桥梁收费、养护等黄河桥日常收费、养护等工作通过委托吕梁北高速公路管理有限公司运营。4、资产及经营状况山西省太佳项目管理咨询有限公司在评估基准日2023年6月30日账面资产总额36,478.87万元、负债总额22,555.72元、净资产13,923.15万元。具体包括流动资产4,907.83万元；非流动资产31,571.
20、04万元，其中固定资产4.86万元、使用权资产208.93万元、无形资产31,357.25万元；流动负债2,415.40万元；非流动负债20,140.32万元。2023年1-6月销售收入2,198.68万元，利润总额为1,076.32万元，净利润807.19万元。被评估单位资产及财务状况如下表：被评估单位资产、负债及财务状况金额单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日总资产48,458.4345,528.4144,137.5036,478.87负债31.300.5527,417.7623,921.5422,555.72净资产17,15
21、7.8818,110.6620,215.9613,923.152020年2021年2022年2023年1-6月营业收入2,919.544,287.476,440.922,198.68利润总额182.561,052.592,510.401,076.32净利润51.60952.772,105.31807.192020年2021年2022年2023年16月经营性现金流量2,738.897,265.725,932.08569.71投资-560.98-1,612.93-1,602.22筹资-3,785.17-3,627.70-3,410.14-1,646.55净增加额-1,607.262,025.099
22、19.72-1,076.84审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）5、公司执行的主要会计政策公司执行中华人民共和国财政部2006年颁布的企业会计准则基本准则和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。（三）委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人
23、为山西路桥股份有限公司以及山西交通建设监理咨询集团有限公司，被评估单位山西省太佳项目管理咨询有限公司，为山西交通建设监理咨询集团有限公司全资子公司。委托人山西路桥股份有限公司以及山西交通建设监理咨询集团有限公司的实际控制人均为山西交通控股集团有限公司。（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者本资产评估报告的使用者为委托人、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用者。二、评估目的根据山西交通控股集团有限公司第一届董事会2023年第9次会
24、议决议，山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目。本次评估的目的是反映山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益价值，评估范围是山西省太佳项目管理咨询有限公司申报的在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额36,478.87万元、负债总额山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告22,555.72万元、净资产1
25、3,923.15万元。主要包括流动资产4,907.83万元；非流动资产31,571.04万元，其中：固定资产4.86万元、使用权资产208.93万元、无形资产31,357.25万元；流动负债2,415.40万元；非流动负债20,140.32万元。上述资产数据摘自经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年6月30日的山西省太佳项目管理咨询有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托人及被评估单位声明此次评估对象和评估范围与经济行为一致，确认除已申报的资产外，无其他表外资产。（一）委估主要资产1、纳入评估范围的货币资金为库存现金和银行存款。2、纳入评估范围的应收账款全
26、部为应收山西省交通运输厅联网收费结算与会计核算中心的通行费收入。3、纳入评估范围的其他应收款为应收山西交通建设监理咨询集团有限公司的往来款以及资金集中管理款、以及山西交通控股集团有限公司的资金集中管理款等款项。4、纳入评估范围的使用权资产为山西太佳的办公区，是租赁其股东山西交通建设监理咨询集团有限公司的房屋，一共六间，租赁期限为2022年4月1日至2032年3月31日，租金按综合单价4.0元/天?计算，当市场情况发生较大变化时，双方协商调整执行新单价，租金支付方式为每年3月支付当年房租，一次交清。5、纳入评估范围内的实物资产账面值为4.86万元，占评估范围内山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向
27、山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告总资产的0.01%。主要为车辆以及电子设备等Q这些资产具有以下特点：（1）车辆共计2项，全部为上汽大众汽车有限公司生产的帕萨特牌汽车，于2021年通过与其股东山西交通建设监理咨询集团有限公司进行车辆互易所得，车辆行驶证证载权利人为山西省太佳项目管理咨询有限公司。截至评估基准日，所有车辆均可正常使用。（2）电子设备共计21项，主要包括联想电脑一体机、打印机、扫描仪以及复印机等办公设备，电子设备陆续购置于2012年至2022年，均存放于山西太佳办公区内。截至评估基准日，所有电子设备均可正常使用。（二）企业申报
28、的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日2023年6月30日，被评估单位申报评估的范围内无形资产账面值31,357.25万元，主要包括1项财务软件以及1项黄河桥特许经营权（其中包括1项黄河桥对应的土地使用权及相关工程设施等支出）。（三）企业申报的表外资产的类型、数量经委托人及被评估单位确认，截至评估基准日2023年6月300,被评估单位申报评估的范围内除上述申报的无形资产外，无其他表外资产。（四）利用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次资产评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值系中审山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太
29、佳项目管理咨询有限公司100%股权项Fl资产评估报告亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月20日出具了山西省太佳项目管理咨询有限公司三年一期财务报表审计报告（中审亚太审字（2023）006903号），报告类型：标准无保留意见的审计报告。本次资产评估中，无形资产-黄河桥特许经营权和收益法估算过程中采用的车流量的收入数据系引用中国公路工程咨询集团有限公司2023年8月出具的太原至佳县高速公路临县黄河特大桥工程交通量及通行费收入预测报告。本次评估过程中利用了山西黄河律师事务所于2023年8月19日出具的关于山西路桥股份有限公司收购山西省太佳项
30、目管理咨询有限公司股权之律师尽职调查工作报告。除此之外，未利用其他机构报告内容。四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估基准日是2023年6月30日。此评估基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依
31、据1、2023年8月2日山西交通控股集团有限公司第一届董事会2023年第9次会议决议；2、2023年8月9日山西交通控股集团有限公司关于同意监理集团将所持山西省太佳项目管理咨询公司100%股权转让至路桥股份的批复（晋交控战投发（2023）282号）。（二）法律法规依据（法、条例、办法）1、中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；2、中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议公布）；3、中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；4、中华人民共和国企业
32、国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）；5、企业国有资产监督管理暂行条例（国务院第709号令，2019年3月2日第二次修订）；6、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，自2005年9月1日起施行）；7、企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第32号，自2016年6月24日起施行）；8、国有资产评估管理办法（1991年11月16日国务院令第91号公布，根据2020年11月29日国务院关于修改和废止部分行政法规的决定修订）；9、财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监
33、督管理工作的意见（国办发（2001）102号）；10、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权（2006）274号）；IK关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权（2009）941号）；12、企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权（2013）64号）；13、国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第14号）；14、关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权发（2009）941号）；15、山西省国有资本运营有限公司国有资产评估管理办法（试行）（晋国资运营发（2020）37号）；16、山西省国有资本运营有限公司国有资产交易管理办法（试行）（晋国
34、资运营发（2020）36号）；17、山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法有关事项的通知（晋国资（2016）64号）；18、中华人民共和国土地管理法（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；19、中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（根据2019年3月2日国务院关于修改部分行政法规的决定第四次修订）；20、中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；21、中华人民共和国印花税法（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；22、
35、中华人民共和国增值税暂行条例（2017年11月19日第二次修订）；23、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订版）；24、财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税（2018）32号）；25、关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；26、中华人民共和国城市维护建设税法（中华人民共和国主席令第五十一号），由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过）；27、中华人民共和国车辆购置税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；28、财政部税务总局关于车辆购置
36、税有关具体政策的公告（财政部税务总局公告2019年第71号）；29、中华人民共和国证券法（第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订），于2020年3月1日起施行；30、中华人民共和国公路法（1997年7月3日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过，根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议关于修改中华人民共和国会计法等十一部法律的决定第五次修正）；31、山西省省属国有企业投资风险监督管理办法（晋国资发（2018）15号）（山西省人民政府国有资产监督管理委员会2018年第12次委务会审议通过）；32、关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知
37、（交财审发（2017）80号）；33、山西省高速公路管理条例（2005年12月2日山西省第十届人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2013年9月29日山西省第十二届人民代表大会常务委员会第五次会议修订）；34、中华人民共和国公路管理条例（1987年10月13日国务院发布根据2008年12月27日国务院关于修改中华人民共和国公路管理条例的决定修订）；35、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。（三）评估准则依据1、资产评估基本准则（财资（2017）43号）；2、资产评估职业道德准则（中评协（2017）30号）；3、资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协（2017）33号）；4、资
38、产评估执业准则资产评估报告（中评协（2018）35号）；5、资产评估执业准则一资产评估程序（中评协（2018）36号）；6、资产评估执业准则一资产评估档案（中评协（2018）37号）；7、资产评估执业准则一资产评估方法（中评协（2019）35号）；8、资产评估执业准则一企业价值（中评协（2018）38号）；9、资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017）46号）；10、资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号）；11、资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017）48号）；12、资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协（2017）35号）；13、资产评估专家指引第12号一
39、收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协（2020）38号）；山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项口资产评估报告14、资产评估执业准则一无形资产（中评协（201737号）；15、资产评估执业准则一机器设备（中评协（2017）39号）；16、企业国有资产评估报告指南（中评协（2017）42号）；17、资产评估准则术语2020（中评协（2020）31号）；18、其他与评估工作相关的准则等。（四）资产权属依据1、中华人民共和国不动产登记证；2、中华人民共和国机动车行驶证；3、有关产权转让合同；4、重要资产购置合同或凭证；5、
40、其他参考资料。（五）取价依据1、委托人及被评估单位依法提供的审计报告及未来盈利预测资料；2、被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、工程预决算等资料；3、被评估单位提供的2023年8月中国公路工程咨询集团有限公司出具的太原至佳县高速公路临县黄河特大桥工程交通量及通行费收入预测报告；4、被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；5、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年6月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）；6、2023机电产品报价手册（机械工业出版社）；7、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；8、重要业务合同、资料；9、山西省人民政府关于同意调
41、整我省高速公路车辆通行费收费标准的批复（晋政函（2019）126号）；10、交通厅财政厅发改委关于黄河大桥收费标准收费期限的通知（晋交财发（2017）356号）；11、山西省交通运输厅、山西省发展和改革委员会、山西省财政厅（晋交财发（2021）313号）文件；12、其他参考资料。（六）其它参考资料1、山西省太佳项目管理咨询有限公司三年一期财务报表审计报告（中审亚太审字（2023）006903号）；2、企业会计准则一基本准则（财政部令第33号）；3、企业会计准则一应用指南（财会（2006）18号）；4、资产评估常用方法与参数手册（机械工业出版社2011年版）；5、山西黄河律师事务所于2023年8
42、月19日出具的关于山西路桥股份有限公司收购山西省太佳项目管理咨询有限公司股权之律师尽职调查工作报告；6、资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证（中评协（2019）38号）；山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告7、iFinD资讯金融终端；8、其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法的选择根据资产评估执业准则企业价值的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多
43、种资产评估基本方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的目的是反映山
44、西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为山西交通建设监理咨询集团有限山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目之相关经济行为提供价值参考。资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。山西太佳历史年度经营具有持续获利能力、未来年度其收益
45、与风险可以可靠地估计，本次评估可以选择收益法进行评估。另外，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。基于上述评估目的，本次评估采用收益法、资产基础法对山西省太佳项目管理咨询有限公司申报的在评估基准日的全部资产及相关负债进行评估。(二)资产基础法介绍资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。各类资产及负债的评估方法如下：1、流动资产(1)货币资金D库存现金评估人员对库存现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账
46、务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。2)银行存款本次资产评估采用审计机构对所有银行存款账户的询证函，银行回函后由企业盖章确认，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，发现评估基准日银行无未达账项，人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。(2)应收账款评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并同审计机构联合进行了函证。应收账款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估，对计提的坏账准备评估为零。以核实后的应收账款账面余额减去评估风险损失确定评估值。(3)其他应收款评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并同审计机构联合进行了函证。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估
