资本市场及长期融资.ppt

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1、第19章,资本市场,发行方式初始融资信息传递作用二级市场,资本市场,资本市场 进行债券和股票交易的市场。一级市场 发行新证券的市场。二级市场 买卖已发行的证券。,整体回顾,发行方式：,公开发行特权认购私募,在政府管理当局的监督下根据合同向成千上万的投资者出售证券。当公司向社会公众发行证券时，通常需要借助投资银行.,公开发行 向普通公众发售股票或债券,公开发行,美国证券交易委员会（SEC-the U.S.Securities and Exchange Commission）,是1934年根据证券交易法令而成立，是直属美国联邦的独立准司法机构。负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构

2、。证券交易委员会的总部在华盛顿特区。拥有5名总统提名，国会通过的委员、4个部，18个办公室，有职员3100多名。美国证券交易委员会（SEC）具有准立法权、准司法权、独立执法权。,中国证券监督管理委员会（简称中国证监会或证监会，英文缩写CSRC）,1995年 3月，国务院正式批准中国证券监督管理委员会机构编制方案，确定中国证监会为国务院证券委的监管执行机构，依照法律、法规的规定，对证券期货市场进行监管。中国证监会设在北京，现设主席1名，副主席4名，纪委书记1名(副部级)，主席助理3名；1998年 4月，根据国务院机构改革方案，将国务院证券委与中国证监会合并组成国务院直属正部级事业单位。中国证监会

3、内设18个职能部门，1个稽查总队，3个中心；中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。根据证券法第14条规定，中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中国证监会专业人员和所聘请的会外有关专家担任。,投资银行作为中介方将发行人的证券销售给投资者时将获得承销差价。承销差价 投资银行从发行人手中购买证券和销售给投资者的价格差额。,投资银行 一个向投资者承销（在固定价格购买证券）新证券的金融机构。,投资银行,我国的投资银行,我国的投资银行可以分为三种类型：第一种是全国性的，第二种是地区性的，第三种是民营性的。全国性的投资银行又分为两类：其一是以

4、银行系统为背景的证券公司-海通证券，招商证券；其二是以国务院直属或国务院各部委为背景的信托投资公司-中信证券，财政证券。地区性的投资银行主要是省市两级的专业证券公司和信托公司如：西南证券，南京证券，东北证券杭州证券等。上两种类型的投资银行依托国家在证券业务方面的特许经营权在我国投资银行业中占据了主体地位。第三类民营性的投资银行主要是一些投资管理公司、财务顾问公司和资产管理公司等，他们绝大多数是从过去为客户提供管理咨询和投资顾问业务发展起来的，并具有一定的资本实力，在企业并购、项目融资和金融创新方面具有很强的灵活性，正逐渐成为我国投资银行领域的又一支中坚力量。,国外投行不断地从公司购买证券再销售

5、给投资者，投资银行能比单个公司以更低的成本完成证券发行。我国一般是帮助企业完成发行。三种向公众发行证券的方法:传统承销-包销、代销和暂搁注册,投资银行在向投资者发行证券方面具有专业人员、有经验、具有销售机构，从而能够有效地开展工作。,投资银行,如果因为市场行情不佳或证券定价过高等原因造成证券发售情况不佳，承销商而不是发行企业承担损失。,承销（包销）投资银行承担了证券发行期内不能以固定价格销售给投资者的风险;因此也称作公司承诺承销.,传统承销-包销,A.竞争定价发行企业确定接受密封投标的日期参与竞争的承销团在规定的日期和时间进行投标出价最高的承销团将获得证券发行权-我国是网上和网下报价,剔除10

6、%的高价。此方式更加符合市场化要求,承销团 一个投资银行的暂时性联合团队负责承销公司的证券。销售价格确定形式：,传统承销包销,网下报价主导价格,参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验和1000万以上资产。采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。,发行企业选择一家投资银行并直接与其商定主要发行事宜。发行企业与投资银行共同商定证券发行价格和发行时间。根据发行规模的大小，这家投资银行决定是否与其他投资银行一起组成承销团以分散

7、风险和共同销售。这种方式一般用于公司股票及绝大多数公司债券的发行,B.协商定价,传统承销包销,最大努力分销(代销）一种证券发行方式，投资银行同意尽最大努力按事先确定的价格销售证券，但对未售出的证券不承担责任。,暂搁注册 一个允许公司提前注册证券发行事宜，把这些证券“放在架子上”直到证券逐渐卖出去的程序。也称作SEC 415规则。允许高质量企业先注册大量发行额，根据市场环境确定发行时机的灵活性且每次不必大规模发行。有效期一般在2年中间,传统承销-代销和上架,这种竞争能降低承销差价，减少发行费用。采用暂搁注册进行债券公开分次发行的总固定成本（法定的和管理的）要比采用一系列传统注册方式小一些。大公司

8、纷纷转向暂搁注册。-我国还没实行。因为：参与的投资者多，在核准制发行节奏控制下，股票中签率0.1%-0.003%。,有暂搁证券的企业可要求投资银行通过竞争报价来承销。,暂搁注册:筹资成本以及其他好处,审批制度、核准制度与登记注册制度,审批制度：对发行的股票是否可以执行，需要经过证监会主管领导的审议、研究，由证监会成员的集体意识决定。我国1993-2000年。其中使用过额度管理和指标管理不同审批方法。核准制度：对发行的股票，必须符合某项制度规定的条件或标准,并经证监会组织专家审查过发行审核委员会-然后发行生效。我国2001-今天。其中还分为2005年通道制（固定家数）和2005年后的保荐制。登记

9、注册制度：对发行的股票，发售前需要向政府管理部门登记类似注册登记公司-登记后就可以选择投行，进行发行。,申请上市登记报告在注册登记后的第20日（或注册登记最后一次修订后第20日）生效。SEC可以自主决定提前生效日期，通常从填表到获得批准需要40天左右。,登记注册生效日,证券发行的法律规定 联邦政府,我国审核制规定，一般企业和券商在发行申报后，由证监会预审员初审，预审员要在30天内给出反馈意见，券商、企业接到反馈意见后10天内补齐相关材料，然后再确定是不是安排过会和颁发发审批文。前后一般需60天。,特权认购 向企业已有的股东发行证券;也称作认股权发行。,优先认购权 现有普通股股东有权保证其在公司

10、的股权比例，如果公司发行普通股或者可转换债券，必须给予股东优先认购新股以保持其原有股权比例的权利。,特权认购-配售与增发,条件限定:认购一股新股所需的认股权数量每股认购价格发行截止日期,认股权 从发行公司购买一定数量和一定比例证券的短期权利；有时也称作 认购权。,发行条件：,通常来讲，认购期通常是三周或者更短的时间。,拥有认股权的股东三种选择:行使认股权，认购新股卖掉认股权，认股权可转让要有挂牌不做任何事情，听凭认股权过期,认股权,这位股东可以先购买7股股票(用70份权利)并且仍然保有7份认购权。因此，这位股东需要购买另外的三份认购权。,一位股东持有77股股票并且获得77份认股权，可以认购8股

11、新股。每认购一股新股需要十份认购权。股东应该采取怎样的行动？,认股权,认股权的价值在于它能够让股东以低于市场价格的价格折价购买新股，认股权低于市价10%-20%。认股权的市场价值是以下三个因素的函数:股票市场价格认股价格购买一股新股所需认股权数量,什么带来了认股权的价值?,认股权的价值,不借助投资银行的承销功能这种情况下最主要的私募投资人是人寿保险公司(还包括养老基金和银行信托机构),私募或直接募集 公司发行证券时不向社会公众或现有股东发行，而是将其全部发售给单个投资者（通常是金融机构或富有的个人）或这些投资者组成的集团。,私募-PE和VC,PE和VC的区别,PE是私募股权投资(Private

12、 Equity)，俗称私人股权投资基金。主要是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金，也有少部分PE投资于上市公司股权。VC是风险投资（Venture Capitalist），一般扮演创业投资者。理论上,VC投资靠前种子期。PE投资靠后，一般关注于扩张期投资和Pre-IPO的投资，注重与投资高成长性的企业，以上市退出为主要目的。希望企业能够在未来少至1-2年、多至3-5年内可以上市。,使公司可以迅速筹资消除发行时机选择的风险不受SEC监管-（中国的定向增发需要证监会批准，必须锁定12-36个月：对机构投资者定向增发，锁定期一年，对大股东的定向增发锁定期三年）发行条件可以协商调整适应借款

13、人的需要具有灵活性，可以在一段时间内多次借款而不是一次筹集一大笔资金首轮及2、3轮融资。,私募的特点,首次公开发行(IPO)一个公司第一次将公司普通股销售给社会公众。,通常会得到希望获得现金回报的风险投资者的支持公司的创始人希望通过IPO确立其公司的市场价值首发价格的不确定性比其他情形下更高如何定价是市场管理者和企业的最纠结的问题。,初始融资首次公开发行,股票价格对普通股或可转换证券发行的反应是负面的相比：直接发行债券或优先股不会产生重大影响,10 8 6 4 2 0 2 4 6 8,0,1,2,3,4,3,2,1,累积平均异常收益(%),公告日前后的时间(天),新股发行后的相对超额收益,信息

14、传递作用,信息不对称潜在投资者了解到的信息比公司管理层少不同类型的证券交换表明增大(或减小)财务杠杆带来正的(或负的)超额收益,未来现金流的预期预料之外的新证券发行暗含将筹集资金用于资产投资、减少债务、回购用股票、弥补预期现金流不足等。可能被解释为坏消息。因此，股票价格将相应地下降。,对价格反应的可能解释,描述公司进行外部长期融资的三种主要方法公开发行、特权认购和私募解释投资银行在发行新证券过程（包括传统承销、最大努力承销、暂搁注册）中的作用；计算认购权的理论价值，描述股票市场价格、认购价格和认股权价值间的关系；理解首次公开发行（IPO）在公司成长初期融资中所起的作用；讨论新的长期证券发行经常

15、具有的潜在信息传递作用。,完成本章学习后,您将能够:,Chapter 20,长期负债、优先股与普通股特征及问题,一，债券及其特征,基本术语票面价值票面利率到期日债券评级,债券 到期日在10年或10年以上的长期债务凭证。,受托人和债券契约,受托人 代表债券持有人利益的个人投资者或机构投资者。通常来讲，银行作为受托人。,债券契约发行债券的公司与代表债券持有人利益的受托人间签订的法律文件，包括债券发行的条件及对公司的限制条款。,运用企业债券的优缺点,（l）成本稳定。债务资本成本事先约定，一般在到期之前不会变动，因此对企业的影响是固定的。（2）不分散投票权。债务资本的使用，使股东对企业保持更大的资本控

16、制权，不必担心因资本增加导致表决权被稀释。（3）资本结构较灵活。借债可长、可短。一般中、长期债务除可根据每期发行时的市场收益率相应调整外，还可附加提前收回条款。,债务融资的不利之处（1）债务超出一定规模后，使资本成本整体上升，加大经营风险和财务风险，导致企业破产和最后清理。（2）债务通常需要财产担保，而且债权人需提出限制性条款，约束企业的经营和进一步融资的灵活性。（3）债务在付息和还款期内，预期投资项目盈利率下降，或者市场资本融资利率下调，以及通胀率低于预期水平，都将使企业该笔债务成本筹集偏高，负财务杠杆效应影响企业价值。,发行公司债券必须具备的条件：,股份有限公司的净资产额不低于人民币300

17、0万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；所筹集资金的投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院的限定的水平等,长期债券的类型,企业的盈利能力是债券投资人的主要担保。持有人在债券契约中加入限制条款保护自身利益。如：消极保证条款-阻止企业以其未设定担保的资产进行抵押,信用债券 一种长期、无担保的债务工具,长期债券的类型,通常来讲,次级债券的持有人在其他高级别债权人得到足额清偿后才有权要求清偿，但其权益在清算时仍排在优先股和普通股股东前面。次级债券能转换为普通股，这种附加的期权特征使得可转换

18、次级债券以低于普通债券的收益率发行,次级债券 一种长期的无担保债务工具，对企业资产和收益的索取权次于其他债券。,长期债券的类型,通常，这种债券具有 累积特征,在某一年未支付的利息可以累积起来。累积未付利息义务通常只限于不超过三年的时间。这种债券在投资者(尤其是机构投资者)中没有多少吸引力,但是其在破产清算中的受偿权优于优先股和普通股。,*收益债券 一种只有发行公司持续盈利时才支付利息的债券。,长期债券的类型,这些债券都是Ba 级别(穆迪公司)或以下的债券现在看，主要投资者是养老基金、高收益率债券共同基金以及一些直接投资的个人。其流动性应投资者的敏感性而变动-市场恐慌就没人要.垃圾债券在20世纪

19、80年代作为杠杆收购(LBOs)的工具而大量使用。,垃圾债券 一种在投资级以下的高风险、高收益的（非安全的）债券。,长期债券的类型,债券发行是由该公司的特定资产留置权抵押。抵押品的市场价值应该高于所发行债券的总额，从而保持一个合理的安全边际 公司对同一项资产可能进行多次抵押发行债券，在资产上的第一抵押权优于第二抵押权。,抵押债券 一种以发行公司资产留置权作为担保的债券。,资产证券化,目的:减少财务费用。如企业需要资金又没有信用发低成本的债务，公司将资产打包，将打包资产从资产负债表中剔除，销售给具有特殊目的、不太可能破产的经济实体(特殊目的实体 SPV)，从而产生现金流。特殊目的SPV通过出售资

20、产支持证券筹集资金。,资产证券化将一系列资产打包，把能够产生现金流的同类资产合并，然后基于合并资产发行有价证券。资产支持证券债券的利息和本金支付由产生现金流的一资产组来提供,特殊目的实体 SPV是资产证券化的核心制度设计。通过它，完成打包资产的设计，风险评估，价格确定，完成交易和对原资产企业的破产隔离。它不是担保融资者，而是真实交易者。,债券的收回,1，公司向受托人支付一笔现金，由受托人按照偿债基金赎回价格回收债券2，发行企业在公开市场上购买债券，把既定数量的债券交付受托人,偿债基金 发行人在债券到期之前成立基金定期赎回一部分债券。公司定期向受托人支付偿债基金以确保每期收回特定数量的债券。,通

21、过偿债基金收回债券的两种方式:,偿债基金和债券的收回,当债券被要求赎回，债券持有人将获得偿债基金的赎回价。债券被分期或部分赎回时，一般按抽奖方式-通过它们的序列号公布赎回对象,并发布在投资媒体（像华尔街日报）的期刊上。,优先股 一种通常许诺支付固定股利的股票,但是没有投票权。,二，优先股及其特征,基本特征面值 股息率到期,优先股在筹资中的运用,公司发行者并不经常使用这种筹资方式，因为发行人支付的优先股股利不能在税前扣除对投资者来讲：优先股比债券更有吸引力，因为公司所收到的股利中70%免税。-我国规定企业直接投资的股息免税。对公司发行者来讲：支付股利上具有灵活性并且没有到期日(类似于一项永久的长

22、期借款)对公司发行者来说是巨大的优势.但是，优先股的税后融资成本比长期借款高。,海外证券市场，优先股作为一种特殊的形式，一直充当普通股有力补充的角色。优先股一般不能上市交易，只能通过协议转让，其流动性差、投机性弱的特点决定了它更适合财务战略投资者和长期投资者。美国市场上发行优先股前5家公司的持有者中，投资咨询机构、经理(3.09)和银行(0.17)也是优先股投资的参与者。美国优先股发展始于上世纪90年代。市场规模从1990年的530亿增长到了2005年的1930亿美元，但不是主流，只起到补充作用。同期美国股市有9.5万亿美元的市值，有4万亿美元的公司债市.优先股的规模相对来说还是较小的。,优先

23、股大量使用是在2008年金融危机之后。为了拯救金融业，2008年，美国政府宣布用1250亿美元购入、摩根大通等9家主要银行的优先股，稳定了当时的资本市场，也让各大型金融机构渡过一劫。此后的结果是双赢：美国政府因为持有优先股获得了丰厚的股息，金融公司仍然自主经营没有控制权旁落之虞。优先股在美国的发展不能不说也是时势所致。截至2013年6月，美国市场中活跃的优先股清算价值共3795亿美元。优先股发行的行业分布主要集中在银行、金融等特殊目的机构构成了美国优先股发行的主体，且往往一家公司有多只优先股，比如美洲银行就有38只各类型的优先股。美国优先股的另一大特点是股息率高。2000年以来，美国优先股分红

24、率在69之间，中枢为7左右，远高于同期普通股分红率以及收益率，且比较平稳，并没有出现较大的起伏。,累积股利条款,例如,假如董事会两年每年欠优先股股利$6每股,在向普通股股东支付股利之前，每股必须先支付$12($100面值)优先股股利但是，如果即使公司盈利也不打算向普通股股东支付股利，则公司没有必要付清优先股的积欠股利。,累积股利条款规定当年未支付的股利可以累积结转到下一年，在公司向普通股股东支付股利前，必须先支付优先股的积欠股利。,可参与条款,优先股股东对公司盈余有优先索取权，并且如果普通股股东得到的股利超过一定数量，优先股东有机会获得额外的收益。如：当普通股股利超过$6，股利支付率为 6%的

25、可参与优先股($100面值)享有同等的收益权。如果普通股股利是$7，优先股股东对自己持有的每股股票可额外获得$1股利。,可参与优先股 当普通股股利超过一定数额时，优先股股东就可能有权与普通股股东共同分享公司剩余收益。,特殊情况下的投票权,通常优先股股东对公司的管理没有发言权，但是在公司不能支付优先股股利时，优先股股东作为特定类型的股东有权选出特定数目的董事。公司违反了协议中的限制条款(与债务契约类似)可能使得优先股股东拥有投票权。,优先股的收回,赎回条款 几乎所有的优先股发行时都设定了赎回条款，因为它没有到期日。这是一种成本更低的赎回方式，利用公开市场上赎回和发行其他证券替代优先股。偿还基金

26、类似债券,许多优先股通过这种方式赎回可转换条款 优先股股东在特定条件下可以转换为普通股股东。收购其他公司时经常发行可转换优先股(在收购时被收购公司或其股东不用为这笔交易纳税),我国优先股发行,优先股试点管理办法和优先股试点管理办法细则规定于2014年3月出台。自4月29日开始，15天内三家上市银行为弥补资本金不足，密集向机构投资者计划发行优先股方案，总额已达2100亿。例如：中国银行2014年5月15日公告称，本次优先股无到期日，对本次优先股没有行使赎回权的计划。但自发行之日起5年后，中行有权赎回全部或部分本次优先股。股息率每年不超过7%。采取非累积股息支付方式。中行还拟在境外发行不超过400

27、亿元的优先股。当年浦发银行：发行700亿7-7.5%、农行：800亿6%。一样亦采取非累积股息支付方式。,三，普通股及其特征,基本类型 额定的普通股-最高发行数量，一般会保留部分额定的普通股内部股权激励。已发行普通股-额定的普通股扣除未发行的额定普通股-暂搁注册也是原因流通在外的普通股-已发行普通股扣除公司收回自己持有的库藏股票,普通股 代表股东承担公司所有权，承担与所有权相关的最终风险的证券。,普通股价值的类型,面值只是公司章程中记载的数据，没有实际的经济意义，可以标出也可以没有面值。公司不能以低于面值的价格发行股票，因为在公司清算时，股东应就任何低于面值的折价对债权人负有法定责任发行的没有

28、面值的股票(无面值股票)以发行的原始市场价格或设定的价格登记发行价格与票面价值或设定价值之间的差额为资本公积B.账面价值(每股)；C.清算价值(每股)；D.市场价值(每股),A.面值,普通股筹资的利弊,普通股筹资的有利方面 从企业角度看，运用普通股筹资有以下几个有利方面：（l）它是企业筹得的可以长期使用下去的资本，只要企业不破产，股东永远不会提出清偿的要求。（2）虽然普通股股东投资后要求回报，但企业没有固定付息的负担，只有盈利才可能支付股息。（3）股票发行能增加企业资本实力和进一步融资的弹性，同时也增加了企业信誉。,普通股筹资的对企业不利方面：（1）资本成本高。不仅在筹资时筹资成本大，而且股息

29、不冲减应税收益，加之其风险大，股东要求有较高回报。（2）向社会公开出售普通股，因投资者分散，股权控制困难。（3）上市股票有完整的信息公布制度，使经营者受各方严密监督，难保商业机密，增加经营与管理的压力。,上市公司公开发行股票的数量规定,1 公开发行：发起人认购股本数额不少于拟发行股本总额的35%，认购数额不少于人民币3000万元；向社会公众发行部分不少于拟发行股本总额的25%；公司职工认购的股本数额不超过向社会公众发行股本数额的10%。公司公开发行的总数量应该由公司根据公司规模和融资规模自行确定。报中国证监会审核批准.价格多数参照市场市盈率确定。2 配股发行：（原有股东按比例认购配售股份）一次

30、配股发行股份总数，不得超过前一次发行并募足股份后普通股总数的30%。3,增资发行：前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书中所述的用途相符，并且资金使用效果良好。距前一次公开发行股票的时间不少于12个月。从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大的违法行为。价格按发行日前30交易日均价打折。,普通股股东的权利,收益权 只要公司发放现金股利，普通股股东就有权分享公司的收益(董事会通过决议)优先认购权 公司章程可能要求新发行的普通股或可转换成普通股的证券首先由具有优先认购权的普通股股东认购投票权普通股股东是公司的所有者，他们有权通过股东代表大会选出董事会。,股东代表大会-公司的最高权力机构,

31、每年有一次定期会议，临时会议的召开必须符合章程规定的提议人数。股东代表大会由公司董事长主持。参加公司股东代表大会的人数和其代表的股权超过公司股东代表人数及公司总股本的半数时，公司召开的股东代表大会为有效会议。否则为无效会议。公司董事会应按规定的时限，提前书面或电话通知公司所有股东代表召开股东代表大会的事宜，并提供需会议审议或批准的各项议案、报告等相关的文字材料。股东代表因故不能参加股东代表大会时，须以书面形式委托他人参加，被委托人应为股东管理小组成员。被委托人出席会议时应向会议组织者出示和上交委托书，予以认可。公司股东代表大会召开前，股东代表应就公司、董事会和监事会提交股东代表大会审议批准的议

32、案、报告等文件材料提前进行分析研究，形成书面修改性或建设性意见，以便公司整理采纳。股东代表大会的表决形式可采取举手或无记名投票两种方式，具体采用什么形式由会议主持人决定。涉及董事、监事成员选举时，一般应采取无记名投票的方式。股东代表在表决中，如违背所在股东管理小组多数股东的意向时，其表决为无效表决。,股东代表大会-公司的最高权力机构,须经三分之二以上多数股东代表同意，方可有效的决议事项：（一）董事、监事的任免；（二）增加股本；（三）变更公司组织形式；（四）任意盈余公积的提取；（五）修改公司章程；及章程规定的其他事项。经半数以上股东代表同意，可为有效的决议事项；（一）向公司股东以外的人转让股权（

33、条件许可时）；（二）清算人的选任及解任。,两种投票方式:(1)个人亲自投票(2)代理委托书代理委托书 股东签署的把自己的投票权授予另一个人或一些人的书面证明,投票权,SEC 规定了公司对代理委托书的请求权，同时要求公司通过向股东寄送代理委托书来告知相关信息。2007年7月对代理委托书的修订中允许公司和其他个人通过因特网向股东提供代理委托书材料.大部分股东对公司感到满意的话，他们通常会签署有利于管理层的委托书。,普通股股东通常地域广、分散、缺乏组织-是弱势群体，需要投票权体现权利保护。,投票方式,相对多数投票 选举公司董事的一种方法,每一股对选举每一位董事拥有一票的投票权;获得票数最多的人当选董

34、事；不考虑弃权票和反对票累积投票制 选举公司董事的一种方法,持有选票的普通股股东可以累积投票权，并把其投给不多于候选董事人数的人。其中，每个股东的投票权总和等于股东持有股票数乘以候选人人数,董事会通过以下的方式选出:,投票的例子,在多数原则下投票:对选举9位董事中的每一位候选人来讲，你一共有100个投票权，每个人最多可以投出100票在累积投票原则下:对每一个单独的候选人来讲，你一共有900个投票权(100 votes x 9 positions，你可以把900票投给一位董事，也可以分别投给你所选中的几位董事,你是A公司的股东.你持有100 股股票，这次要选举9位董事,选举一位董事的最小投票数

35、累积投票制,例如,从9位候选人中选举三位董事在 FunFinMan,Inc.,(100,000有投票权股票)需要30,001投票数量(100,000 股)x(3位董事)10,有投票权的普通股总数,所要选出的特定董事人数,将要选出的董事总人数+1,X,+1,+1=30,001 股,选举一位董事的最小投票数 累积投票制,可以注意到从9位候选人中选举三位董事时，只要获得超过30%的投票股票就可当选少于多数原则下投票管理层可以采取措施有效制止少数股东在董事会当选。如：减少董事会成员人数，或错开董事任期届满的时间使每年改选其中一部分。,*双级普通股,这使得公司的创始人、管理层或特定群体保持了控制权例如,

36、公司有80,000 股等级 A股票，$20/股；200,000 股等级 B，$2/股，等级 A 筹集了资金的80%,但是等级 B 拥有超过70%的投票权 通常等级 B与等级A相比，为了获得控制权而丧失了收益索取权.,双级普通股Stock 两个级别的普通股,通常划分为等级A和等级B，A在投票权上级别低或者没有,B投票权优先。,管理上的考虑：股利发放程序,宣告日 董事会宣告发放股利的信息日期。支付日 公司实际支付股利的日期,5月8日,5月29日,5月31日,6月15日,管理上的考虑：股利发放程序,董事会在5月8日开会宣布在6月15日给在5月31日登记在册的股东发放股利。登记日 是股东有权力在登记簿

37、上登记自己得到股利权利的日期。,5月8日,5月29日,5月31日,6月15日,管理上的考虑：股利发放程序,除权日 股票购买者不享有宣告发放的股利的第一天。市场价格也发生除权变化。买家和买家有若干天去交易（支付价款和交付股票）。经纪业有规定新的股东只有在登记日的前两天持有股票才有权享有这次股利。,5月8日,5月29日,5月31日,6月15日,股利再投资计划-配股,公司把现金股息转到作为信托人的银行，在公开市场上购买股票，同时给现在的股东。公司可以发行新的股票。这个方法为公司募集新资金。这个计划实质上减少了公司的有效股利支付率。一些计划提供了折扣并且为现在的股东消除了经纪费用。,股利再投资计划(D

38、RIP)在这个计划下，股东享有把现金股利再投资与额外购买股票的选择权。,代理冲突,通常指在管理层与外部股东或监管者之间发生利益冲突：非管理层群体需向SEC登记其代理申诉书，并且通常向股东提供一份可选择的代理委托书电子委托书为非管理层群体提供了一个成本更低、更有效的机制与股东交流，这可能降低了管理层的优势管理层由于控制了公司组织和相关资源，通常会在冲突中获胜。,股东权利的保护,股东权利的保护不仅直接关系到股东本人的切身利益，还关系到公司的债权人、管理人员、公司所在地的政府乃至全社会的利益。在我国，股东权利的保护一直是理论界和实务界及立法机关探讨的重点。人们精 心地设计了种种制度，但都未从根本上解决问题，股东特别是中小股东的权利时常遭受来自多方面的侵害。原因在？一个重要原因是，我国现有的制度过分地强调了政府的行政干预，忽视了股东的自我保护，即忽视了市场经济中私法自治、公司自治的基本理念。,完成本章学习后,你将能够:,理解债券、优先股和普通股的术语及特征 解释债券和优先股的收回（偿还）可以如何通过几种不同的方式实现解释各种长期证券在收入和资产要求权、到期日、证券持有人的权利、证券收益的税收待遇等方面的差异从发行人和投资者的角度分别讨论发行/购买三种长期证券的优缺点,