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1、*基金合伙协议中国北京目录第1条释义-1-11定义-1-1.2说明-7-第2条合伙企业-7-2.1 设立-7-2.2 名称-7-2.3 注册地址-8-2.4 目的-8-2.5 经营范围-8-2.6 期限-8-2.7 合伙企业费用-10-第3条合伙人及其出资-13-3.1 合伙人-13-X2合伙人的出资-13-3.3 出资方式-13-3.4 出资徽付-13-3.5 逾期嫩付出资-15-第4条普通合伙人-18-41执行事务合伙人-18-4.2 执行事务合伙人代表-18-4.3 执行事务合伙人的权力-19-4.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的的束力-21-4.5 无限贵任-21-4.6 普通合伙
2、人的财产权利-21-4.7 普通合伙人的责任-21-4.8 责任的限制-21-49免责与补偿-22-4.10 普通合伙人除名及更换-22-4.11 利益冲突与关联交易-24-4.12 普通合伙人声明-26-第5条有限合伙人-26-51有员任26-5?2有限合伙人的权利-27-5.3 不得执行合伙事务-27-5.4 有限合伙人的声明和保证-27-5.5 身份转换-28-5.6 有限合伙人的违约责任-28-第6条投6业务及合伙企业投资退出-29-6.1 投资策略-29-6.2 合伙企业投资退出的方式-29-6.3 投资管理-30-6.4 投资限制-30-6.5 举债-31-6.6 闲置现金管理-3
3、1-6.7 平行投资载体-31-6.8 投资持有工具-31-6.9 跟投选择权-32-第7条收益分配与亏损分担-32-7.1 资本帐户-32-7.2 收益分配与亏损分担的原则-32-7.3 非现金资产分配-34-7.4 所得税-35-第8条会计及报告-35-8.1 托管-35-8.2 记赈-36-83会，十-年-368.4 审计-36-8.5 年度财务报告-36-8.6 查阅会计账簿-36-8.7 信息披露-37-8.8 保密信息-37-第9条合伙人会议-38-9.1 年度会议和临时会议-38-9.2 会议召集和召开-38-第10条后续募集、合伙企业权益转让及退伙-40-后续募集-40-有限合
4、伙人权益转让-41-普通合伙人权益转让-42-有限合伙人退伙-43-普通合伙人退伙-45-适用法律和争议解决-45-适用法律-45-争议解决-45-解散和清算-45-解散-45-清算-46-清算清偿顺序-47-其他-47-通知-47-不可抗力-48-全部协议-49-修改协议-49-可分割性-50-保密-50-签署文本-51-1234512k123 k 12345678 OOoOo II 222 133333333 1111111121113111111114 1i协议生效、终止及效力-51-13.9投资冷静期，冷遇期解除权-52附件一合伙人名册附件二有限合伙人信息表Ill*基金管理公司，保证在
5、募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【】。基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权
6、利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。*基金理公司合伙协议*基金管理公司作为普通合伙人（简称“普通合伙人”）巧附件一所列的有限合伙人（简称“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）有意按照中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律法规在中华人民共和国（简称“中国”）北京市发起设立一家内资有限合伙企业（简称“合伙企业”或“本合伙企业”），开展本协议第四条规定的经营活动。各合伙人经协商一致，于年月日在中
7、国北京市共同订立本*基金理公司合伙协议（简称“本协议”）。第1条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：保留分配额如本协议第3.5.2（4）条定义。保密信息如本协议第13.6.1条定义。被投资企业指合伙企业按照本协议的规定对其进行投资、并持有其股权或其他相关权益的公司或非法人实体。本协议指*基金理公司合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。不可抗力如本协议第13.2.1条定义。筹建费用指普通合伙人、管理人及/或其关联方为筹建、募集、设立合伙企业而实际发生的各项费用和成本，包括但不限于政府审批、登记、备案费用、各类实际用度、差旅费、法律、税务、财务或
8、其他专业咨询服务费用以及私募中介费用等。合伙期限指合伙企业在主管工商登记机关登记的合伙企业期限，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明。除名事件如本协议第4.10.1条定义。出资违约金如本协议第3.5.2条定义。出资违约合伙人如本协议第3.5.1条定义。经营期限如本协议第2.6.2条定义。待决投资如本协议第2.6.4（3）条定义。敦促通知如本协议第3.5.2（5）条定义。付款到期日如本协议第3.4.1条定义。工作日指中国法定节假日及公休日以外的日期。共同投资如本协议第4.11.5条定义。共同投资人如本协议第4.11.5条定义。共同投资载体如本协议第4.11.5条定义。关联方包括关联公
9、司和关联人。“关联公司”是指出现下列任一情况时，任何公司或其他实体应被视为与本协议任何一方有关联或是本协议任何一方的关联公司：（i）该公司或该实体注册资本的百分之五十（50%）或以上由该方直接或间接拥有；或（ii）该公司或该实体直接或间接拥有该方注册资本的百分之五十（50%）或以上；或（iii）该公司或该实体和该方注册资本的百分之五十（50%）或以上由同一家公司或实体直接或间接拥有；或（iv）该公司或该实体通过合同或其他方式指导或制定该方的管理和政策的方向；或（V）该方通过合同或其他方式指导或制定该公司或该实体的管理和政策的方向；或（Vi）由关联人担任董事、合伙人或注册资本的百分之五十（50%
10、）或以上由关联人直接或间接拥有的公司或实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。管理费作为普通合伙人向合伙企业提供投资咨询和管理咨询服务和其他服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。管理人指为合伙企业提供投资咨询及管理咨询服务的实体。管理人由普通合伙人即*基金管理公司或普通合伙人指定的其他实体担任。如管理人为普通合伙人之外的实体，合伙企业、普通合伙人将与其签署委托管理协议。于本协议签署之日，合伙企业之管理人为*基金管理公司。退出期如本协议第2.6.5条定义。管理团队指普通合伙人、管理人或其关联方所聘用的负责管理本合伙企业的团队。合伙企业指本
11、协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的*基金理公司。合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙企业费用指根据本协议第2.7条的约定,应由合伙企业承担的所有费用。合伙企业解散日如本协议第2.7.3条定义。合伙企业权益指合伙人按照合伙企业法及相关法律法规的规定、本协议的约定而在合伙企业中享有的权益。就有限合伙人而言，是指有限合伙人基于其对合伙企业的认数出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括根据本协议的约定获得利润分配、清算财产分配的权益。合伙企业设立日如
12、本协议第2.1.4条定义。合伙企业投资退出指合伙企业（或通过其关联方）通过直接或间接上市、转股、清算、回购等方式实现从被投资企业中的全部或部分退出。合伙人如无特殊说明，包括普通合伙人和有限合伙人。后续基金如本协议第4.11.1条定义。后续交割日如本协议第10.1.2条定义。后续募集出资额如本协议第10.1.1条定义。后续募集合伙人如本协议第10.1.1条定义。后续投资指合伙企业根据本协议的约定，对其已经持有投资的被投资企业所进行的投资。既存基金指普通合伙人或其关联方与本协议签署之前已经发起设立或管理的其他集合投资实体。绩效收益如本协议第7.2.3条定义。交割日指首次募集和每一次后续募集完成的日
13、期，根据上下文指首次交割日本口/或后续交割日。缴款通知书如本协议第3.4.1条定义。可分配收入如本协议第7.2.1条定义。宽限期如本协议第3.5.2条定义。临时投资指执行事务合伙人通过银行存款、购买国债或其他保本固定收益类产品的投资方式对合伙企业账面现金余额所进行的现金管理。临时投资收入指扣除处置临时投资而发生的各项税费后，合伙企业通过临时投资所获得的全部收入。另类投资实体如本协议第4.11.4条定义。拟议受让方如本协议第10.2.2条定义。赔偿金如本协议第3.5.2条定义。普通合伙人指合伙企业的普通合伙人，于本协议签署之日为*基金管理公司。普通合伙人除名日如本协议第4.10.2条定义。其他违
14、约合伙人如本协议第3.5.1条定义。其他现金收入如本协议第7.2.1(5)条定义。欠缴出资额如本协议第3.5.2条定义。人、人士指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额指由某一合伙人根据本协议的约定向合伙企业承诺缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金出资额度，每一合伙人的认缴出资均在附件一中列明。认缴出资总额指本协议附件一所列的各合伙人根据本协议的约定向合伙企业承诺缴付的现金出资额度之总额。实缴出资额指截至某个时点，某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资金额（但违约合伙人根据本协议支付的违约金和后续募集合伙人根据本协议规定所支付的利息除外）。首次交割日如本协议第2.
15、6.1条定义。首期出资如本协议第3.4.2条定义。守为合伙人指不存在违反本协议约定情形的合伙人。受偿人士如本协议第4.9.1条定义。私募基金备案如本协议第2.1.3条定义。投资成本对任一投资项目而言，指由本合伙企业作为投资本金投入该投资项目以及用于支付该投资项目相关费用成本（但由被投资企业或其他第三方人士所报销的金额除外）的实缴资本。投资成本分摊比例对任一合伙人就任一投资项目而言，指该合伙人所支付的用于该投资项目的投资本金以及项目相关费用成本的实缴资本在全体合伙人所支付的用于该投资项目的投资本金以及项目相关费用成本的实缴资本总额中所占的比例。投资期如本协议第2.6.2条定义。投资范围指新材料、
16、新能源、高端装备和智能制造等战略新兴产业。投资决策委员会指普通合伙人根据本协议第6.3.1条的约定设置的投资决策机构。投资项目指合伙企业根据本协议的约定对被投资企业所进行的投资。投资运营收入如本协议第7.2.1(3)条定义。违约合伙人如本协议第3.5.1条定义。未使用出资额如本协议第7.2.1(2)条定义。先前合伙人指对于任何后续募集合伙人而言，指在其之前加入合伙企业的合伙人。项目投资收入如本协议第7.2.1(1)条定义。有限合伙人指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并根据本协议的约定被接纳进合伙企业的人士，以及通过受让合伙企业权益而作为有限合伙人加入合伙企业的人士。本协议签署时的有限合伙人在本协
17、议席件一中列明。有效申请如本协议第10.2.2条定义。预留资金指执行事务合伙人根据法律法规的要求、本协议的约定及合伙企业的经营需要，在可分配收益中预先保留的、用于支付合伙企业可以合理预期的应付费用(包括管理费)、债务或其他义务的资金。证券交易如本协议第6.4.1条定义。执行事务合伙人根据合伙企业法第二十六条的规定及本协议的约定，受托执行基金事务的合伙人。合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，指*基金管理公司。执行事务合伙人代表指执行事务合伙人根据合伙企业法第二十六条的规定，向合伙企业委派的代表。中国指中华人民共和国。转让方如本协议第10.2.2条定义。资本账户如本协议第7.1.1条定义。最终募
18、集交割日如本协议第10.1.2条定义。1.2说明1.2.1 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。1.2.2 除非另有说明，本协议中的“以上”或“以下”均包含本数。第2条合伙企业2.1 设立2. 1.1各合伙人同意根据合伙企业法及其他相关法律法规和本协议约定的条款和条件，共同在中国北京市设立一家内资有限合伙企业。3. 1.2各合伙人同意并承诺，为合伙企业在企业登记机关登记注册、变更登记、备案之目的，经普通合伙人要求，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。4. 1.3各合伙人同意并承诺，为合伙企业依照证券监管部门或其授权部门颁布的法律
19、、法规、规章、规范性文件、监管规定等进行登记注册、备案和/或变更登记、备案或依照未来其他法律法规规定合伙企业作为股权投资企业必须完成的登记或备案（合称“私募基金备案”）之目的，将签署所需的全部文件，提供所需的全部信息，协助普通合伙人和合伙企业履行所需的全部私募基金备案程序。5. 1.4合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业设立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准（简称“合伙企业设立日”）。2.2 名称2.2.1合伙企业的名称为：*基金理公司（以工商注册登记的名称为准）o2.2.2根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更合伙企业的名称，并办理相应的变更登记手续，并应于变更完成后
20、书面通知各有限合伙人。2.2.3合伙企业对“*”的商号使用权属于普通合伙人或其指定的个人或实体或其关联方。如果G）合伙企业终止，或（2）普通合伙人根据本协议的约定退伙，或（3）普通合伙人根据本协议的约定转让其在合伙企业中的全部合伙企业权益，或（4）商号的所有权人要求终止，则除非经普通合伙人另行同意或商号的所有权人另行同意，合伙企业对“*”的商号使用权应自动终止。此后，非经商号的所有权人的事先书面同意，变更后的合伙企业对该等商号不再享有使用权或任何其他权益.O2.3注册地址2.3.1合伙企业的注册地址为：2.3.2根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更合伙企业的注册地址并在相关登记机关
21、办理相应的注册地址变更登记手续，但合伙企业的注册地仍应位于北京市，并应于完成前述变更后书面通知各有限合伙人。2.4 目的合伙企业的目的是主要通过向新材料、新能源、高端装备和智能制造等类型企业进行直接或间接的股权投资或从事与股权业投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。2.5 经营范围合伙企业的经营范围为：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（以相关审批登记部门最终核定的经营范围为准）。2.6 期限2.6.1合伙企业首次交割的日期（简称“首次交割日”）为普通合伙人指定的合伙企业设立日后的合伙人首次出资期限的期满日，如果指定日期不同的，以指定的最晚日期为首次交割日。
22、2.6.2除非本合伙企业提前解散，合伙企业的经营期限自合伙企业成立日起算至*（简称“经营期限”）,如合伙企业的合伙期限与经营期限不一致的，普通合伙人可以在适当的时候独立决定变更该等合伙期限使其与经营期限保持一致。但经合伙人会议批准同意，可提前解散合伙企业。为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两次，每次一（1）年；此后，经普通合伙人提出并经合伙人会议批准同意，合伙企业可延长一（1）年。全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续，合伙企业可以依照适用法律以及本协议的约定提前终止。合伙企业之投资期（简称“投资期”）自合伙企业成立日起，至以下情形中最先发生之日
23、为止：（1） 首次交割日的第二个周年日；（2） 根据本协议第4.10条（除名事件）而提前终止。2. 6.3除本协议另有约定外，合伙企业经营期限内，各有限合伙人应根据普通合伙人按照本协议的约定发出的缴款通知书（如下文所定义）实际向合伙企业缴付其认缴的出资额。3. 6.4在投资期后，除为下列用途或合理预期将用于下列用途和/或本协议有明确规定，任何有限合伙人均不得再被要求缴纳出资（为免疑义，每一有限合伙人的实缴出资额以其认缴出资额为限）：（1） 用于承担（或/和合理预留）合伙企业费用以及合伙企业的债务和义务（包括但不限于管理费和合伙企业清算支出）；（2） 根据现有投资承诺进行出资，或用于投资期结束时
24、正在进行中的合伙企业的投资交易（即根据投资期结束前已签署的投资协议、投资意向书、谅解备忘录、投资关键条款等具有法律约束力的投资交易文件的约定需要在投资期结束后继续投资，为免疑义，该等投资应在投资期结束后一百八十（180）日内完成投资）；（3） 对现有被投资企业进行后续投资（第（2）-（3）项合称“待决投资”）;2.6.5投资期结束至合伙企业解散日为“退出期”。在退出期内，普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。在退出期内，合伙企业除对现有被投资企业进行跟进投资或根据投资期结束前已签署具有法律约束力的投资交易文件且该投资交易文件涉及的投资在投资期
25、结束后一百八十（180）日内完成投资外，不应投资于新的投资项目。2.6.6本协议任何条款不得被视为对有限合伙人承诺提供固定回报。本协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人及其关联方就合伙企业未来经营绩效作出的任何保证。2.7合伙企业费用2. 7.1合伙企业应直接承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于如下：(1) 筹建费用，筹建费用一般不应超过人民币50万元（500,000）,超出的部分经合伙人会议批准同意后可由合伙企业承担；(2) 所有因对最终实现投资的目标公司的投资以及对已实现投资的目标公司的持有、取得、运营、维护、监控、出售、处置而发生的开支和费
26、用，包括但不限于聘请专业顾问而产生的法律、审计、差旅、咨询、财务和会计费用等常规费用及其他非常规费用(如诉讼费用)，其中能够由被投资企业或其他第三方承担的，普通合伙人应尽可能促使该方承担；(3) 合伙企业的审计、财会及备制合伙企业的季度、年度财务报表、税务报表及送交合伙人或相关政府部门的其他报告之费用和支出，包括制作、印刷和递送成本；(4) 合伙企业运营过程中产生的会计、法律、税务、评估等专业顾问费用、税务申报和咨询费用、注册/经营场所租赁和维护费等成本；(5) 与普通合伙人及合伙企业所设立的其他委员会或其他类似机构(如有)的履行职务相关之费用和支出，包括但不限于投资决策委员会、合伙人会议的费
27、用；(6) 政府部门对合伙企业的存续、收益或资产、交易或运作及登记注册变更登记/备案、合伙企业私募基金备案等事宜收取的税费以及任何合伙企业承担的其他政府费用；(7) 管理费；(8) 托管费；(9) 外包服务费(如有)；(10)为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用；(11)合伙企业应国家相关税务规定或税务监管部门的要求，因为其自然人有限合伙人履行个人所得税代扣代缴义务而产生的费用(为避免歧义，本项所称费用不包括合伙企业代扣代缴的税款)；(12)合伙企业的清算、解散相关的费用；以及(13)在合伙企业运营中发生的、通常不被
28、归入普通合伙人日常运营费用之内的其他成本和费用。2.7.2普通合伙人及/或其关联方或普通合伙人指定的第三方在首次交割日前垫付的筹建费用或其他合伙企业费用，在首次交割日后，应由合伙企业立即予以返还，该等返还费用须提供相应的支付协议或支付凭证。2. 7.3自合伙企业首次交割日起至该日所在日历年的最后一日(即12月31日）止的期间以及此后合伙企业经营期限内的每一个完整日历年和截至合伙企业解散之日（即合伙企业的经营期限届满之日，或合伙人会议批准同意的合伙企业解散日，简称“合伙企业解散日”）所在年度的该不完整的日历年，合伙企业应每年向普通合伙人支付年度管理费。就每一合伙人，各方同意，除非经普通合伙人豁免
29、或推迟，合伙企业在经营期限内，管理费应由合伙企业按照本协议的约定以下列方式向普通合伙人支付：（1） 年度管理费在投资期应为所有有限合伙人认缴出资总额（因合伙企业在首次交割日后减资或任一合伙人减少其认缴出资额的，则自下一个管理费支付期间开始，作为管理费计算基数的总认缴出资额相应调整）的百分之二（2%）（如为不完整日历年，根据管理天数按比例折算）。年度管理费在退出期（含延长期）时应为所有有限合伙人实缴出资总额中已用于项目投资但尚未退出的项目的投资本金之和的百分之二（2%）,但在退出期合伙企业每次有投资项目退出（包括确认投资本金损失）后，自其后的下一个管理费支付期间开始，对已收回的项目投资本金及已确
30、认的投资本金损失再进行扣除。（2） 管理费应以日历年度为基准进行计算，每年一次进行支付（合伙企业解散日所在年度除外），每一期管理费的支付日为其所在的日历年度的第十（10）日（即1月10日预付当年之管理费，如遇法定节假日，则支付日期提前至此日前最近一个工作日）O（3） 尽管有上述第（2）项的约定，管理费的首个支付期间为合伙企业首次交割日起至其所在的日历年度之末日，按天计算，支付日为下述日期较早截至之日：（i）合伙企业收到足够的实缴出资以支付该等管理费之日，（ii）首次交割日后十（10）个工作日内；最后一个管理费支付期间为合伙企业解散日所在的日历年度之首日至合伙企业解散日，按天计算。最后一次管理费
31、的支付日为合伙企业解散日之前十（10）日内。针对非完整日历年度的管理费年度，管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算。为本条之目的，一年应以365天计算。（4） 支付管理费时适用的认缴出资额、投资成本应以相应支付期间第一（1）个工作日的状态为准计算。（5） 合伙企业投资期届满之日，对于全体合伙人实缴出资中尚未投资的金额，如不再延长投资期进行投资，则普通合伙人应将对该部分未投资金额收取的管理费于投资期届满之日起10个工作日内退还给合伙企业。上述由普通合伙人退还给合伙企业的管理费，应按照本协议第7.2.2及第7.2.3条约定的分配原则和顺序向有限合伙人进行分配。2.7.4若合伙企业接纳新的
32、有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，则普通合伙人有权对新增的合伙企业认缴出资额，即后续募集出资额，追加自合伙企业首次交割日起的管理费，并促使合伙企业将该等追加的管理费支付给普通合伙人及/或其指定方。普通合伙人有权豁免对后续募集出资额的全部或部分管理费。2.7.5合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担或在管理费中列支：与合伙企业未最终实现投资相关的费用和支出或与普通合伙人日常行政和管理相关的、无法列入合伙企业费用且无法由被投资企业或其他人士承担的费用和支出，包括：(1) 普通合伙人的人事开支(包括工资、奖金、福利等)。(2) 普通合伙人办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、
33、通讯费以及其他日常营运费。(3) 合伙企业未最终实现投资而聘请独立第三方为合伙企业提供法律、融资、税收、会计(包括审计)等相关建议而发生的律师费、顾问费、税务师费、会计师费等第三方费用，以及因对未最终实现的投资而发生的差旅、交通等开支和费用，以及因合伙企业决定不进行相应投资而有义务支付的分手费/解约费等费用。2 .7.6在适用法律允许的范围内，应普通合伙人的要求，合伙企业可以通过代普通合伙人支付上述第2.7.5条所述的相关的费用的形式，抵销其本应向普通合伙人支付的管理费。3 .7.7合伙企业费用由合伙企业支付，除管理费以外的其他合伙费用在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。普通合
34、伙人为合伙企业垫付合伙企业费用的，合伙企业应予以报销或返还，该等报销或返还费用须提供相应支付协议或支付凭证。第3条合伙人及其出资3.1 合伙人3 .1.1合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即*基金管理公司，一家依据中国法律注册设立的有限责任公司。4 .1.2普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称、联系方式、出资信息及普通合伙人认为必要的其他信息。合伙人名册如本协议重建二所列。普通合伙人应根据有限合伙人及其出资情况的变化及时更新本协议册件一,且应当向企业登记机关办理变更登记。3.2 合伙人的出资3.2.1合伙企业的认缴出资总额为人民币*万元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人缴纳。每
35、一合伙人的认缴出资额均在附件一中列明，有限合伙人的最低认缴出资额为人民币*万元，但普通合伙人有权独立决定调整此最低额度限制。普通合伙人的认缴出资额不超过合伙企业认缴出资总额的*%；普通合伙人可在首次交割日后向合伙企业发出书面通知以确定其追加的认缴出资额。若合伙企业根据本协议的约定进行后续募集，则届时普通合伙人有权增加其认缴出资额。3.3 出资方式除非本协议另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3.4 出资缴付3.4.1合伙人的出资缴付。除本协议另有约定外，每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书（简称“缴款通知书”）的要求分期实缴出资，普通合伙人应在本合伙企业设立之日起15个
36、工作日内，向各合伙人发出要求其履行首期出资义务的缴款通知书。针对首期出资的缴款通知书应列明该合伙人首期应缴付出资的金额和规定的到期日（简称“付款到期日”）以及缴款账户、拟投资的项目名称、合伙企业对该项目的总投资额度等信息；针对首期出资以外的出资，普通合伙人除应向各合伙人提供列明上述信息的缴款通知书外，同时还应向各合伙人提供该等拟投资项目的立项会等相关文件（包括但不限于立项报告、立项会纪要等）并向*基金提供返投项目方案及进展等文件。除本协议另有约定，普通合伙人一般应提前十五（15）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知书，各有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通
37、知书指定的银行账户。普通合伙人应在合伙企业投资期内按同等比例完成实缴出资。3.4.2本合伙企业首期出资额（简称“首期出资”）为全体合伙人认缴出资总额的此后，普通合伙人将按照本协议第3.4.1条的约定根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行义务等资金需求计划随时向各合伙人发出缴款通知书。除本协议另有约定外，各合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书分别缴付其认缴出资；除非普通合伙人另行决定，所有认缴出资应当在合伙企业首次交割日后二（2）年内完成。为避免疑义，本协议第2.7.3条及其他相关条款约定的管理费支付并不会因认缴出资额的分次缴纳受到任何影响。3.4.3全体合伙人一致同意，对于首期出资
38、，*基金不先于合伙企业其他合伙人出资，待普通合伙人向*基金发出缴款通知书并提供其他合伙人已足额缴纳首期出资的出资凭证后，*基金再履行其出资义务。3.4.4对于剩余各期出资，*基金均不先于合伙企业其他合伙人出资，待普通合伙人向*基金发出缴款通知书并提供其他合伙人已足额缴纳其当期出资的出资凭证后，*基金再履行其出资义务。3.4.5 经有限合伙人事先书面同意，普通合伙人可将某一有限合伙人按照本协议约定可获得的分配，直接抵作该等有限合伙人对合伙企业的后续出资；普通合伙人应在进行上述操作前书面通知有限合伙人，有限合伙人应于收到书面通知后十（10）个工作日内书面回复是否同意，如有限合伙人未在上述期限内回复
39、意见，视为该有限合伙人不同意按此操作。各有限合伙人同意按此执行的书面通知送达之日，相关的税后可分配资金应被视为已作为后续出资缴付至合伙企业。为免疑义，本条不会导致各有限合伙人认缴出资总额的增减。3.4.6 如普通合伙人为潜在投资而要求有限合伙人缴付出资，但相关投资并未成功或最终未实际进行，普通合伙人可以选择将多余的出资返还给各有限合伙人。该等返还的出资不视为合伙企业的分配，且有限合伙人之前为此而进行的出资不视为有限合伙人实缴出资，该部分仍视为未缴出资，普通合伙人仍有权要求有限合伙人缴付。3.4.7合伙人缴付首期实缴出资后，从有利于合伙企业的角度考虑，普通合伙人可决定缩小合伙企业规模，停止接受部
40、分或全部后续出资。在此种情况下，普通合伙人应将缩小合伙企业规模的情况书面通知全体有限合伙人，全体有限合伙人应当配合完成相关手续。合伙企业规模的缩小原则上应按照所有合伙人的认缴出资比例进行。3.5逾期缴付出资3.5.1未能根据本协议的约定足额、及时缴付出资额的有限合伙人为出资违约合伙人（简称“出资违约合伙人”）；违反本协议的其它约定的有限合伙人为其他违约合伙人（简称“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。尽管有前述约定，普通合伙人可视情况豁免某一有限合伙人的违约责任。对于就首期出资违约的有限合伙人，普通合伙人可视同该等有限合伙人从未入伙，并依此办理相应工商登记手续，相关各方
41、应给予认可并积极配合（如需）。3.5.2就首期出资之外的出资违约的出资违约有限合伙人，除非经普通合伙人豁免，应按下述方式承担违约责任（下述方式可累计适用）：（1） 出资违约金。除非经普通合伙人减免或免除,自付款到期日次日起，就该等逾期缴付的金额应按照每日万分之五（0.5%o）的利率向合伙企业支付逾期出资违约金（简称“出资违约金”）O（2） 赔偿金。就其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任（简称“赔偿金”）;该等损失包括但不限于：合伙企业因该等违约行为未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、
42、赔偿金、滞纳金等而发生的法律服务费。普通合伙人可从该等出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除本款规定的赔偿金。（3） 出资违约分配。自付款到期日次日起，如合伙企业进行收益分酉己，则在计算该等出资违约合伙人的本应得分配金额时，应从该等出资违约合伙人的实缴出资额中减去：（i） 上述（1）及（2）两项下尚未支付的出资违约金和赔偿金（如有）；以及（ii） 其他因其出资违约行为而致使合伙企业、各合伙人发生的费用。（4） 保留分配额。自付款到期日次日起，在收益分配时，普通合伙人还可以将本应分配给该等出资违约合伙人的金额最高减少百分之五十（50%）,并将剩余的百分之五十（50%）金额（简称“保留分配额”）用以
43、抵扣该等出资违约合伙人欠城的认缴出资额（简称“欠缴出资额”）、支付该等出资违约合伙人应分担的合伙企业费用及其应支付的出资违约金和赔偿金。在该等出资违约合伙人退伙或合伙企业终止时，如保留分配额在支付完该等出资违约合伙人应分担的全部合伙企业费用后，仍有余额，则可返还给该等出资违约合伙人。（5） 宽限期。自付款到期日次日起十（10）个自然日为“宽限期”，出资违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，且需按照上述第（1）-（4）条承担出资违约责任（经普通合伙人同意豁免的除外）。普通合伙人可以向违约合伙人发出敦促其缴资的书面通知（简称“敦促通知”），但违约合伙人缴付出资和承担出资违约金责任不以普通合伙人
44、的敦促通知为前提条件。（6） 超出宽限期。若出资违约合伙人未能在第（5）条约定的宽限期内履行缴付出资义务，除了应继续按照上述（1）-（4）条承担出资违约责任外：(i) 自宽限期届满次日起，出资违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定(就合伙企业法或相关法律法规规定必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权普通合伙人代表其行使表决权)。但出资违约合伙人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用，并按照普通合伙人的要求签署全部相关文件。(ii) 自宽限期届满次日起，普通合伙人可提议一个或多个守约合伙人承担出资违约合伙人欠缴出资额，多个现有守约合伙人同意承担
45、的，根据届时各守约合伙人的实缴出资额按比例承担；或接纳新的有限合伙人以缴纳欠缴出资额，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。(iii) 就截至宽限期届满之日止的合伙企业费用，该等出资违约合伙人仍应当按认缴出资比例承担。(iv) 自宽限期届满次日起的任何时间，普通合伙人可要求该出资违约合伙人转让其合伙企业权益或直接退伙并相应缩减合伙企业的认缴出资额，该等出资违约合伙人及其他有限合伙人有义务予以积极配合，包括但不限于按照普通合伙人的要求签署全部相关文件。转让/退出对价(扣除转让相关费用)支付后，出资违约合伙人即退伙，不再为合伙企业合伙人。3.5.3尽管有第3.5.2条约定.若出资违约合伙人在宽限期内已
46、经支付欠缴出资额、出资违约金和赔偿金，则重新视其为守约合伙人。3.5.4 为避免疑义，出资违约合伙人按照上述第3.5.2条的规定,向合伙企业支付的出资违约金和赔偿金应为合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额。3.5.5 普通合伙人可对出资违约合伙人适用第岂区2条约定的出资违约责任，也可选择下列措施：(1) 直接启动诉讼仲裁程序向违约合伙人追索下列款项：(1) 欠缴出资额；(ii)自付款到期日次日起算的出资违约金；(iii)赔偿金；(iv)合伙企业因诉讼仲裁程序所发生的包括律师费在内的所有费用。(2) 与出资违约合伙人就该等出资违约事宜达成其他和解方案。(3) 就任一有限合伙人的出资违约而导致其未能根据本协议约定按时向本合伙企业支付的欠
