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1、上海XX环境科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司独立董事规则（以下简称“独立董事规则”）等相关规定和上海XX环境科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务
2、。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第二章独立董事的任职条件第四条独立董事任职基本条件：（一）根据法律、法规、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立董事规则所要求的独立性，独立履行职责，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。独立董事及拟担
3、任独立董事的人士应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章独立董事的独立性第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
4、妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）为公司或者及其控股股东或者其各自其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
5、事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；（十二）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（十四）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。第八条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担
6、任除董事外的其他任何职务。第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第四章独立董事的提名、选举和更换第十条公司的董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。独立董事选举应当实行累积投票制。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
7、客观判断的关系发表公开声明。第十二条公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。第十四条独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。第十五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，至少包括一名会计专业人士。第十六条公司应当在股东大会召开前披露独立
8、董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
9、情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到独立董事规则和公司章程规定的最低要求时，公司应按规定及时补足独立董事人数，且该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。第十九条独立董事应积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等与中小股东利益密切相关的事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核
10、查或者发表意见。第五章独立董事的职权第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
11、（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（八）法律法规、公司章程及公司内部规章制度授予的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款第（一）项至第（六）项所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第二十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
12、法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第二十二条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中，战略委员会中独立董事应不少于一名；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘
13、任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司股东、实际控制人及其他关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行（如有）对公司各类股东权益的影响；（十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；（十一）需要披露的关联交易、
14、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；（十三）公司内部控制评价报告；（十四）管理层收购；（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
15、立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十四条独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。第二十五条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第二十六条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董
16、事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十七条除参加董事会会议外，独立董事有权对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨
17、碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第六章独立董事的工作条件第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
18、资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。9公司应及时向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况并提供相关材料和信息，安排独立董事进行实地考察。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。（）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的
19、费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第七章附则第三十条本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的或未尽事宜，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十一条本制度由董事会制订，自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
