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1、上海XX环境科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为规范上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上海XX环境科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司章程所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核和建议，向董事会报告，对董事会负责。第三条本规则所称董事包括独立董事；高级管理人员包括公司总裁、副总裁、
2、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。第四条董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作，公司其他相关部门应予以配合。第二章人员组成第五条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。第六条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。第七条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持提名委员会工作；主任委员由提名委员会选举推荐，并由董事会任命。主任委员不能履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。提名委员会主任委员（召集人）的主要职责包括：（一）召集、主持委员会会议；（
3、二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向公司董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。第九条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当履行相关职责。第十条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。第十一条当提名委员会委员人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。第三章职责权限第十二条
4、提名委员会的主要职责包括：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议;（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；（四）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其它事宜。第十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下3列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十四条董事会对提名委员
5、会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十五条提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由提名委员会决定，费用由公司承担。第十六条提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露提名委员会的审查意见。第十七条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应提交董事会审议决定。第四章工作程序第十八条提名委员会可依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择
6、程序和任职期限，形成议案并向董事会提出建议。第十九条董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场等渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管
7、理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第二十条代表公司股份3%以上的股东提名董事，由提名股东将提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。提名股东向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有公司法规定的不适宜担任董事职务的情形等。第二十一条董事会提名的董事候选人，应在形成正式董事候选人名单前由提名委员会对提名候选人的详细资料进行审查并向董事会报告。第二十二条公司董事长、总裁提名的董
8、事会秘书、其他高级管理人员，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。第五章议事规则第二十三条提名委员会按需召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但特殊或紧急情况下召开提名委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。第二十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保障5委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员
9、及有关方面专家列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十七条提名委员会会议讨论的议题与委员会成员有利害关系时，当事人应回避。有利害关系的成员回避后，出席会议的成员不足本规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。第二十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议和缺席及委托出席情况；（三）列席会议人员的姓名、职务；（四）会议议题；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名。第二十九条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第三十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第三十一条本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。第三十二条本规则自董事会审议通过之日起执行，并由董事会负责修订和解释。第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并应对本规则予以修订后报董事会审议通过。第7页共7页
