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1、拉姆2水电站投资实践及启示本文通过分享拉姆2水电站项目投资实践与经验，分析中国企业参与推动海外基础设施项目投资建设中所面临的风险与阻力，并提出应对措施，以期为行业企业提供借鉴。项目背景拉姆2水电站业主为巴布亚新几内亚（以下简称“巴新”）国有企业控股公司KumulConsolidatedHoldings（以下简称“KCH”）,采用以电力购电协议（即“PPA”）付款为基础25年特许经营期的项目投资建设模式，通过国际邀请招标方式在全球范围内挑选合适的投资开发商进行建设，以纾解国内日益严重短缺的电力供应。2016年5月，KeH选定中国公司D、S和以大宇公司牵头组建的韩国企业联营体，共三家入选投资人投标
2、短名单。本着优势互补、抱团出海、减少内部竞争的原则，D和S公司经协商达成合作意向，共同组成中方联营体进行投资开发权竞标。2017年1月，中方联营体顺利收获KCH签发的“首选中标方”通知，取得目标项目投资优先开发权资格。工程特点拉姆2水电站位于巴新境内拉姆河流域，坝址上游有二十世纪九十年代初期建成的永基（17MW）和拉姆1（77MW）两座水电站运行。三个电站同属于永基水力发电系统，其中，永基水电站为龙头水库，具有多年发电调节能力，下游拉姆1&2水电站均为径流式电站。拉姆2水电站计划总装机180MTV(3x60MW),以高水头、长距离引水式发电开发理念设计。电站工程主要包括首部枢纽、右岸引水系统以
3、及发电厂区枢纽等建筑物，发电厂房址位于大坝下游约7km,最大设计引用流量为39.4m3s,可利用落差为544m,年平均利用小时数可达6417小时，多年平均年发电量11.81亿kWh。拉姆2水电站工程属于常规水电开发类型，以发电为主，无其它灌溉、防洪、航运等综合利用的特别要求。工程规模大小适中，施工建造技术成熟，工程建设方案可行，且交通较便利，无制约工程建设的重大技术问题，建设运行风险可控。同时，技术经济性能俱佳，经济指标良好，投资收益率较高，抗风险能力较强，投资开发潜在价值高。拉姆2水电站建成投产后，将使得整个拉姆电网电力供应能力提升近36%,为电网运行提供支撑性绿色电力保障，极大地纾解电网所
4、覆盖地区电力供应紧缺矛盾，在促进地方经济社会发展，提高受电地区人民生活水平的同时，具有低碳节能减排、减少环境污染等综合社会效益。商业运作实践一、商务合同特点拉姆2水电站项目商业开发拟采用传统建设-拥有-运营-移交(即“BOOT”)基本合同格式，即在25年特许经营规定期限内，投资人与巴新国家电力公司（即“PPL”）签署照付不议PPA协议，期满后电站所有权移交巴新方代表KeH所有。其主要商业条款包括：（1）投资人与巴新政府签署项目实施协议（即“IA”）,负责该项目投资、建设、拥有以及电站运营管理；（2）投资人与PPL签署25年特许经营电力购电协议；（3）巴新政府为投资人项目银行债务提供政府担保，投
5、资人为此提供母公司反担保；（4）巴新方代表KCH负责落实项目建设用地征地事宜。二、投资运营模式考虑到目标项目投融资、财务税收及资金管理的实际需要，根据第三方咨询建议，联营体参照股东协议股权比例在新加坡注册设立特殊目的公司（即“SPV公司”）,其中，S公司通过其香港子公司持有90%股份，D公司下辖新加坡子公司持有10%股份。同时，基于项目建设管理属地化工作的开展需要，新加坡SPV公司在巴新境内注册成立其全资子公司（即“项目公司”）。项目公司与SPV公司执行两块牌子一套人马组织管理模式，其中，S公司牵头主导项目公司经营管理，D公司参与项目公司管理的同时负责EPC及运维合同实施。为解决工程建设资金来
6、源及降低海外投资风险，拉姆2水电站项目考虑按照8:2债股比进行项目融投资策划，由国开行牵头组建银团执行项目融资贷款，中国出口信用保险公司提供海外投资保险服务。出于项目资金使用与管理的灵活性考虑，经与银团协商，拟以SPV公司为项目融投资借款人，之后以股东贷款方式转贷给项目公司，投资人按股东协议股比分别为项目贷款提供母公司担保。三、项目历程与阶段性成果以项目公司为运营载体，借助相应关联事务第三方咨询协助，针对项目投资开发所涉及的海外投资审批、项目可行性研究、购电协议、特许经营协议、政府担保、土地租赁、融投资贷款、投资保险以及电力消纳等一应事项，项目团队与巴新财政部、国企部、矿产资源部、环境资源部、
7、地方政府，以及KCH、PPL、电力消纳厂矿企业等在内的项目各关联方开启了项目投资推进之路。拉姆2水电站项目的投资推动工作充满曲折，近五年期间经历了PPL、KCH等主要伙伴多任负责人的频繁更替；两次国家大选后，新政府对项目投资立项国家决议的重复决议；项目投资主要协议遭遇多次预期签约而搁浅等变故。经得风雨，终见彩虹。拉姆2水电站投资建设工作最终在2021年2月23日迎来阶段性里程碑胜利。随着IA和PPA等主要商务合同的签署，项目投资推进工作终于迈出了实质性步伐，实现了第一个重大里程碑。思考与启示海外项目投资影响因素诸多，在投资推动过程中，拉姆2水电站项目经历了一些投资决策之初容易被忽视而影响力较大
8、的典型问题，特摘列出加以剖析，与行业同行者共勉得失。一、优选投资国别海外项目投资的首要任务是国别甄选，其重点在于研究国别内政稳定性与政策连续性。巴新国家内政问题比较突出，尤其自2017年以来更为严峻。体现在：（1）政局持久动荡不安，政府稳定性差，内阁成员频繁更迭，政策反复；（2）政府部门办事效率低下，贪腐行贿索贿成风；（3）中央与地方政府间政治经济利益冲突明显，矛盾难以调和。如此一系列内政问题导致巴新政府稳定性差，执政阻力大，统筹协调能力疲弱。新政府不认“旧账”，政策反复且缺乏连续性，政府违约情况时有发生。如2019年5月，巴新新一届政府上台推出“夺回巴新”政治口号，或直接取消推翻包括目标项目
9、在内的多个上届政府已定内阁决议，或以“国有化”方式收回在建矿产项目，诸如此类，导致国家投资环境严重受创，重大项目投资建设经常陷入反复与停滞状态。二、重视地缘政治影响重视项目所在国的周边地缘政治影响力研究，是项目投资决策的重要措施保障。巴新历史上一定时期内由澳大利亚代为管理。长期以来，巴新国家经济诸如银行金融业、石油电力以及矿产能源领域很大程度上均被澳大利亚掌控。近年来，此种情况虽有所弱化，但出于地缘和历史的惯性，澳大利亚一直视巴新及南太诸岛国为其“附庸国”，其在南太诸岛国的政治、经济及军事影响力仍然巨大。面对中资企业在巴新日益崛起的经营活动影响力，特别对在共建“一带一路”背景下的基础设施投资建
10、设项目，澳大利亚一直保持着警惕戒备的心态，或借用媒体制造负面舆情，或鼓动澳资企业充当行业竞争对手，或借其代言人设置阻力，处处设置阻力干扰项目推进。这种来自周边地缘的外部阻扰力量渗透拉姆2水电站项目投资推动全过程始终，其负面影响与破坏力之大，居所有问题与阻力之最。三、慎重选择投资合作伙伴选择项目合作伙伴的核心要求是因合而有所作为，体现在合作双方核心经营理念相似相近，业务契合程度高，且术业专攻有别，能够形成互补互助合力。D公司为全球水电开发建设领军企业，国际化经营成熟度较高，其海外经营策略是以小比例股权投资带动EPC合同产出，而S公司则为隶属于深圳市政府的大型能源集团企业，以能源电力投资开发建设为
11、主业。两家公司一直积极响应国家“走出去”政策，推进海外能源电力项目的“投建营”一体化建设模式，致力于公司战略转型发展，双方在能源电力建设领域发展理念与市场需求相近，经营业务互补互助契合程度非常高。同时，两家公司有着共同拓展巴新国别市场业务的发展意愿。2016年5月，深圳市与巴新首都莫尔斯比港市（即“莫港市”）缔结为友好交流城市，拉姆2水电站项目的投资建设有利于推动和巩固双方经贸合作和友好关系，具有重要的政治、经济和外交意义。实践证明，两家公司基于目标项目的抱团结合，堪称央国企强强联合与抱团出海的合作典范。四、推动高端营销高端推介营销有助于化解项目投资推动过程中所面临的各种政治阻力与干扰，是项目
12、顺利推进的润滑剂与组织保障。拉姆2水电站项目投资推动工作始终融合着中国政府及驻巴新使馆的高层级推介，高端营销是目标项目营销工作的闪亮点。项目团队积极创造可能机会开辟高端营销渠道平台，如：(1)以深圳与莫港市缔结友好交流城市为纽带，促成两市政府、广东省与巴新政府高层间多次交互访问，打造项目高层次推介平台；(2)以巴新2018APEC峰会召开为契机，积极把握两国政府及国家领导人交流机会，实现项目国家层面高端推介；(3)建设全天候“大使营销”汇报机制，项目团队与中国驻巴新各任大使及使馆机构全天候交流分享项目关联信息。五、减少使用小比例参股拉动EPC的商务模式以少量投资参股拉动EPC合同业务，待项目投
13、产运行后，再出售掉持有的项目股权，从既有项目上成功脱身离开，这是以基础设施建设为主业的央国企确定其海外投资发展战略的一种惯常谋略。在这种商务模式下，大股东也可减轻资金压力及责任风险，弥补其在工程经验与项目管理方面的不足，双方对这一商务模式的可接受程度均较高。然而，这种商务模式也存在着不少弊端：(1)小股东无主动控制权，项目执行好坏大概率取决于大股东及其执行团队的意志与专业素质，一旦出现行业领域认知偏差或经验局限，处于弱势地位的小股东势必无所作为；（2）EPC合同收益往往被大股东一再挤压，正当利益被迫缩水，项目策划之初所预估的EPC合同收益覆盖资本金投入的预期不能实现。对于国际化经营成熟度较高的大型建筑央国企来说，应慎用或尽量减少对这一商务合作模式的使用，应充分发挥自身国际化经营领先优势，多维度创新营销合作模式，积极寻求更加合适的项目参与方式，把控项目主导权，以便在项目投资建设中发挥更多的积极担当作用。
