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XX证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问）接受XX旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次支付现金购买XX游船有限公司（以下简称“标的公司”或“XX游船”）60%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组管理办法”）的规定，就本次交易是否构成重组管理办法第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。（以下无正文）财务顾问主办人：XXXX证券有限责任公司X年X月X0
