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1、东旭发展股权投资结构化集合资金信托项目尽职调查报告信托业务五部二。一四年三月前言3第一部分声明与保证4其次部分方案设计5一、信托项目的交易结构5二、信托支配方案6三、主要操作步骤9四、发行支配10五、合规性评价10第三部分项目评价H一、项目概况H二、项目所在区域市场状况20三、项目投资分析34第四部分交易对手评价41一、东旭发展评价41二、芜湖装备评价42三、东旭光电评价61第五部分风险与风险限制措施147一、该项目存在的风险147二、风险限制措施148第六部分公司效益分析错误!未定义书签。第七部分调查结论150北京东旭投资发展有限公司（以下简称“东旭发展”或“项目公司”）成立于2013年8月
2、20日，注册地址为北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼二层267室，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资询问。注册资本100Oo万元，法人代表：李兆廷。东旭发展为芜湖装备光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）全资子公司，芜湖装备为上市公司东旭光电科技股份有限公司（以下简称：“东旭光电”，股票代码：“000413”）全资子公司。经过双方沟通，我部进行调研，设计了东旭发展股权投资集合资金信托支配，拟对北京东旭投资发展有限公司进行股权投资，资金运用于其正在开发的“丰台科技园东三期43号地”项目。第一部分声明与保证我们在此声明并保证:本报告是依据国家有关法律法规和公司的有关规定，依据我们从
3、各种可能渠道搜集到的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、精确性、完整性与所作推断的合理性负责。主办人签字：协办人签字：其次部分方案设计一、信托项目的交易结构（一）中原信托设立开放式结构化集合信托支配（以下简称“信托支配”），信托规模预料不超过15亿元（最终以项目实际发生为准），期限24个月（满12个月可提前结束）。其中优先级：次级为2:1,芜湖装备以对东旭发展持有的债权认购次级信托。（二）信托支配以信托资金对东旭发展进行增资扩股，其中0.9亿元计入东旭发展注册资本，剩余信托资金计入资本公积。（三）中原信托将芜湖装备以对
4、东旭发展持有的债权进行重组，东旭发展按约定将本息支付至信托支配项下。（四）次级受益人以现金形式追加次级信托本金，供应优先级受益人收益与本金的差额补足义务。（五）风险防范措施：1、修改东旭发展企业章程。设置股东会，信托公司享有肯定表决权，重大事项给予股东会决议，包括增资减资、对外融资、对外担保、向外借款、清算等。次级受益人对此表示同意。2、东旭发展限定3个月内取得土地证，并为其债务、芜湖装备补偿义务供应土地抵押；否则视为违约。优先级本金抵押率不超过70机3、设置银行监管账户。东旭发绽开立监管账户，信托资金专项用于项目开发。4、芜湖装备以其持有的东旭投资的剩余股权为其补偿义务供应质押担保。5、上市
5、公司东旭光电供应承诺，若其子公司芜湖装备未按约定追加次级信托本金、孙公司东旭发展未按约定支付债务，则东旭光电无任何附带条件、不行撤销担当以上债务，并自承诺日出具公示。（六）信托支配存续期间，信托支配的收益主要来源于项目公司的债务与分红。（七）信托到期清算：1、到期项目公司清算退出；2、转让股权。转让所得扣除全部信托负债后，优先用于安排优先级受益人本金和到期收益，不足部分由次级受益人弥补。剩余信托财产归属于次级受益人。非现金类信托财产原状返还给次级受益人；3、项目到期项目股权未能变现或信托利益无法实现次级受益人自动放弃信托受益权，信托财产按原状返还给优先受益权人。二、信托支配方案（一）信托支配基
6、本要素1、信托支配名称：东旭发展股权投资结构化集合资金信托支配。2、信托支配规模：预信托规模预料不超过15亿元（最终以项目实际发生为准）。其中优先级：次级为2:1,芜湖装备以对东旭发展持有的债权认购次级信托。次级受益人于优先信托本金设立之前将次级信托本金划入信托专户。3、信托支配期限：期限24个月，满12个月可提前结束。4、信托财产管理运用方式：信托资金对东旭发展进行增资扩股，其中0.9亿元计入东旭发展注册资本，剩余信托资金计入资本公积。资金运用于其正在开发的“丰台科技园东三期43号地”项目。8、信托财产的归属：信托财产扣除掉优先受益人收益和应有的负债后最终归次级受益人享有，在信托存续期内不安
7、排次级受益人收益，于到期一次性清算安排。9、收益安排周期：优先受益人每满一年安排一次。(二)项目公司管理1、治理机构(1)股东会由中原信托+原股东组成，中原信托享有肯定表决权，重大事项给予股东会决议，包括增资减资、对外融资、对外担保、向外借款、清算等。次级受益人对此表示同意。(2)不设董事会，由原股东委派1人作为执行董事。2、公司经营(1)信托支配成立之前，东旭发展制定项目开发支配书，主要包括:1、“丰台科技园东三期43号地”的土地费用不得超过15.7亿元，超出部分由原股东补足；2、前期工程费用不超过3,1亿元，超出部分由原股东补足；3、基础设施建设费不超过2.8亿元，超出部分由原股东补足；4
8、、建筑工程安装费不超过5.7亿元，超出部分由原股东补足。(2)在项目实际运作过程中以上商业支配书的内容须要做调整的，需提交股东会审议，股东会审议通过后方可作调整。3、资金管理(1)资金封闭运作，设置监管账户，信托支配资金专项用于土地费用;(2)监管账户均应开通网上查询功能。4、法律文本管理信托支配存续期间，东旭发展对外签署的法律文本，由中原信托指定的律师事务所审核。5、项目管理项目实行支配管理，按时提交支配，按时审核支配执行状况，现场与时核查，支配执行出现问题，有权实行对应措施。(三)投资收益的获得方式信托支配存续期间，信托的收益主要来源于项目公司的债务支付与分红。信托收益在扣除全部信托负债后
9、，先向优先级受益人依据年化13.55%/年的预料收益率安排。剩余信托收益归属于次级受益人。如项目公司债务支付与分红不足安排优先级受益人收益的，次级受益人通过追加次级信托本金的方式弥补不足。(四)信托到期清算：1、到期项目公司清算退出；2、转让股权。转让所得扣除全部信托负债后，优先用于安排优先级受益人本金和到期收益，不足部分由次级受益人弥补。剩余信托财产归属于次级受益人。非现金类信托财产原状返还给次级受益人；3、由次级受益人通过追加次级信托本金的方式受让全部优先级信托受益权，信托财产原状返还给次级受益人。4、项目到期项目股权未能变现或信托利益无法实现次级受益人自动放弃信托受益权，信托财产按原状返
10、还给优先受益权人。（五）其他信托存续期间，次级信托受益权不得转让。三、主要操作步骤（一）中原信托与芜湖装备、东旭发展签订股权投资协议，拟对东旭发展进行增资。增资后中原信托占东旭发展股份为47.36%o（二）修改公司章程。（三）中原信托与芜湖装备签订次级信托合同，芜湖装备将对东旭发展持有的债权加入信托支配。（四）中原信托、芜湖装备与上市公司东旭光电签订信托管理费协议，约定芜湖装备支付信托管理费。在东旭发展未按约支付的状况下，上市公司东旭光电有义务代为支付。（五）中原信托、东旭发展与监管银行签订资金监管协议。约定监管账户的资金用于土地费用支付以与股东分红。（六）中原信托与优先级托付人签订优先级信托
11、合同。（七）办理新增资的验资手续，变更工商登记。（八）中原信托、芜湖装备与东旭发展签订债权转让协议，资金支付协议，约定资金支付时间与方式。（九）中原信托与芜湖装备签订相关协议，约定项目公司债务支付与分红不足安排优先级受益人收益的，次级受益人通过追加次级信托本金的方式弥补不足。（十）中原信托、芜湖装备与东旭发展签订土地抵押协议，约定东旭发展在3个月内取得土地运用权证后，将名下土地办理土地抵押。（十一）中原信托与芜湖装备签订股权质押协议，芜湖装备将其持有的东旭发展股权供应质押担保。（十二）上市公司东旭光电供应承诺，若其子公司芜湖装备未按约定追加次级信托本金、孙公司东旭发展未按约定支付本息，则东旭光
12、电无任何附带条件、不行撤销追加信托次级本金，支付本息，并自承诺日出具公zjxO（十三）信托期限届满，对集合资金信托进行清算安排与终止。四、发行支配本信托项目次级信托本金由芜湖装备认购。项目成立条件为：（一）我公司已评审通过本信托项目；（二）相关协议签署完毕；（三）优先级托付人要求的其他条件。五、合规性评价本信托拟设立结构化集合资金信托支配，信托资金向东旭发展增资扩股，资金用于投向“丰台科技园东三期43号地”开发建设项目。信托资金投向符合监管政策要求，项目合法合规。第三部分项目评价一、项目概况“丰台科技园东三期43号地”，宗地目前已做到三通一平，用地性质为商业金融，预料于2014年3月底起先公示
13、，实行招标方式一次竞价，竞得人于2014年5月中旬缴纳完毕全部土地出让金。（一）项目区位“丰台科技园东三期43号地”位于北京市丰台区南四环总部基地东侧。项目北侧为代征绿地，西侧为中铁通号在建项目，项目右侧为科技园东扩待开发项目范围，项目南侧为现状住宅（教委家属区）；北侧为北京市南四环主干道，东侧为现状道路樊羊路，西侧和南侧为规划的四合庄二号路和四合庄五号路。附图：项目在所处区域中的位置图（微观）附图：项目在城市中的位置图（宏观）（二）技术经济指标1、总占地面积：3.27万平米，代征地面积：1.2万平米，道路面积：无；2、规划建筑面积：112901万平米，均为经营性商业金融类物业；用地性质：商业
14、金融；3、综合容积率：4.04、空地率：50%5、控高：806、绿化率：30%7、其他：无（三）项目现状宗地地势平坦，与周边地势高程基本一样，无落差；宗地为开发熟地,目前已做到三通一平，宗地内无水渠、沟壑等，宗地红线外绿化隔离带内有一处通信信号塔，将于近期拆除，其他再无影响宗地可发利用的设备、设施等；该宗地地处丰台科技园东区的中心位置，整个东区全部完成土地一级开发，各种市政设施均已施工至宗地周边，宗地内没有现已标定须要爱护文物古迹。1、道路现状与规划发展南四环主干道，已于2000年贯穿，规划宽度双向8车道70T00米、项目西侧四合庄二号路规划路宽30米，项目南侧四合庄五号路规划路宽25米，项目
15、东侧樊羊路规划路宽50米，项目周边全部规划道路和本项目同期交付运用。2、供水状况规划给水：管径DN200、DN400；和该项目小市政同时竣工；开口位置在南侧；3、污水、雨水排放规划给水：污水管径DN400、雨水DN800；中水DN200和该项目小市政同时竣工；开口位置在南侧；4、通讯（有线电视、电话、网络）12孔.TV和该项目小市政同时竣工，开口位置在南侧和西侧；5、永久性供电和临时施工用电IOC150+2C100和该项目小市政同时竣工。开口位置在西侧；6、燃气管径：DN400；和该项目小市政同时竣工，开口位置在南侧;JEA(*)1再水写！：,;5Z污水1.lO中压燃气IO上水1-_sz盒WO
16、I告凰健旦Al;氐一中水电力附图：宗地市政设施规划图（四）项目周边周边各项配套设施如下图所示:附图：交通状况示意图（五）项目规划控规指标名称单位数量总建设用地面积M220700总建筑面积yr地上：82801地下：30100容积率4建筑密度%50绿化率%25汽车停车数量辆地上：220地下600东旭总部办公楼面积M2办公楼面积：33053主楼展示大厅面积：2000东旭科技办公楼面积18650研发中心面积M218650配套商业面积M220448地下面积M220100附表：项目技术经济指标统计表南四环附图：项目总体规划方案（六）项目预料开发进度奥类项目H作0点2014年2015年1-34-67-910
17、-121-34-67-9拿地阶段二i也是挂武纳授管篌任金投桂3V.ii2文统宣期歆交港定才i三期缶的授军除核室逐药无三关一程杈引证M线二巴施工证汽售正我二正负。以下工程主体达构封点二次结构设备M装宣力外装修工程公共设施五套工程竣H跄女-文房公宫销售写字模精管卷匚:转告至它错空二、项目所在区域市场状况（一）北京市宏观经济形势分析2012年，北京市宏观经济运行呈现如下主要特征：1、经济总量接着增长，增长速度微降。全年实现地区生产总值17801亿元，比上年增长7.7%（较2011年下降0.4%）。其中，第一产业增加值150.3亿元，长3.2%；其次产业增加值4058.3亿元，增长7.5%；第三产业增
18、加值13592.4亿元，增长7.8%。三次产业结构为0.8:22.8:76.4,呈明显的3、2、1结构。2012年地区生产总值指标肯定量（亿元）比上年增长（%）比重（%）地区生产总值178017.7100第一产业150.33.20.8其次产业4058.37.522.8工业3294.3718.5建筑业7649.74.3第三产业13592.47.876.4交通运输、仓储和邮政业778.54.94.4信息传输、计算机服务1610.86.29和软件业批发和零售业2279.45.912.8住宿和餐饮业373-0.32.1金融业2592.514.414.6房地产业1244.213.77租赁和商务服务业13
19、11.27.27.4科学探讨、技术服务和地质勘查业1240.55.87水利、环境和公共设施管理业92.63.90.5居民服务和其他服务业12020.7教化653.84.53.7卫生、社会保障和社会福利业3467.61.8文化、体育和消遣业384.762.2公共管理和社会组织565.23.43.22007-2012年地区生产总值与增长速度2、地方公共财政预算收入持续增加，增幅下降。全市完成地方公共财政预算收入3314.9亿元，比上年增长10.3%o全年完成全社会固定资产投资6462.8亿元，比上年增长9.3%o第一产业投资145.4亿元，增长2.1倍；其次产业投资719.8亿元，下降5.6%；第
20、三产业投资5597.5亿元，增长9.7%。2007-2012年全社会固定资产投资与增长速度%252015103、外贸进出口总额接着增长，增幅快速回落。全年北京地区进出口总值4079.2亿美元，比上年增长4.7%。其中出口596.5亿美元，增长1.1羯进口3482.7亿美元，增长5.3%。4、人均可支配收入保持较快增长全年城镇居民人均可支配收入达到36469元，比上年增10.8%；扣除价格因素后，实际增长7.3%。农村居民人均纯收入16476元，比上年增长H.8%；扣除价格因素后，实际增长8.2虬5、居民消费价格持续上涨趋势，涨幅回落。居住类价格涨幅居前。全年居民消费价格比上年上涨3.3%,涨幅
21、比上年回落2.3个百分点。其中，食品类上涨6.6乐居住类上涨3.9%,高于总涨幅水平。2011年以来新建商品住宅销售价格环比涨跌幅度Z.EW霍6CS口9霆C霆C6CZ霆-甘Z-OZ遇个霍二00-27地块商业金融项目用地60234.2131141.83139715挂牌出让C2商业金融用地2011-7-1892400京科房产发限司北丰建地开有公6613北京市丰台区花乡四合庄1516-1959448.4542703.48170814招标出让C2商业金2011-1-27102830中国华电工程（集6020地块C2商业金融项目用地融用地)限司团有公北京市丰台区花乡四合庄1516T6、18地块C2商业金融
22、项目用地54475.4827616.97152020招标出让C2商业金融用地2011-1-2799800铁工团限、铁业团限司北中华房产发限任司合中建集有公司中置集有公和京铁升地开有责公联体6565北京市丰台区花乡四合庄1516-10地块C2商业金融项目用地74084.2842611.07170444招标出让C2商业金融用地2011-1-27102280铁工团限司北中华房产发限任司合中建集有公和京铁升地开有责公联体6001附表：近1-2年丰台区土地成交统计表丰台区土地市场均已招拍挂的形式出让宗地，市场行为比较规范；成交总量并不大，说明可上市土地数量有限；价格呈不断上升趋势，并且越是靠近核心区，价
23、格越高，周边环境越好价格越高。（四）项目所在地周边概况丰台科技园东区办公物业以总部基地为核心，分布有总部国际、工商联科技大厦、财宝时代天地、诺德中心一、二期等主要项目。周边主要办公物业分布图受科技园东区发呈现状、市场实际需求改变等因素影响，2012年，上述项目除诺德中心销售价格上涨外，其它项目售价均较2011年下降。租金水平较2011年小幅上涨。2011-2012-13年上半年年科技园东区主要项目售价、租金对比表售价（元/Itf）涨跌幅租金（元/涨跌(%)而日）幅（%）2011201220112012总部基地2360023200-233.13+4诺德中心3200036000+114.54.8+
24、7财宝现代广场3000028000-73.84.3+13工商联科技大厦230004汉威广场4.8从总体看，项目周边办公物业均价在3万元/nV的价格水平，短期的下行趋势属正常市场价格波动。租金水平上涨也属于价格快速上涨后市场的正常反映。（五）区域市场将来走势1、有利条件：随丰台科技园东区三期建设的全面推动，诺德中心二期、华电产业园、汉威国际广场等一批项目的接连开竣工，为市场发展注入了新的动力。2、不利因素：在已入驻的约4800家企业中，年收入过亿的仅110家，占比不足23%o有聚集效应的代表性产业并不突出。总部基地项目前期进入门槛低，形成了肯定规模的投资型资产。区域空间功能不平衡，缺乏核心商业、
25、居住项目，造成人流的潮汐势流淌。以上不利因素易对区域市场发展产生阻力。3、价格趋势：将来三年，北京办公物业市场仍将保持增长势头，随市场需求从核心区向外转移，去“中心化”现象将日益显著。区域市场需求量也将呈现增长态势。依据近两年租金水平保持增长的趋势推断，将来三年内市场仍可保持稳定的年均增长率。三、项目投资分析项目整体定位为集商务办公、研发、展览展示、高端商务配套于一体的商务综合体。周边底商类物业销售价格项目名称位置销售价格（元/平方米）备注工商联大厦丰台区科技园富丰路4号60000写字楼配套底商工商联大厦丰台区科技园富丰路4号59500写字楼配套底商中海御鑫阁西四环科丰桥南800米路东5820
26、0住宅底商周边办公楼类物业销售价格项目名称位置销售价格（元/平方米）备注中铁诺德中心科技园东三期36000写字楼华电（盈坤世纪）科技园东三期35000写字楼本物业按目前市场销售价格定位如下:a、办公楼销售均价为：35000元/平米;b、配套商业的销售均价为：60000元/平米;项目名称目前市场价格预期价格目前将来1-2年预期上涨率0%15%30%办公楼35000455004025045500底商60000690006900078000待项目建成时，售价定位：a、办公楼销售均价为：45500元/平米；b、配套商业的销售均价为：69000元/平米；（一）项目投资预料本项目拟依据5A级写字楼进行开发
27、建设；各项基本费用组成如下:序号项目名称总投资2014-2016估算说明1开发建设投资2252902252901.1土地费用157,321157,321按18000元ma计算1.2前期工程费用3,0863,0861.3基础设施建设费2,7742,774按245元/皿计算1.4建筑工程安装费5674456744按5026元/平米计算1.5开发间接费730730建筑工程安装费X05%1.6管理费用463546351.l-1.4合计X3%1.7财务费用46,350463501.l-1.4合计X19%1.8销售费用6,0296,029包括代理销售费用1.9不行预见费463546351.1-1.4合计X
28、3%2经营资金3项目总投资282304282304（二）项目销售预料（写字楼50%自持）2015年2016年类别总段1季度2季度3季度4季度年度酸1季度2季度3季度4季度年度短急部占用128,617.75.63,308.8863,308.88126.617.75.30.176.5018,0882518.0882536,176.50镇售价珞（元/at）35,0000035,0000035,00000智刍*洌G）100%50%50%号字楼1G4,603.0841,150.7741,150.7741,150.7741,150.771B4,B03.08铺售35很（Af）36.17.509,044.13
29、9.044.139.044.139.044.1327,132.38*三ifr(/45,500.0045,500.0045,500.0045,5000045.500.00IHliCWao100%25%25%25%25%育业141,091.2070,5456070.54560141.091.20错管面积（f）_204480010,2240010,224002Q,448W镇售竹珞（光/QjS）69,000.0069,000.009.00000100%50%50%车位12,000.006.000.006.000.0012,000.00W00.0030000MOOO600.00Stfri(11/个)20
30、0.000.00200.00000200.000.00OttW(D100%50%50%今井443f203“，50175.00524”去69637IaM59M432.3120360000060000012。OoOQ2015年峰度全年1季度2季度3季度4季度全年-41,150.77275,005.24111,696.37104,459.64-41,150.77175,005.24111,696.37104,459.64432,312.03-100,000.00100,000.00100,000.00-50,000.00-6,418.00179,907.0017,197.79174,933.5146,545.0945,586.22284,262.611,832.69161,565.756,
