《蓝帆医疗：蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《蓝帆医疗：蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告.docx（43页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、本报告依据中国资产评估准则编制蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告万隆评财字(2024)第40069号万隆(上海)资产评估有限公司二O二四年四月二十五日蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告目录声明1资产评估报告摘要2资产评估报告4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人4二、评估目的9三、评估对象和范围9四、价值类型13五、评估基准日14六、评估依据15七、洲古方法18八、评估程序实施
2、过程和情况23九、阳古假设27十、洲古结论30十一、特别事项说明31十二、资产评估报告使用限制34十三、资产评估报告日35资产评估报告附件：37声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执.业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外
3、，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
4、人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介
5、入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告摘要万隆（上海）资产评估有限公司接受蓝帆医疗股份有限公司委托，对因蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额进行了评估。评估目的：为蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供其合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额的专业意见。评估对象：评估对象为蓝帆医疗股份有限公司合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在的主动脉瓣膜业务资产组组合。评估范围：评估范围为评估对象对应商誉所在资产组，包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形
6、资产、开发支出、长期待摊费用、商誉，具体如下表：金额单位：人民币万元项目NVTAG账面金额蓝帆医疗股份有限公司账面金额NVTAG公允价值与原账面金额差额的净值蓝帆医疗股份有限公司合并报表反映的账面金额S恸资产：16357.472,967.6319,325.10固定资产6,037.046,037.04在建工程840.52840.52使用权资产1,574.231,574.23无形资产597.112,967.633,564.74开发支出7,168.147,168.14长期待摊费用140.44140.44资产总计16357.472,967.6319,325.10不含商誉的资产组合计16,357.472
7、,967.6319,325.10商誉103,394.24蓝帆医NVTAG蓝帆医疗NVTAG公允价股份有限项目疗股份值与原公司合并账面金有限公账面金报表反映额司账面额差额的账面金金额的净值额减：商誉减值准备未确认的归属于少数股东权益的商誉价值含商誉的资产组合计122,719.33价值类型：可收回金额评估基准日：2023年12月31日评估方法：收益法评估结论及其使用有效期：评估结论：经收益法评估，蓝帆医疗股份有限公司合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组可收回金额于评估基准日的评估值为大写欧元壹亿陆仟贰佰万元整（EUR16,200.00万欧元）。根据中国人民银行于2023年12月29日发
8、布的欧元对人民币汇率中间价：1欧元对人民币7.8592元，折算后为大写人民币壹拾贰亿柒仟叁佰万元整（RMB127,300.00万元）。上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。对评估结论产生影响的特别事项：具体内容见资产评估报告正文，第“十一项、特别事项说明特别提示：以上内容摘自【万隆评财字（2024）第40069号】评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文，本摘要不得单独使用。万隆评财字（2024）第40069号蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报
9、告蓝帆医疗股份有限公司：万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合，在2023年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人1、委托人概况企业名称：蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）统一社会信用代码：913700007
10、445216181.注册资本：100,709.8279万元人民币法定代表人：刘文静公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）成立日期：2002年12月02日经营期限：2002年12月02日至无固定期限注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号经营业务范围：生产加工PVC手套、丁月青手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁月青手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）（二）被评估单位（商誉所在资产组组合）1、商誉所在资产组组合介绍2020年6月，蓝帆
11、医疗股份有限公司通过其在中国香港设立的全资子公司BluesailNewValveTechnologyHK1.imited收购NVT介入主动脉瓣膜业务模块。收购完成后，为深化上市公司收购后销售网络、研发技术、生产管理及财务领域各方面的协同效应，蓝帆医疗股份有限公司对介入主动脉瓣膜业务线进行了垂直整合，原NVTAG的部分核心人员及部分专利及研发、生产流程已转入BluesailNewValveTechnologySingaporePte.1.td、BiosensorsInternationalInnovationCenter1.imited及上海蓝帆博奥医疗科技有限公司。基于公司目前的介入主动脉瓣膜
12、业务分布及股权情况，本次评估涉及的所有公司及业务性质如下：公司名称注册地业务性质BluesailNewValveTechnologyAsia1.imited中国香港控股投资BluesailNewValveTechnologySingaporePte.1.td新加坡生产与销售淄博蓝帆博奥医疗科技有限公司中国山东销售医疗器械上海蓝帆博奥医疗科技有限公司中国上海研发NVTAG瑞士穆里生产与销售NVTGmbH德国赫辛根生产/研发BiosensorsInternationalInnovationCenter1.td.美国研发2、介入主动脉瓣膜业务资产组组合主要公司介绍名称：NVTAG（以下简称“NVT”
13、）成立日期：2007年9月5日注册地址：1.UZernerStraSS691,5630MuriAG9Switzerland注册资本：510,000瑞士法郎（51,000股，每股10瑞士法郎）公司类型：股份有限公司营业执照注册号：CHE-113.800.281主营业务：结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售。历史沿革及股权结构变更情况：NVT公司成立于2007年9月5日，总部在瑞士穆里，NVTAG公司为非实体运营公司，公司主要通过下属子公司开展实体经营业务。公司下属含三条业务模块：介入主动脉瓣膜业务模块、二尖瓣业务模块、三尖瓣业务模块。2020年6月，蓝帆医疗股份有限公司及其在中国香港设立的
14、全资子公司BluesailNewValveTechnologyHK1.imited-NVTAG卖方股东签订了股权收购协议，对剥离二尖瓣业务模块、三尖瓣业务模块后仅包括介入主动脉瓣膜业务模块的NVT股权（以下简称“NVT”）进行收购。剥离后，NVT保留的介入主动脉瓣膜业务模块主营业务为经导管主动脉瓣膜置换术（TAVR）的植入器械Allegra产品的研发、生产和销售。Allegra,2017年获得CE注册，能够销往除中、美、日以外的其他国家及地区。2021年10月，BluesailNewValveTechnologyHK1.imited将持有的NVTAG100%股权转让给蓝帆医疗股份有限公司直接和
15、间接持股100%的子公司CBCardioHoldingsII1.imited（以下简称“CBCHII”）o收购重组后，公司的股权结构如下:序号股东持股数量（股）持股比例1CBCARDlOHO1.DINGSII1.IMITED51,000100%合计51,000100%截止本次评估基准日，上述股权结构未发生变动。3、近年经营、财务、资产状况（1）经营状况：介入主动脉瓣膜业务资产组组合的主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，属于心脏病介入医疗器械领域。目前的主要产品是TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械Allegra主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。（2）近三年财务状况（合
16、并报表口径）金额单位：人民币元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总额196,643,884234,837,981253,587,352负债总额76,003,967182,622,524219,106,841所有者权益120,639,91752,215,45734,480,511（3）近三年经营成果（合并报表口径）金额单位：人民币元项目2021年2022年2023年一、营业收入49,517,99453,698,62474,174,257减：营业成本34,276,15336,606,01846,813,168税金及附加168,14911,356149,553
17、销售费用15,347,91515,158,04915,292,109管理费用58,738,2943IJ64,54327,748,595研发费用92,626,415112,402,16952,592,155财务费用12,480,7557,582,19113,105,651力Ih其他收益213,568329,3374,016,174信用减值损失42,208232,926资产减值损失-4,329,143投资（收益）损失-111,261资产处置收益-383,00859,005138,192二、营业利润-164,400,387-148,795,153-81,468,825力口：营业外收入27,535,6
18、0022,893减：营业外支出383,105215,929433,793三、利润总额-137,247,892-148,988,188-81,902,619减:所得税费用-1,478,1083,249,1982,973,075四、净利润-135,769,784-152,237,386-84,875,694上述数据摘自管理层提供的模拟合并报表。4、目前企业执行的会计政策和税收政策（1）财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照国际相关会计准则的规定。NVTAG会计年度自每年1月1日至次年12月31日止。企业合并报表采用综合税率。本次纳入介入主动脉瓣膜业务资产组组合内主要公司所得税
19、率如下：公司名称所得税率NVTAG13.744%NVTGmbH15%（三）委托人、其他资产评估报告使用人和被评估单位的关系蓝帆医疗间接持有的商誉所在资产组组合(介入主动脉瓣膜业务)对应公司的100%股权。委托人以外的其他资产评估报告使用人为委托人股东以及法律、法规规定的与本评估目的相关的会计师事务所。二、评估目的本次评估目的是为蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供其合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额的专业意见。三、评估对象和范围(一)评估对象为蓝帆医疗收购NVTAG介入主动脉瓣膜业务资产组组合。资产组组合划分的标准为：2020年起，蓝帆医疗股
20、份有限公司将收购NVTAG介入主动脉瓣膜业务形成的商誉分配至收购日介入主动脉瓣膜业务资产组组合，收购完成后，为深化上市公司收购后销售网络、研发技术、生产管理及财务领域各方面的协同效应，蓝帆医疗股份有限公司对介入主动脉瓣膜业务线进行了垂直整合，原NVTAG的部分核心人员及部分专利及研发、生产流程已转入BlUeSaiINewValveTechnologySingaporePte.1.td、BiosensorsInternationalInnovationCenter1.imited及上海蓝帆博奥医疗科技有限公司；与本报告评估对象涉及资产组组合相关的业务为：介入主动脉瓣膜业务的研发生产及蓝帆医疗股份
21、有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告销售。至本次商誉减值测试，该划分标准未进行变更。（一）评估范围为评估对象对应商誉所在资产组，包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、商誉。1、评估基准日NVTAG介入主动脉瓣膜业务资产负债如下表：金额单位：人民币元科目名称介入主动脉瓣膜业务模拟合并报表账面金额其中划入资产组组合的资产账面金额公允价值与原账面金额差额的净值一、流动资产合计86,270,900货币资金20,187,103应收账款995,099预付账款1,037,624其他应收款16,07
22、5,470存货37,043,842其他流动资产10,931,762二、非流动资产合计167,316,452163,574,70029,676,287固定资产60,370,36560,370,365在建工程8,405.1848.405,184使用权资产15,742,26715,742,267无形资产5,971,1075,971,10729,676,287开发支出71,681,36671,681,366长期待摊费用1,404,4111,404,411递延所得税资产164.453其他非流动资产3.577.299三、资产总计253,587352163,574,70029,676,287四、流动负债合计
23、210,741,201应付账款10,538,088应付职工薪酬8,894,105应交税费6,398,853其他应付款175,853,542短期租赁负债9,056,613五、非流动负债合计8,365,640租赁负债8,038,669递延所得税负债326,971六、负债合计219,106,8412、上述资产负债中划入资产组的如下表:金额单位：人民币万元项目NVTAG介入主动脉瓣膜业务账面金额蓝帆医疗股份有限公司账面金额NVTAG介入主动脉瓣膜业务公允价值与原账面金额差额的净值蓝帆医疗股份有限公司合并报表反映的账面金额m麻动资产：16357.47-2,967.6319325.10固定资产6,037.
24、046,037.04在建工程840.52840.52使用权资产1,574.231,574.23无形资产597.112,967.633,564.74开发支出7,168.147,168.14长期待摊费用140.44140.44资产总计16357.472,967.6319325.10不含商誉的资产组合计16,357.472,967.6319,325.10商誉103,394.24减：商誉减值准备未确认的归属于少数股东权益的商誉价值含商誉的资产组合计122,719.33其中资产组组合内各级公司所拥有的境内外专利、商标均纳入本次评估范围。本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。3
25、、商誉形成过程2020年6月8日，蓝帆医疗股份有限公司子公司BIUeSaiINewValveTechnologyHK1.imited通过可转债募集资金向UrsChristenJosefGut等6名交易对方，以支付现金的方式购买了剥离二尖瓣业务模块、三尖瓣业务模块后仅包括介入主动脉瓣膜业务模块后的NVTAGloO%股权。经交易各方协商确定的交易价格为97,941,025.72欧元。至此NVTAG成为蓝帆医疗股份有限公司的全资孙公司。交易日NVTAG可辨认净资产公允价值总额为-33,618,432.37欧元，与收购对价的差额形成商誉131,559,458.09欧元，体现在蓝帆医疗股份有限公司合并报
26、表。由于汇率调整，经外币报表折算，评估基准日NVTAG体现在蓝帆医疗股份有限公司合并报表的商誉1,033,942,357.67元。截止评估基准日未计提商誉减值准备。（三）评估范围内主要资产概况1、固定资产纳入资产组组合范围的固定资产账面原值88,647,858元，账面价值60,370,365元。主要为心脏瓣膜循环系统、材料试验机等研发生产设备；公务用车；办公电子设备等。2、在建工程纳入资产组组合的在建工程账面值8,405,184元，为NVTGMBH建设过程中的办公场地。3、使用权资产纳入资产组组合范围使用权资产账面值为15,742,267元，主要为公司租赁的办公场所。4、开发支出纳入资产组组合
27、范围的开发支出账面值为71,681,366元，为研发项目资本化形成。5、无形资产纳入资产组组合范围的无形资产账面值为5,971,107元，主要为办公软件、软件ERP、专利、商标等。其中专利、商标详见企业管理层提供的申报清单。6、长期待摊费用纳入资产组组合的长期待摊费用账面值1,404,411元，为上海研发中心实验洁净室的装修费用的摊余额。（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。本次评估未引用其他机构出具的报告结论。四、价值类型根据以财务报告为目的的评估指南，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型
28、。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据企业会计准则第8号一资产减值的相关规定，本次评估需要测算资产组组合的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可收回金额。根据企业会计准则第8号一资产减值及以财务报告为目的的评估指南的相关规定，可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。资产预计未来现金流量的现值是指资产组组合基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。根据企业会计准则第39号一公允价值计量，公允价值，是指蓝帆医疗股份有限公司拟以
29、财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、注册会计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指资产组所在地区的产权交易市场。本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上
30、的有效数据或发生的交易案例。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。五、评估基准日评估基准日2023年12月31Bo选取上述日期为评估基准日的理由是：（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。六、评估依据（一）法律、法规依据1、中华人民共
31、和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年中华人民共和国主席令第46号公布）；2、资产评估行业财政监督管理办法（2017年中华人民共和国财政部令第86号发布，2019年中华人民共和国财政部令第97号财政部关于修改会计师事务所执业许可和监督管理办法等2部部门规章的决定修改）；3、中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定修正）；4、中华人民共和国民法典（2020年5月28日中华人民共和国十三届
32、全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；5、中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主席令第十二号公布；根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；6、财政部企业会计准则体系；7、其他有关的法律、法规和规章制度。（二）准则依据1、资产评估基本准则（财资201743号）；2、资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3、资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）；4、资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；5、资产评估执业准则一资产
33、评估报告（中评协201835号）；6、资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；7、资产评估执业准则一资产评估档案（中评协,201837号）；8、以财务报告为目的的评估指南（中评协,201745号）；9、资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；10、资产评估价值类型指导意见（中评协I201747号）；11、资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；12、资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估（中评协202037号）；13、企业会计准则第8号资产减值；14、企业会计准则第39号一公允价值计量。（三）权属依据1、委托人、被评估单位营业执照；2、以前年
34、度财务报表；3、房地产权证、租赁合同；4、专利证书、商标注册证;5、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；6、其他权属证明资料。（四）取价依据1、资产评估常用数据与参数手册机械工业出版社；2、同花顺iFind；3、被评估单位提供的基准日财务报表、生产经营的相关数据；4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；5、评估基准日市场有关价格信息资料；6、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；7、被评估单位提供的前三年收入、成本、期间费用、税收等资料；8、委托评估的各类资产评估明细表；9、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；10、被
35、评估单位以市场参与者的身份，对资产组的运营作出的合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的未来盈利预测资料；11、委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；13、委托人与被评估单位共同撰写的企业关于进行资产评估有关事项说明；14、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；15、其他参考资料。（五）其他依据委托人与本公司签订的资产评估委托合同。七、评估方法（一）评估准则关于评估方法选择的规定根据以财务报告为目的的评估指南，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，
36、参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。以财务报告为目的的评估指南规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可收回金额（或可收回金额）、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联
37、系及区别。可收回金额（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑单项资产或者资产组（组合）内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组
38、（组合）内主要资产项目的改良或重置；资产组（组合）内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组（组合）的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组（组合）内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组（组合）的公允价值。计算公允价值减去
39、处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。企业会计准则第8号资产减值规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似
40、资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。根据企业会计准则第39号一公允价值计量规定：企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。（二）评估方法选择评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，商誉相关资产组内的主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继
41、续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，考虑到公允价值还需减去处置费用，故从资产的公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次评估的计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。（三）前期商誉减值测试预测数据与实际数据的差异及评估方法蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告变更情况2023年，蓝帆医疗股份有限公司委托
42、万隆（上海）资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对合并NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组组合可收回金额进行评估，评估方法为收益法。本期评估方法与上期相同均为收益法，评估方法未进行变更。（四）收益法模型及参数的选择本次以收益法测算含商誉资产组的“预计未来现金流量的现值”。资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组组合现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。基本公式如下：nVfi.&x（i+g）乙（1+r）i（r-4）（1+r）n=其中：P：评
43、估基准日含商誉资产组的预计未来现金流量现值；Fi:评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；Fn:预测期末年预期的税前自由现金流量；r：折现率；n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率。（本次评估根据IMF发布的全球经济预期水平以及企业自身发展情况综合确定)1、评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量的确定Fi二息税前经营利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额2、折现率的确定折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。WACCBT=WACC/(1-T)WACC=RdX(I-T)XWd+ReXWe其中：Re为权益资
44、本成本；Rd为付息债务资本成本；We为权益资本在资本结构中的百分比；Wd为债务资本在资本结构中的百分比；T为所得税税率。3、权益资本成本的确定本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资本成本，计算公式为：Re=Rf+eERP+其中：Rf为无风险报酬率；Be为公司风险系数；ERP为市场风险溢价；为公司特定风险调整系数。4、收益期的确定收益年限一般仅考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，商誉相关资产组内的主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的经营年限确定，一般企业经营均不限定期限。在对资产组对应业务所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
45、产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。会计准则规定建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间，同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，由于资产组组合收入相关产品及市场尚处于初期，仍有产品正在研发过程汇总，综合考虑企业经营现状、产品状况、市场成熟度及行业周期等因素，本次评估明确的预测期间为10年。详细预测期后为永续期。八、评估程序实施过程和情况(一)接受委托本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估
