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1、股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司ISiU5：鉴于，收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为退一步开展股权转让的相关谓直，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，雌果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估更准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实标性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收处方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等
2、相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让吩议迸行约定.收烟价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产南古结果为依据，在此基础上溢价%确定.三、保网条款1,转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职诲亘工作.3、转让
3、方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经管所鬻的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让协议签订前所负的一切情务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方勿商后在股权转让办议中具体约定承担人5,双方拥有订立和缠行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和唐行该协议已经茨得一切必需的授权双方在本为议上签字的代表日2茨得授权签君本协议，并具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方
4、的各种形式的下列事项承担保定的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合冏,具体包恬：本彷议的各项条款；例议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保军,包括本Mh议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2.上述限制不适用于：(D在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；转让方：（盖重）授权代表:（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二
5、：B令依企业（有限合饮）乙方三：_C-乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三.乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司d有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购H1.oO%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告,工100%股权的评估价值为931.OOO,（XK）元.经各方协商一致，HKX）%股权的交易总对价为930
6、,500.（X）0元。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件潜足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930,500.000元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转止方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下:序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元I乙方一A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,500.OW2乙方二B_合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.0)3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7.88%66.980,000tt1004)0%93050(M)OO
7、2.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.3 在标的资产一交割完成后5个工作11内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应茯取现金对（r5o%,2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实的先决条件1.1.1 同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：1.1.2 本次交易涉及的相关
8、协议经相关各方签署r1.1.3 本次交易已获一匕股东书面同意,且工全体股东均放弃优先购买权1.1.4 本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过.1.1.5 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律.法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本办议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一
9、、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭让、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一.乙方二应作出足额赠供.4.2.3 除H于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的二C的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日H形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、
10、乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决贡任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至举_年2月也日末一匕合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.堂程修订案等工商变更所需文
11、件）在标的资产一交割竞成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下.第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准11起至标的资产交割Fnh（即过渡期间内），1.在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本怖议签署H所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行专项审计，并出具专项审计
12、报告，确定过渡期间H产:生损族的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基淮日为上月月末；若股权交割U为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关辘7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作工，保持上处于良好的经营运行状态，保持.J现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系，保证_匕在过渡期内资产状况的完甦性，使得工的经营不受到重大不利影响；712工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，7.1.3 及时将有关对造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他
13、情况书面通知甲方。72过渡期内，乙方所持一、二的股权受如下限制：7.2.1耒经甲方书面同意，不得进行股权转让I722未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为一匕引入其他投资者7.2.3 未经甲方书面同意，不得在工股权11设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担I724未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司谓程；7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕格勺其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配H利润或对工进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲
14、突、或包含禁止或限制H股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方逾事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本悔议的任何修改、补充均应经各方协商致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份,各方各持贰份。”股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方共I可发屣,羟友好办商，决定共同收购公司股权,并就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元.其中乙方己经拥有股权。或者：甲,乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分一期
15、完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币一元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产负债或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保诉讼、不实资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起一日内，
16、乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的束大事实（或发现该等至大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具
17、有法律约束力。2、乙方承诺如下：1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（2）乙方及时全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司其实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；
18、有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，革事会由一名董事组
19、成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的资事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置采矿权使
20、用费,采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售，八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披窕时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2
21、）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其亘接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满
22、前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组资产移交债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签著的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议陈述、保证、承诺、意向书
23、、谅解备忘录、协议和合同12、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定.3,任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方（三）授权代表：乙方（签字*Mt）:授权代表：号，股权收购协议转让方（以卜筒称为甲方）:有限公司注册地址：法定代表人：受让方（以下筒称为乙方）I的限公司注册地址：法定代表人：以F甲方和乙方单独称一方,共同称双方.鉴于I1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限货任公司.注册
24、资本为人民币元：法定代表人为i：工商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立弁有效存续的有限费任公司.注册资本为人民币元：法定代非人为J：【：商注册号为：J3 .甲方拥仃有限公司100N的股权：至本协议筌罟之R,甲方各股东己按相关法律、法规及公司章程3之熄定,按期足额城付了全部出资,并合法拥有该公司全部，完整的权利4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让.根据4中华人民共和闰合同法?和力卜华人民共和国公司法*以及我它相关法律法规之规定，本讲议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出，受让小项达成例议
25、如下，以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一目全部得以满足，则本协议立即牛.效.甲方向乙方提交转让方公司堂程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副木;甲方财务帐目真实、清矮;找让步公司一切债权,债务均已合法杓效和肉，乙方委任的审计机构或苻财会人!A处对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件致.1.2 上述先决条件于本协议给署之H起_曰内，尚未得到涌足，木侍议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担络约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它表任.本为议双方亦不得凭本协议向对方索培.第二条转让之标的甲方向意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部
26、资产按照本协议的釜款出让给乙方：乙方向总:按照本协议的条款，受让甲力持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司1。微的股权及对应的股东权利，第三条转让股权及贵产之价款本砂议双方致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条Ii权及贵产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将公司的首理权移交给乙方(包括但不限于将法事会、监步会、总势理等全对:工作人筠更挽为乙方委派之人员)：4.2 枳极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，倏订、签署本次股权及全部资产转让所施的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手
27、续；4. 3将本协议第卜六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.1 移交甲方能好合法忏效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第五条Bt权及资产转让价款之文付第六条转让方之义务6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时锭署应由其笠署并提供的与该您股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依本协议之规定.怖助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及I：而变更登记等手续.第七条受让方之义务7.I乙方须依据本例议第四条之煨定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款，7.2乙方符按本协议之熄定.负揖督促公司及时办理该等股权及
28、资产朴让之报批手续及工商交更登记等手续.7. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签田或出具的相关文件.第八条陈述与保证7.1 转让方在此不可撤KI的陈述并保证甲方自联转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效.无任何虚构、伪造、除瞒、遗漏等不实之处.甲方在北所圳有的该等股权及全新资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律阳被，井保证乙方在受让该等股权及全储资产后不会遇到任何形式之权利酥碍或面临类似性植障将威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真
29、实的披寤.没有摩瞄任何对乙方行使股权将产生实桢不利影响或潜在不利影响的任何内容.甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本例议并取行木班议，甲方基署并履行本例议项下的权利和义务并没有建反公司章稗之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.7.2 受止方在比不可撤错的陈述并保证；乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方捕仃全郃权力H立本协议并履行本协议项下的权利和义务弁没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任轲法律上的邮码或附制.乙方保证受让该等股权及全部镒产的意生表示支实，并有足
30、纱的条件及能力履行木协议，乙方签詈本协议的代表已通过所忏必要的程序被授权签署本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和贲任，由、承担连带者任之担保.第十条iW责任10.1 协议任何一方未按本协议之展定1!行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约费任。任何一方违反本协议第七条之陈述保证,因此给对方造成损失书,违约方向守匐方支付通约金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按韵期付款金额承担日万分之三的炫约金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法说或本例议其它条款之规定，就本条规定所不能补偌之物失，请求损害蜡性的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.
31、1t议之订立、生效、解伴、收行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法，等法律法规.本协议之住柯内容如与法律，法规冲突,则应以法律、法双的爆定为准.11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过孙商友好解决，30H内不能协商解决的,协议双方均行权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、朴充本例议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式症署后生效.第十三条特别的定除北为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条的议之生效M.1协议羟双方合法笠署，报请各自的董事会或股东会批准，并羟公司股东会通过后生效.14.2本协议一式三份,各方各执一份.第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及在案等使用.第十五条其它15.1本协议未然事宜,由各方另行订立补充协议予以约定.给署：甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：笠署日期：年月日
