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1、企业国有产权转让流程及操作细则,CBEX LX,一、国有产权转让项目类型二、国有产权交易流程三、网络竞价项目操作要点,目 录,一、国有产权转让项目类型,1、国有产权项目进场交易常见类型,企业产（股）权,实物资产,债权,2、国有企业产（股）权进场交易项目类型,交易鉴证,挂牌转让,批准的协议转让 国务院国资委、财政部批准 央企批准无偿划转主辅分离,非上市公司国有产（股）权主辅分离(管理层),一、国有产权转让项目类型,3、国有企业产（股）权强制进场交易依据,中华人民共和国企业国有资产法,企业国有产权转让管理暂行办法,关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知,一、国有产权转让项目类型二、国有
2、产权交易流程三、网络竞价项目操作要点,目 录,二、国有产权交易流程,二、国有产权交易流程,产权转让方,委托经纪会员 签订委托合同,递交转让材料,发布转让信息,登记受让意向,意向受让方,委托经纪会员 签订委托合同,意向受让方资格审核,组织交易活动 签订产权交易合同,结算交易资金,审核出具交易凭证,办理变更登记手续 领取交易价款,协议转让,竞价转让,企业国有产权交易操作规则,二、国有产权交易流程,1、受理转让申请 受理转让申请操作细则,建立委托代理关系,根据拟采用的竞价方式，转让方与经纪会员选择合适的版本，签订产权交易委托合同。拍卖招投标网络竞价,二、国有产权交易流程,1、受理转让申请,准备、提交
3、转让相关材料，录入交易系统,转让方：1、产权转让信息发布申请书2、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件3、转让方为全民企业的，提供本次转让的总经理办公会决议、集团批复4、转让方为公司制企业的，提供章程、有效内部决议5、转让所持全部股权或转让后不再控股，如有管理层、其他股东拟受让，出具 已完成国资委备案的承诺（备案程序）6、产权交易委托合同7、（标的企业未办理产权登记证的说明、转让不涉及职工安置的说明）,标的企业：1、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件2、国有资产产权登记证复印件3、标的企业为公司制企业的，提供章程、有效内部决议4、涉及职工安置，提交职工代表大会决议、职工安置方案5、资
4、产评估报告(有效期)、核准表或备案表、评估基准日审计报告、最近年度审计报告、最近一期（挂牌日期上个月）财务报表、法律意见书（委托方）6、向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告,二、国有产权交易流程,1、受理转让申请,转让方、受托经纪会员责任,转让方应当对产权转让信息发布申请书及产权转让公告的填报内容和所提交附件材料的真实性、完整性、有效性负责。,转让方的经纪会员应当对其代理的产权转让信息发布事项进行尽职调查，并对转让方所提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实，一般应包括：（一）所披露的信息内容是否真实、完整，是否存在重大遗漏、虚 假记载或误导性陈述； （二）
5、信息发布的内容与相关附件材料是否一致； （三）信息发布的附件材料是否合法有效，是否存在规范性问题， 是否符合企业国有产权转让的有关规定。,二、国有产权交易流程,1、受理转让申请,齐全性审核（材料、系统）,合法合规性审核（3个工作日内）,交易条件1、价款支付方式、期限要求2、对职工有无继续聘用要求3、债权债务处置要求4、标的企业存续发展方面要求,受让方资格条件1、主体资格2、管理能力3、资产规模产权交易机构认为必要时，可要求转让方对上述条件的判断标准提供书面解释或具体说明，一并公示。,其他披露内容1、审计、评估报告中保留意见或重要提示2、管理层拟受让的，披露其持股现状及拟受让情况3、股东、合营他
6、方是否放弃优先购买权,竞价方式1、拍卖公告2、招投标评分标准,交易保证金1、挂牌价格30%2、明确处置方式,充分 准确 公平 合理,二、国有产权交易流程,2、发布转让信息,产权交易机构网站（联合发布）,指定的省级以上公开发行的经济或金融类报刊,公告期限1、首次，不少于20个工作日（报刊）,公告期内要求1、不得擅自变更公告内容和条件；如需变更，由转让批准机构出具文件，产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期,中止1、出现影响交易活动正常进行的情形2、有关当事人提出中止的书面申请和有关材料,终结出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除,标的企业注册地或
7、重大资产所在地覆盖面较大的经济、金融类报刊（中央企业）,挂牌价格调整1、首次公告，不低于经备案或核准的评估结果2、首次未征集到意向受让方，可下调挂牌价格评估结果90%转让方自行决定评估结果90%经产权转让批准机构批准,2、公告期内未征集到意向受让方根据转让公告约定延长公告期（5个工作日）到期自行终结,交易大厅显示屏、宣传刊物、项目推介会、合作机构网站、金马甲,二、国有产权交易流程,3、登记受让意向 登记受让意向操作细则,公告期限内建立委托代理关系（转、受让双方不能委托同一家经纪会员）意向受让方到产权交易机构查阅相关信息和材料意向受让方提出产权受让申请，并提交相关材料经纪会员录入系统，登记受让意
8、向,意向受让方提交材料1、产权受让申请书2、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件（自然人提供身份证复印件）3、意向受让方为全民企业的，提供本次受让的总经理办公会决议、集团批复4、意向受让方为公司制企业的，提供章程、有效内部决议5、意向受让方近期的资产负债表、损益表6、意向受让方针对挂牌条件的相关承诺7、意向受让方符合挂牌条件的相关证明文件8、产权交易委托合同涉及外资并购时，必须符合外商投资产业指导目录及中华人民共和国中外合资企业法，意向受让方的合法主体资格证明文件须经公证、认证，所有文件提供翻译件并加盖翻译公司公章,齐全性审核（材料、系统）,合法合规性审核,2个工作日内,二、国有产权交易流
9、程,3、登记受让意向,意向受让方、受托经纪会员责任,意向受让方应当对产权受让申请书填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。,受托经纪会员应当对意向受让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实，并出具核实意见。,二、国有产权交易流程,3、登记受让意向,登记的意向受让方不符合产权转让公告中的受让方资格条件提出带有附加条件的受让要求提交的材料不符合齐全性和合规性要求,产权交易机构以书面形式通过经纪会员告知意向受让方在收到通知次日起2个工作日内做出调整,审核内容1、意向受让方对其提供材料的真实性、完整性、有效性以及遵守市场规则的承诺2、经纪会员是否对材料进行核实，核实意见是否明确具体
10、3、受让方主体资格是否符合产权转让公告中的受让方资格条件及相关要求4、意向受让方为法人的，是否已依法履行必要的内部决策程序获批准程序5、自然人不能受让中外合资企业股权6、管理层不得受让标的企业国有产权的情形：经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的故意转移、隐匿资产或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的 无法提供受让资金来源合规证明的,二、国有产权交易流程,3、
11、登记受让意向,公告期满后5个工作日内通过经纪会员向转让方出具受让资格确认意见函，书面告知对登记的意向受让方的资格确认意见转让方收到资格确认意见后，应在5个工作日内予以书面回复 存有异议应当在书面意见中说明情况，并提交证明材料 与产权交易机构进行协商，必要时可征询国有资产监督管理 机构意见 无 异 议回函确认、逾期未回复视为无异议,经征询转让方意见后产权交易机构以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方,二、国有产权交易流程,3、登记受让意向,（1）通过资格确认的意向受让方,产权交易机构通过经纪会员向受让方出具受让资格确认通知书，并抄送转让方（根据产权转让公告公示内容，在通知书中明确交
12、纳保证金金额和截止日期，保证金交纳以到达产权交易机构指定账户为准）按规定交纳交易保证金后获得最终资格确认逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向,（2）未获得资格确认的意向受让方,如有异议，经受托经纪会员核实后，可在收到受让资格确认通知书次日起2个工作日内提出受让资格复核申请书产权交易机构在收到复核申请次日起5个工作日内完成复核，出具复核意见,二、国有产权交易流程,4、交易保证金的交纳与处置,结算交易资金操作细则 产权交易保证金操作细则,以人民币为计价单位 （1）以人民币结算 （2）以外币结算 交易双方提前申请、限用外汇管理部门限定的外币币种、按规定办理结算手续 按交纳当日中国外汇交易中心授权公布
13、的人民币汇率中间价进行折算统一进场结算制度、结算专用账户不得由产权交易机构以外的第三方代为收付交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，可以场外结算,交易保证金是意向受让方按产权转让公告的约定向产权交易机构交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。,二、国有产权交易流程,4、交易保证金的交纳与处置,转为交易价款转让方与受让方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款,转让方在产权转让信息发布申请时，可公开发布交易保证金的保证事项和处置方法等内容，明确相关当事人的权利义务，承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。,
14、一次性原额原途径返还1、未约定保证金使用方式，受让方已支付产权交易价款2、意向受让方未被确定为受让方或退出产权交易程序，且未出现需承担赔偿责任的情形3、产权交易中止或终结，无涉及相关事项的意向受让方（恢复交易时重新交纳）,意向受让方出现以下情形的，转让方可主张赔偿责任1、故意提供虚假、失实材料2、通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益3、相互串通、影响公平竞争4、无故不推进交易或放弃受让5、产权转让公告中约定的保证金不予退还的其他情形6、违法违规给转让方造成损失,二、国有产权交易流程,5、组织交易签约 组织交易签约操作细则 ,产生一个符合条件的意向受让方（非原股东）,标的企业原
15、股东已放弃优先购买权意向受让方应当在产权交易机构的组织下进行报价，报价不得低于挂牌价。,标的企业原股东未放弃优先购买权意向受让方应当在产权交易机构的组织下进行报价，报价不低于挂牌价，并向其提供填有转让标的名称、项目编号的空白报价单意向受让方收到空白报价单之日起2个工作日内，向北交所递交签章的报价单北交所在接到报价单之次日起3个工作日内组织转让方与该意向受让方洽商，形成产权交易合同文本，成交价格一栏填写意向受让方报价单中报出的价格 由转让方以商定的产权交易合同文本征询原股东是否行使优先购买权，并要求原股东在接到征询文件之日起30日内以书面形式反馈原股东确认行权的，成为最终受让方；反之，另一意向受
16、让方成为最终受让方,二、国有产权交易流程,5、组织交易签约,产生两个及以上符合条件的意向受让方（非原股东）,标的企业原股东已放弃优先购买权按照产权转让公告公布的竞价方式组织实施公开竞价网络竞价 （多次报价、一次报价、权重报价） 按照企业国有产权转让网络竞价实施办法组织实施 拍卖 按照企业国有产权转让拍卖实施办法组织实施招投标 按照企业国有产权转让招投标实施办法组织实施,标的企业原股东未放弃优先购买权 按照产权转让公告公布的竞价方式组织实施公开竞价后，再征询原股东是否行使优先购买权,二、国有产权交易流程,5、组织交易签约,确定受让方后3个工作日内，组织交易双方签订交易合同,产权交易机构应当依据法
17、律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核,产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准。产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件,二、国有产权交易流程,6、结算交易价款 结算交易资金操作细则,结算方式及要求与交易保证金相同,产权交易价款是受让方依据产权交易合同的约定通过产权交易机构向转让方支付用于购买转让标的的货币资金。,产权交易合同约定价款支付方式为一次性付款的，结算的产权交易价款数额为成交金额；产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，结算的产
18、权交易价款数额不低于首付金额。,产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，除产权交易价款的首付款（不低于30%）外，交易双方可以自行约定其余价款的结算方式（一年内付清）。,二、国有产权交易流程,6、结算交易价款,受让方在合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户,产权交易价款结算流程,权属变更手续完成后，转让方会同经纪会员携带权属变更的证明文件（标的企业变更后的章程、营业执照）、划款函、经办人身份证明和收款凭证到产权交易机构办理产权交易价款划转。交易双方对价款划转另有约定的，经产权交易机构审核后，可以从其约定。,对符合产权交易价款划转条件的，产权交易机构应当在转让方要求办理交
19、易价款划转手续的次日起3个工作日内完成交易价款划转。,产权交易机构出具收款凭证，并通知转让方,二、国有产权交易流程,7、出具交易凭证 出具交易凭证操作细则,受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户,产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证，并通知交易双方的经纪会员领取 产权交易机构不得对交易项目重复出具产权交易凭证,产权交易双方签订产权交易合同,产权交易凭证，是指产权交易机构为产权交易各方出具的证明企业国有产权通过产权交易机构履行相关程序后达成交易结果的凭证,交易双方支付交易服务费用,产权交易合同需经有关部门批准生效的，已经政府相关部门批准,二、国有产权交易流程,8
20、、中止和终结 产权交易中止和终结操作细则,可能中止情形,（一）产权标的权属不清或者存在权属纠纷的；（二）标的企业隐匿资产，审计、评估结果失真或资产状况、财务状况、经营状况发生重大变化影响继续交易的；（三）转让方、标的企业未履行或者未按规定履行相应的内部决策程序、职工安置方案的审议程序、债权债务的处置程序、转让批准程序等，擅自转让产权的；（四）转让方或标的企业的主体资格存在瑕疵或提供的材料虚假、失实或不完整的；,（五）转让方提出的交易条件和受让方资格条件中出现不正当的限制性要求，具有明确指向性或者违反公平竞争内容的； （六）转让方在产权转让过程中，对产权交易机构要求其作为的事项不作为或违规作为，
21、在制作产权转让竞价实施方案时对产权转让公告做出实质性修改的；（七）企业国有产权向管理层转让，在产权转让公告未按规定披露信息或不符合管理层受让要求的；（八）意向受让方存在违反规定或约定，弄虚作假，恶意串通，对转让方、产权交易机构施加影响，影响竞价活动的公正性的；（九）法律法规规定的其他违规事项或影响交易进程的其他情况。,二、国有产权交易流程,8、中止和终结,中止程序,当事人通过经纪会员提交中止申请。产权交易机构在收到中止申请后进行审核，并在5个工作日内作出交易中止或不予中止的决定。作出中止决定的，产权交易机构出具中止决定书，确定中止期限，并在网站进行公布；作出不予中止决定的，产权交易机构应向申请
22、人书面说明不予中止的理由。中止期限一般不超过30日，中止期限届满后中止情形尚未消除的，可根据当事人的要求延长中止期限。,中止期间，产权交易机构应尽快进行调查或组织调解，可以通过相关部门或委托中介机构对违规事实的真实性进行核实。 产权交易机构在中止期限内，可以依据有关规定和调查调解情况，作出要求当事人限期改正、取消受让资格、扣除保证金等书面决定。导致交易活动中止情形消除后，产权交易机构应当尽快恢复交易（在挂牌期间中止重新挂牌期限不少于10个工作日，累计不少于20个工作日）并出具书面意见；仍未能消除中止情形的，产权交易机构可以作出产权交易终结的决定。,二、国有产权交易流程,8、中止和终结,终结情形
23、,（一）转让标的因不可抗力毁损、灭失； （二）转让方或标的企业解散、注销的；（三）转让方或受让方无故不推进产权交易进程，经产权交易机构催办仍不作为的；（四）经确认产权交易活动无法继续实施的其他情形。,二、国有产权交易流程,8、中止和终结,终结程序,当事人通过经纪会员提交终结申请。产权交易机构在收到中止申请后进行审核，并在5个工作日内作出是否交易终结的决定。产权交易机构决定终结交易的，应当及时告知相关当事人及产权交易机构的监管机构，同时在网站上予以公告。,因当事人违规造成产权交易中止或终结的，当事人应当承担相应责任，造成经济损失的，应当赔偿。,二、国有产权交易流程,9、争议调解 产权交易争议调解
24、操作细则,适于产权交易机构调解情形,（一）对信息发布内容、交易程序、意向受让方确定及交易方式选择等有异议的争议事项； （二）对交易相对方涉及违规行为的争议事项；（三）对交易相对方故意不作为或不当作为，损害申请人合法权益的争议事项；（四）产权交易机构认为可以受理的其他争议事项。,二、国有产权交易流程,9、争议调解,适于监管机构调解情形,（一）申请人为产权交易机构的争议事项； （二）被申请人为产权交易机构或包括产权交易机构的争议事项；（三）监管机构认为可以直接受理的其他争议事项。,二、国有产权交易流程,9、争议调解,调解程序,交易方委托经纪会员提出争议调解申请；债权人、职工等相关利益方委托经纪会员
25、或律师事务所提出争议调解申请。调解机构自收到产权交易争议调解申请书之日起3个工作日内作出受理或者不予受理的决定。不予受理的，应当说明理由。 调解机构应当在核实相关材料及有关事项的基础上，努力促成当事各方化解矛盾，形成调解协议，经当事各方及调解机构签字盖章确认，完成调解程序。争议调解的期限，一般为自受理调解申请之日起30日内。,争议调解申请受理后，争议双方经调解未果或不愿意接受调解的，调解机构应当对争议事实进行认定，依据市场规则作出意见。,二、国有产权交易流程,9、争议调解,相应责任,争议调解过程中，申请人和被申请人对请求或主张负有举证责任，如实陈述事实，不得提供虚假证明材料；不得隐匿、伪造证据
26、。不按调解机构要求提供相关证据的，将承担举证不能的责任。申请人未能在规定时间提供证据的，视为放弃调节申请。因当事人违规以及拒不执行争议调解协议，造成相关方经济损失的，应承担相关赔偿责任。产权交易机构应当执行由监管机构对直接受理的调解申请所作出的决定，协调并妥善处理好产权交易争议中的其他相关事项。,一、国有产权转让项目类型二、国有产权交易流程三、网络竞价项目操作要点,目 录,三、网络竞价项目操作要点,1、网络竞价平台 企业国有产权转让网络竞价实施办法,金马甲 局域网竞价 互联网竞价,三、网络竞价项目操作要点,2、网络竞价程序,制作产权转让网络竞价实施方案（竞价文件） 确定竞买人后的次日起5个工作
27、日内 由转让方及其经纪会员制作,产权转让网络竞价实施方案 （1）网络竞价通知书 （2）网络竞价承诺函 （3）网络竞价实施细则 （4）网络竞价成交确认书 （5）拟签订的产权交易合同 文件内容与产权转让公告保持一致,三、网络竞价项目操作要点,2、网络竞价程序,产权转让网络竞价实施方案提交产权交易机构审核,通过经纪会员向各竞买人发放产权转让网络竞价实施方案,各竞买人在所委托经纪会员的协助下，依据产权转让网络竞价实施方案制作竞买文件（签署）,各竞买人在规定时间内，通过经纪会员提交竞买文件，办理竞买手续,各竞买人参与竞价,产权交易机构依据竞价结果出具竞价结果通知书,各竞买人参加网络竞价培训、获得金马甲登
28、陆用户名、密码,金马甲制作项目竞价专题,竞买人签署网络竞价成交确认书，在约定期限内签署交易合同,三、网络竞价项目操作要点,（一）竞买文件提交时间截止，无竞买人提交竞买文件的； （二）提交的竞买文件全部为无效的； （三）提交的有效竞买文件少于竞价方案规定数量的； （四）因不可抗力导致网络竞价无法正常进行的； （五）其他经产权交易机构确认应当终结的情形。,3、网络竞价终结情形,三、网络竞价项目操作要点,多次报价 竞买人通过网络竞价系统进行动态递增报价 在规定的时间内，竞买人可以自由报价（首次报价期、限时报价期） 首次报价不得低于挂牌价 下一次报价应高于上一次报价，成为最新报价（优先购买权） 每次报价不低于约定的加价幅度,4、网络竞价方式,应价时间截止，最后报价有效的竞买人为受让方。应价时间截止，所有竞买人均未报价的，本次网络竞价终结。,三、网络竞价项目操作要点,权重报价 在产权交易机构的组织下，按照转让方在产权转让公告中公布的评分体系，由网络竞价系统按照相应权重对竞买人响应的受让条件形成分值，将综合得分最高者确定为受让方。,一次报价 竞买人通过网络竞价系统在规定时间内一次性提交报价。 网络平台报价或提交经密封盖章的报价单 价格优先、时间优先,4、网络竞价方式,谢 谢 ！,CBEX LX,
