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1、,Denise ZarayaFebruary 15th,2011,Behr Paint,影评出品人：,国美风云,公映日：2010年9月28日,领衔主演： 黄光裕（中） 陈晓（左一） 主演： 杜鹃（右一） 贝恩资本 摩根斯坦利 摩根大通 主要战场： 陈晓国美电器特别股东大会,策划：,剧情 回顾,以黄光裕为代表的创始大股东,以陈晓为代表的经理层,vs,双 方 矛 盾 焦 点,在对国美发展战略的设计上,No,No,No,在融资问题上出现矛盾而产生信任危机,公司人事管理,NO. 1,5,No,在对国美发展战略的设计上,“数量至上，快速扩张”，依靠门店数量增长来巩固行业地位。,“质量优先，提高单店盈利能
2、力”，对外优化供应商合作关系，对内优化门店网络资源。,9,强调必须保留大股东的控股权，但贝恩资本的引入和股权激励方案使其股权面临被稀释风险。,No,NO.2在融资问题上出现矛盾而产生信任危机,临危受命，引入贝恩资本化解资金链紧绷危机，认为与贝恩的融资协议只是强调自我保护；实行“管理层股权激励方案”。,11,No,NO. 3 公司人事管理,发布公告要求撤销陈晓董事局主席和孙一丁的执行董事职务，提名邹晓春、黄艳红为空缺的执行董事职务候选选人。,其领导的管理层强行委任贝恩高管加入董事会。,激烈的控制权之争,也是蛮拼的,权力之争引起的收盘股价变化趋势,2008年11月，黄光裕入狱，陈晓获其授权。,背景
3、导火索,备注：1.重选竺稼为公司非执行董事 2.重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事 3.重选王励弘为公司非执行董事 4.撤销2001年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权5.撤销陈晓先生作为公司执行董事兼董事会主席之职务 6.撤销孙一丁先生作为公司执行董事之职务 7.委任邹晓春先生为公司执行董事 8.委任黄燕虹女士为公司执行董事,大股东 管理层创业者 职业经理人,股东大会后的私下角力后结局大谢幕！,公司原执行董事孙一丁欲抽出更多时间陪伴家人而辞任公司执行董事，但继续留任公司副总裁职务，国美并委任安永会计师事务所前合伙人李港卫担任独立非
4、执行董事。,黄光裕持股变化,与陈晓不同的是，国美新任董事会主席张大中担任的是非执行董事，有权参与董事会各项决策的审议，但不进入管理层，并未获得公司管理的执行职能。作为大股东的黄光裕显然接受了董事会权力过大的教训，非执行董事的角色既可以让张大中贡献其行业专长和经验，同时，还可以制约和监督管理层；而决策层和管理层分开设置更加能够保护股东利益最大化。,一番风云之后，国美吸取教训改变用人策略,在公司治理中，股东大会代表的是全体股东的权利，而董事会只是公司经营的决策机构，二者是独立个体，应该相互制约。并且董事会席位变动由股东大会或依据公司章程决定，不由董事会决定。,13,二人矛盾冲突的本质原因,而在国美
5、电器，黄光裕的“一股独大于是我们看到董事会可以不受股东大会约束，随时任命新董事，不需要征得股东大会同意；有权增发股份，对高层实施股权激励；向贝恩资本发行可转换债券。,所以二人产生矛盾冲突的本质原因是股东大会和董事会之间没有相互制约，缺乏有效的监管和约束机制。这一方面使得陈晓有“可乘之机”，另一方面也使黄光裕跳入自己挖的坑中。,国美风云中的贝恩资本,杠杆并购,贝恩资本加入其自身的目的何在？,1.获得董事会的席位，进而在国美电器取得重大事项的话语权。2.财务收益3.以国美为渠道，将一些国外的产品、服务和企业引入中国市场，将获取更多利益。如果条件允许，贝恩还有可能谋求行业垄断地位。比如，利用国内家电
6、销售渠道，倒逼国内家电厂商，从而获得定价权。,操作 策略,通过可转债的方式进行杠杆化操作。,贝恩资本投资的可转换债券中加入了毒丸条款以获得绝对保护（一是国美电器发行新股或证券不得导致任何人士和集团持股超过国美电器已发行股份的 25% ，不得导致任何人士或集团（贝恩资本及国美电器现有控股股东除外）收购国美电器集团全部或绝大部分资产；二是国美电器必须委任 3 名贝恩资本代表进入董事会，其中 2 名分别为提名委员会成员和薪酬委员会成员。 如果任何一个条件没有得到满足， 贝恩资本有权要求国美电器以投资本金 1.5 倍的金额赎回可转换债券。）,杠杆并购,贝恩资本的立场变化？,模棱两可 支持以陈晓为核心的
7、董事会和管理层,ENDING,贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，成为国美第二大股东，市值超过38.4亿元，收益率超140%。百分之十一的力量：贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%，取得重大事项的话语权,国美控制权之争的根源是中国职业经理人诚信缺失吗？,国美控制权之争的根源源于国美的治理结构. 为避免其权力受到公众股东约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会，通过控制董事会保持着对国美的绝对控制权。 2008 年黄光裕突然身陷囹圄，陈晓临危受命，接任董事局主席， 在国美最危急时刻，动用了黄光裕授予国美董事会的无尚权力，实施了引入贝恩资本等举措，让国美渡过危难。
8、 风雨过后，狱中黄光裕感到权力旁落，希望收回成命，通过更换国美董事的方式重新控制国美。但陈晓没有配合自动辞职退出， 而是选择站在中小股东一边,与管理团队坚守董事席位。于是国美帝国的黄陈之争由此而起。,NO!NO!NO!,该如何看待职业经理人的诚信和信托责任？,信托责任是一个职业经理人的底线，作为职业经理人或职业保险经理人来讲，怎么样做到把公司的利益以及委托人的利益完全放在个人的利益之前，如何能够保证信托责任的实现是每个职业经理人思考而且要着重职业底线的。如果没有能够做到遵守信托责任的话，作为职业经理人就不可能把这种行为归纳为一种所谓的决策失误。,在一个成熟的市场里，一个有违信托责任的职业经理人
9、很难在职业环境下生存，就可能意味着他把自己职业生涯的大门关上。在我们国家目前相对不成熟的市场情况下，一些国有制的企业下面存在所有的代理人困境的问题，甚至在所谓的营销、销售等等领域存在“水至清而无鱼”的状态。但尽管如此，在目前市场里使每一个职业经理人知道保持职业底线是应该考虑的。,陈晓只是中国职业经理人中的一员。他的出现不是偶然的，正是社会经济发展下的结果。像陈晓这种一开始并不是职业经理人身份，而同样是大股东身份的人在后来作为职业经理人的人并不少见。这是竞争激烈下，企业兼并的结果。这类型的职业经理人具备双面能力，无论是作为职业经理人，还是作为公司大股东，他们都游刃有余。这同时给予了这一类型的职业
10、经理人虚幻的梦想。从职业经理人重回控股股东的地位。而在这过程中，他们跨越的是职业经理人道德，也就是对于该企业股东的忠诚。,结合本例中的陈晓,其实我只是想做一个安静的美男子，奈何这个世界不给我机会,健全的公司治理与权力制衡机制在实现投资者利益保护中的作用？,公司在现代经济生活中的作用发挥的关键是公司法人治理结构，法人治理结构是公司制的核心。法人治理结构是指公司作为一个独立的法人实体，保证公司的正常运行，自身所具有的一整套组织治理体系，公司内部不同机构依据不同的职权，各负职责、相互制衡，形成一系列有效的制衡机制，发挥公司的最佳运作潜能。,公司内部权力制衡机制要以公司内部权力建构为基础，在权力行使主
11、体之间予以制衡。公司内部的权力制衡是公司治理结构中的核心。公司法人治理结构经济效益和社会效益的实现，来源于公司内部和外部的制约机制。只有公司内外部的各种力量相互制约与平衡，公司法人的治理结构才能更好地发挥作用保护投资者的利益。,1祝继高,张乔,汤谷良. 可转换债券:融资工具还是制度安排基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究J. 中国工业经济,2012,05:122-134. 2李玫,芦扬. 贝恩资本对国美电器的股权及业绩影响研究J. 中国证券期货,2013,05:30-31. 3谭建国,谭寅耀,徐阳. 百分之十一的力量从博弈论的角度看贝恩资本在国美之争中的地位与作用J. 经济研究导刊,2010,35:118-119+214. 4时汉龙. 上市公司控制权竞争的研究D.辽宁大学,2013. 5侯隽. 神秘的国美第二大股东 贝恩是谁J. 中国经济周刊,2010,38:42-43. 新浪财经，搜狐财经等参考网站,参考文献,THANKS FOR WATCHING,国产商战大片国美风云，影评至此结束！,
