《企业融资与上市课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业融资与上市课件.ppt（67页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、企业融资与上市,2013年4月,企业融资与上市2013年4月,课程目录,中小企业不能再错失良机资本市场运营机制将加速企业被迫转型企业全新融资模式投资机构追棒的企业标准企业对接资本的战略步骤,课程目录中小企业不能再错失良机,一、中小企业不能再错失良机,一、中小企业不能再错失良机,核心要点,资本市场空前开放 传统经营方式遇到重大挑战 融资“国民待遇”时代 不会融资等于不会发展,核心要点 资本市场空前开放,1、资本市场空前开放,2004年“国九条”的战略性决策2012年全国金融会议精神2012年8月23日指导意见2012年9月业务规范2012年12月28日财务大检查2013年1月16日中国中小企业股
2、权转让系统开始运行,1、资本市场空前开放2004年“国九条”的战略性决策,怎么理解空前开放？,怎么理解空前开放？,多层次资本市场终于打通了,第一板块,主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板,第二板块,第三板块,第四板块,第五板块,创业板：深圳交易所创业板,新三板：全国中小企业股份转让系统,新四板：上海（保、天）、天津、重庆、浙江等,股权投资：AN（天使）VC（风险）PE（私募）,多层次资本市场终于打通了第一板块主板：上海交易所A股；深圳交,2.传统经营理念遇到重大挑战,2.传统经营理念遇到重大挑战,3.融资的“国民待遇”时代,1.中小企业天然的脆弱性不可否认。2.大企业是靠体量小企业是靠
3、优秀。3.中小企业通过场外交易市场也可以实现低成本融资。4.大企业是小企业发展起来的，小企业只有优秀才能聚合低成本资源。5.融资平台与融资低成本将促进更多的中小企业走向优秀和卓越。,3.融资的“国民待遇”时代,4.不会融资等于不会发展,企业在发展过程中的资金瓶颈什么时点上融资如何融资融资投向融资成本的消化融资项目的成败,4.不会融资等于不会发展企业在发展过程中的资金瓶颈,二、资本市场运营机制将加速企业被迫转型,二、资本市场运营机制将加速企业被迫转型,核心要点,企业为什么要选择上市？竞争的焦点正在转移产业集中度与并购重组资本市场与融资平台,核心要点企业为什么要选择上市？,1、资本的力量,1、资本
4、的力量,产品（服务）经营,资 产 经 营,资本经营,提供客户需求的各种商品和服务,提升企业所拥有的各类资产的价值（房产/设备/品牌/商标及知识产权等等）,经营企业的市场价值,营销客户需求的产品及服务盈利,使企业的资产保值增值,提高企业的市场价值,1.未能充分体现企业的价值2.属于企业内部资源优化(内部资源有限)3.企业资产缺乏流动性，即不能变现。,1.充分体现企业的市场价值2.资产流动性好,具有公允的市场价格, 满足各利益相关者的需求,可实现各种交易.3.可以充分利用社会资源来提升企业的价值（产业纵向/横向整合及收购 兼并等）。,经营层次 经营目的 价值实现,经营层次金字塔,企业价值金字塔,企
5、业价值理论,产品（服务）经营资 产 经 营资本经营提供客户需求的各种商品,2、竞争的焦点正在转移,2、竞争的焦点正在转移,3、产业集中度与并购重组,100%,80%,60%,20%,40%,第一阶段,初创,第二阶段,规模化,第三阶段,集聚,第四阶段,平衡和联盟,5,10,15,20,时间（年）,0%,公司百分比,产业整合过程中公司数量的变化,在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者,3、产业集中度与并购重组100%80%60%20%40%第一,4、资本市场与融资平台,除银行贷款外，上市
6、公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。,定向增发,公司债,公开增发,配股,可转换债券,权益性融资,债务（权债结合） 性融资,4、资本市场与融资平台除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方,中小企业融资难将成为历史,拓展融资渠道，增强融资能力。,提高综合融资能力,定向增发,增加股权质押贷款的能力,中小企业私 募债,增加银行授信,中小企业融资难将成为历史拓展融资渠道，增强融资能力。提高综合,三、企业全新融资模式,三、企业全新融资模式,核心要点,融资的“啄序理论”如何识别投资机构股权融资一般流
7、程投资基金的运作模式“三种人”,核心要点融资的“啄序理论”,1、啄序理论,内源融资债权融资股权融资,1、啄序理论内源融资,内源融资,利润留成融资应收账款融资物品典当融资商业信用融资,内源融资利润留成融资,债权融资,银行信贷融资发行债券融资 民间借贷融资信用担保融资金融租赁融资国外银行融资,债权融资银行信贷融资,股权融资,产权交易融资股权出让融资增资扩股融资杠杆收购融资风险投资融资私募股权融资,股权融资产权交易融资,2、如何识别投资机构,股权融资的原理从三个角度解析股权投资,2、如何识别投资机构股权融资的原理,1、股权融资原理,公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。投资基金受让
8、股权的比例一般10-40%之间。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值服务。,100%公司股权,1040%公司股权,1、股权融资原理公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式,2、识别投资机构的三个维度,时间维度性质维度服务能力维度,2、识别投资机构的三个维度时间维度,时间维度,成长期,成熟期,早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。,成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，
9、因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。,成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。,时间维度成长期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投,纵轴：收入的增加,横轴：创业行军的时间延伸,世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图,纵轴：收入的增加 横轴：创业行军的时间世界上最著名的反映投资,性质维度,主要特征：1、从产业价值链上选择投资对象；2、投资后长期持有被投企业的股权；3、参考被投资的经营管理，推动被企业成为行业老大。,主要特征：1、追求短期回报是第一要务；2、多属于有限合伙基金；3
10、、不直接参考管理经营；4、讲究退出方式的多样性；5、对被投企业要求多。,性质维度主要特征：主要特征：,退出方式研究,IPO,并购重组,MBO（大股东回购）,清算,这是最理想的退出方式：主要特征：1、退出渠道稀缺。国家级的资本证券市场；2、多数情况下能获得较高的回报；3、挤“独木桥”,未来资本市场上最主要的退出渠道,主要特征：1、退出渠道广泛；2、灵活，条件双方可以谈；3、同样可以获得高回报；4、并购后整合难度大。,在投投协议内规定退而求其次时大股东回购。主要特征：1、在投资协议 内约定清楚；2、在前两条无法实现时，实施这一条；3、执行有难度。,待企业经营不下去时，在清算剩余资产时，除法律规定先
11、付情况以外，投资人可优先于创始股东获得剩余资产部分。,退出方式研究IPO并购重组MBO清算这是最理想的退出方式：主,服务能力维度,只给钱,钱加一定服务,钱加专业对口的综合服务,投资人只有钱，其它能力缺失。主要特征：1、多数是突破原始积累有钱的人；2、多数是弘人投资者；3、没有增值服务能力。,这类投资机构的主要特征：1、非常重视项目的选择；2、更多是依靠企业自身的能力发展；3、有一定的与被投对象相关的资源。提供一些浅层的服务。,这类投资机构的主要特征：1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富。2、对被投企业提供深层次增值服务。如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板
12、块的管理咨询服务等。3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。,服务能力维度只给钱钱加一定服务钱加专业对口的综合服务投资人只,未来投资机构的变革趋势,行业专业化,综合能力强,增值服务能力,哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘米，深度一公里的理念。在一个或少数很个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。,这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。,这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的
13、基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。,未来投资机构的变革趋势行业专业化综合能力强增值服务能力哲学观,4、股权融资的一般程序,投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会受到重视 进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。,BP、项目接洽,初步分析发现价值,审慎调查,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,1财务、2法律、3业务,报告,4、股权融资的一般程序投资率：平均每收到100份商业计划书，,商业计划书写作
14、与路演技巧,公司摘要公司股权结构、股东背景、沿革等管理团队及人力资源行业与市场产品/服务，商业模式,财务数据发展规划与盈利预测融资计划风险与问题,商业计划书的主要内容,商业计划书写作与路演技巧公司摘要财务数据商业计划书的主要内容,路演技巧,文字版与PPT版两种都要准备以PPT版为路演资料路演资料（PPT）要求：文字简练重点突出（找出投资基金最关注的点，一般为：市场空间、产品差异性、商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队等）案例与数据支撑设计巧妙（能有力地说明问题）制作精美篇幅适当,路演技巧文字版与PPT版两种都要准备,讲解技巧,路演前要反复诵读直至流畅地讲出来根据时间要求设计要讲的内容在
15、有限的时间内要把握要点和重点演讲时要强调重点和要点演讲时技术术语尽量少用，内容要通俗易懂存在的问题：（1）没有听众意识，自己讲给自己听（2）与主题无关的话太多（3）专业性过强，别人听不懂（4）时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上,讲解技巧路演前要反复诵读直至流畅地讲出来,尽职调查（联合）的关键点,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和
16、诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,专业的事让专业的人去做！,尽职调查,尽职调查（联合）的关键点风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿,清算优先权防稀释条款董事会（保护性）保护性条款（政略）股份兑现条款股份回购,领售权竞业禁止协议股利条款融资额登记权,投资条款（term sheet）,清算优先权领售权投资条款（term sheet）,补充资料：企业估值方法,PE，即市盈率法（同类对比法）净资产法现金流净现值法,补充资料：企业估值方法PE，即市盈率法（同类对比法）,市盈率法（PE法）,每股净利润的倍数=市盈率如
17、：（1）一公司:注册资本1000万,即1000万股；（2）去年盈利：500万元；（3）同类上市公司市盈率是30倍；（4）该投资公司最高给15倍，即企业价值7500万，即每股7.5元；,市盈率法（PE法）每股净利润的倍数=市盈率,市盈率法（PE法）,（5）通过对软性资产（或无形资产）评估，又提高了3倍，即500*18=9000万，即每股9元。（6）该公司通过认真核算，计划在第一轮融资1500万元，即出让16.7%的股权。（7）1500万元可以解决公司发展过程中6个月至12月的资金需求。（8）分析：这种方法不考虑固定资产多与少，只考虑盈利能力。适合于高成长型企业和轻资产公司。如，TMT行业、广告行
18、业、高端服务业等。,市盈率法（PE法）（5）通过对软性资产（或无形资产）评估，又,净资产法,资产评估机构对企业进行资产评估； 核定净资产价值，即账面价值；净资产价值是企业价值的参考值；加上无形资产的价值，即企业价值；本办法适合于重资产公司的估值。如：机械制造、矿山、造船、运输公司、房地产公司等。,净资产法资产评估机构对企业进行资产评估；,现金流净现值折现法,每年流入的总现金流量；每年流出的总现金流量；流入量流出量=正数，即为正净现金流，或负数，即负净现金流；正的净现金流量（折现以后的净值）*10年=企业价值。本办法适合于现金流量比较大的行业。,现金流净现值折现法每年流入的总现金流量；,5、股权
19、基金的运作模式,LP1,LP2,LP3,LP4,私募股权基金（有限合伙出资99%）,基金管理公司,被投项目1,被投项目3,被投项2,管理公司是普通合伙人GP，出资1%，对债务承担无限责任。,与管理公司签署委托管理合同。,管理公司管理费2%；管理公司享受20%资本收益；LP享受80%资本收益。基金寿命5+2年,5、股权基金的运作模式LP1LP2LP3LP4私募股权基,私募股权基金（PE） Cycle,基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节,私募股权基金（PE） Cycle基金大循环：募资退出投资后管,6、搅动未来经济发展的三种人,6、搅动未来经济发展的三种人,四
20、、投资机构追棒的企业标准,四、投资机构追棒的企业标准,核心要点,核心要点,投资就是投人,投资就是投人,战略思维力,战略思维力,什么是你的根基,什么是你的根基,独有的商业模式,独有的商业模式,扎实高效的管理基础,扎实高效的管理基础,五、对接资本的战略步骤,五、对接资本的战略步骤,1.需要的服务2.服务流程,核心要点,1.需要的服务核心要点,拟上市企业需要什么服务？,能看懂我的人或机构真正把我的事当成自己的事来干的人或机构不是在钱上仅仅计较而能看清前景的人或机构有专业对口服务能力的人或机构有成功案例和经验丰富的人或机构,拟上市企业需要什么服务？能看懂我的人或机构,对接资本的真实流程（1）,来自实际
21、控制人的真实需求,企业的基本情况与基本数据,借力专业机构统盘筹划,初步尽调：发现问题、设计方案,财务、法律、业务全面尽调,来自内心伟大梦想,是否是好毛胚,合规与发展,总规划师,1,2,3,4,5,让问题全面暴露,对接资本的真实流程（1）来自实际控制人的真实需求企业的基本情,6,财务数据设计方案,顶级智慧（高招）,法律的合规性方案,7,不可逾越的界碑,公司发展方案,8,发展才是硬道理,上市统筹方案,9,内外结合推动者,对接资本的真实流程（2）,6财务数据设计方案顶级智慧（高招）法律的合规性方案7不可逾越,合规与发展两条线,发展要持续1、市场调研报告2、发展战略报告3、商业模式再造4、人力资源方案
22、5、核心竞争能力6、组织管控方案结论：企业不可能停下来做合规。发展是资本市场的硬指标。,合规性要求1、财务尽调报告2、法律尽调报告3、业务尽调报告4、财务管理规范5、法律事务规范6、中介机构进驻结论：对你过去错误的惩罚；对投资者的保护。,合规与发展两条线合规性要求,上市公司的成功真实秘诀,业绩是做出来的！,上市是设计出来的！,上市公司的成功真实秘诀业绩是做出来的！上市是设计出来的！,法律的合规性方案设计,上市主体的确立,股权结构的调整,子公司分公司的重组,消除硬伤：土地、环保等,关联交易消除、减少、公允,同业竞争的消除,有形无形资产归属与独立性,1,2,7,6,5,4,3,这是一道不可逾越界碑
23、。只有这样才能保持一个企业的独立性，才能保证投资者的投资利益的安全。每一个上 市公司必须理解这 一点。,公司改制：有限改为股份制,8,法律的合规性方案设计上市主体的确立股权结构的调整子公司分公司,上市是一个复杂的大系统工程,拟上市公司,其它因素：战略商模资产终端重组品质价格团队素质培训融资财务,八大原则兼顾各方整体推进协调一致少漏痕迹发展至上业绩保证持续增长良性循环,上市是一个复杂的大系统工程拟上市公司市场改制税收发展供货品牌,公司发展方案,战略规划与战略定位,1,找准方向,商业模式与挖掘核心竞争能力,强大营销体系建设,管理机制创新与文化灵魂,核心层股权激励与战略性股权融资,高成长关键,2,3
24、,4,5,实际控制人再造,6,市场第一,公司的根,利益共同体,灵魂人物,公司发展方案战略规划与战略定位1找准方向商业模式与挖掘核心竞,股权激励的核心,五大关键要素目标明确时间锁定比例平衡价格合理范围确定,四个相互结合与大股东价值最大化相结合与发展战略规划相结合与管理层业绩考核相结合与下一轮引进投资者方案相结合,股权激励的核心五大关键要素四个相互结合,上市统筹方案,上市的任务明确了，靠什么实现这一目标？主要是一个高效率内外结合的组织协调工作。我们在实践各摸索出以下模式：,以公司董事长为首的领导小组,专业机构辅助和积极配合,周密的推进计划,工作力度,专业高度,阶段小结,疑难问题专家“会诊”,专家团队,最后一年攻艰战：报会、过会、发行,最后的冲刺,1,2,3,4,5,上市统筹方案上市的任务明确了，靠什么实现这一目标？主要是一个,产业与资本的对接将无敌于天下!谢谢!,产业与资本的对接将无敌于天下!,
