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1、湘煤集团股份公司首次公开发行股票上市改制建议书联合证券有限责任公司二八年九月我们非常荣幸能有机会为贵公司制作并呈送首次公开发行股票上市改制建议书。本建议书是在与贵公司初步沟通的基础上制作，旨在为贵公司的改制上市提供初步的选择方案和设计思路，供贵公司参考，我们希望有机会为贵公司的改制上市提供更为详尽的设计方案。联合证券有限责任公司投资银行部2008年9月 目 录目 录3第一章 公司基本情况4一、业务情况4二、公司优势4三、发展计划5四、贵公司组建情况5第二章 公司改制上市分析6一、贵公司改制上市的意义6二、贵公司上市的可行性6第三章 股份公司组建及上市初步计划7一、股份公司上市总体构架7二、股份
2、公司组建思路8三、贵公司发行上市需关注的问题8第四章 股份公司股票发行方案10一、发行股数10二、发行价格及募集资金量10第五章 改制及上市时间表12一、改制程序12二、改制时间安排12湘煤集团股份公司改制上市建议书第一章 公司基本情况一、业务情况湖南省煤业集团有限公司（以下简称湘煤集团）是经湖南省人民政府批准，由湖南省国资委作为出资人，整合原湖南省涟邵矿业集团、湖南省资兴矿业集团、湖南省白沙煤电集团、长沙矿业集团、湘潭矿业集团、辰溪煤矿六家企业的全部国有净资产于2006年6月成立的国有大型独资企业，注册资本为18亿元。主营业务包括煤炭、电力、焦炭、水泥、球团等产品的生产和销售，附属业务涉及转
3、供电、供水供气、物资购销、建筑工程、铁路运输、勘探设计等。湘煤集团对投资、重要人事、资金、销售、采购实行集中管理。截止目前，集团下辖2家分公司（销售、供应）、原煤子公司19家（全资或控股17家，参股2家）、非煤实业公司4个、矿区安生生产管理局3个（负责对原煤企业的安全生产进行管理）、销售子公司4家（全资）、采购供应子公司3家（全资）。湘煤集团位于湖南省长沙市芙蓉区纬二路68号，所属企业主要分布在省内8个地市和贵州、云南等地区。全集团现有员工4万余人，资产总额53亿元，净资产21亿元。截止目前，集团所辖和所控制的煤炭资源总储量达8亿吨，集团年设计生产能力为1030万吨/年，2007年实际生产71
4、0万吨。2007年集团实现销售收入32亿元，实现利润1.7亿元，2008年集团预计实现销售收入50亿元，实现利润4亿元左右。二、公司优势公司是湖南省煤炭的龙头企业和基础能源供应的主力军，对全省煤炭具有较强的控制力、影响力和带动力。公司产能强大。湘煤集团是湖南省重要产煤企业，它是由湖南三大产煤基地涟邵矿业集团、资兴矿业集团、白沙煤电集团和原三个省直属煤矿煤炭坝煤矿、谭家山煤矿、辰溪煤矿联合组成，年产原煤700万吨，主要煤种有无烟煤、焦煤、贫煤和一般烟煤。产品优质，供不应求。白沙煤电集团是湖南最大的无烟煤生产基地，其产品以“湘南白煤”享誉江南，其煤质特征是：低灰（一般20以下）、低硫（0.5左右）
5、、高发热量（6000大卡以上）；牛马司的优质焦煤更是煤炭市场上的佼佼者，产品长期供不应求。公司发展多元化，分散了企业的部分经营风险。三、发展计划依据湖南煤业集团有限公司发展战略与十一五规划目标，按照“以煤为主，有限多元，整合发展”的思路，集团成立伊始就强调集团公司资本运营中心的职能，紧抓发展。公司近年紧紧围绕控制资源、做强主业这一战略目标，通过改建、扩建、联合、兼并、收购等手段，在湖南省内外做了大量的努力，各项发展工作都有了阶段性的进展，现已在贵州整合了水城七个煤矿，设立了贵州湘能实业公司，由湘煤集团控股，华菱涟钢集团和大唐电力公司参股，该公司现有项目达产后可增加250万吨/年的产能。与此同时
6、，湘煤集团正在加快整合省内地市国有煤炭存量资源的步伐。预计湘煤集团2010年可达产1000万吨，2012年可实现产煤1500万吨。四、贵公司组建情况湖南省煤业集团有限公司（以下简称湘煤集团）是经湖南省人民政府批准，由湖南省国资委作为出资人，整合原湖南省涟邵矿业集团、湖南省资兴矿业集团、湖南省白沙煤电集团、长沙矿业集团、湘潭矿业集团、辰溪煤矿六家企业的全部国有净资产于2006年6月成立的国有大型独资企业。湖南省煤业集团有限公司湖南省涟邵矿业集团湖南省资兴矿业集团湖南省白沙煤电集团长沙矿业集团湘潭矿业集团辰溪煤矿第二章 公司改制上市分析一、贵公司改制上市的意义打造融资平台。公司扩大生产规模，加大研
7、发投入，整合产业链，都需要巨大的资金投入。而公司目前自然人股东进一步大额增资的能力受到制约。仅靠自身积累资金量小，速度慢，容易错失发展机遇。因此，公司通过发行上市打通资本市场的融资渠道对于扩大生产规模，加大研发投入，整合产业链向下游发展可以说意义重大。最大限度地提升公司的价值。特别在全流通的环境下，对目前的股东显得更加有意义。提高企业的知名度，完善法人治理结构，为公司的持续发展提供制度化的保证。二、贵公司上市的可行性1、公司资本市场的融资环境正在发生根本性的变化国内A股市场结束从2001年6月开始的熊市，2007年上证指数创出新高。随着我国步入流动性过剩时期，及人民币长期升值趋势的确立，我国资
8、本市场将长期上升。我国股市经历了20多年的发展，已经日渐成熟，在规范的资本市场上市能给公司带来的很多好处。首先，上市为公司开辟了一个新的直接融资渠道，虽然在规范的市场，股权融资成本一般来说比债权融资的成本要高，公司可以通过股市进行多次融资。其次，企业上市后，成为一家公众公司，对于提升公司品牌有一定的作用。再次，上市后，必须按照规定，建立一套规范的管理体制和财务体制。对于提升公司的管理水平有一定的促进作用。 2、在新股发行上市方面，出现以下主要变化l 全流通发行：不再区分流通股和非流通股；l 市场化发行：证监会取消了对发行价格及募集资金量的限制，根据询价结果确定发行价格，资本市场价值发现的功能得
9、到充分体现。l 新股发行受追捧：近年已发行公司平均市盈率超过20倍，平均获得超额认购倍数超过1000倍，即使在较高的发行市盈率倍数下，已上市新股平均涨幅超过100%。市场对IPO新股十分追捧，这将促使证监会进一步提高审核效率、加快发行速度；l 辅导制度变化：取消新发行公司必须经辅导一年的规定，大大缩短公司发行上市所需的时间；l 定向增发、超额配售等方式让融资手段更加多样化。3、公司目前的经营状况为发行上市提供了良好的业绩支撑根据公司法、证券法以及证监会首次公开发行股票管理办法的相关规定，公司发行上市必须满足以下基本条件：1）发起人在近3年没有重大违法行为；2）最近3个会计年度净利润均为正数且累
10、计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；4）发行前股本总额不少于人民币3000万元； 5）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；6）最近一期末不存在未弥补亏损。对照公司目前的基本情况，我们认为，公司符合改制上市的基本条件。根据未来行业的发展状况和公司目前的经营状况，我们预计未来两年内公司仍将保持快速发展的态势，这将为公司的发行上市提供良好的业绩支撑，极大地提升公司股票的价值。第三章 股份公司组
11、建及上市初步计划一、股份公司上市总体构架由于贵公司旗下控股众多煤炭子公司、销售子公司及其他性质子公司，所以我们建议贵公司先整合集团内、外优势煤炭资源，引入战略投资者，联合发起新设以煤炭为主业的股份公司，股份公司在运行一段时间后按照中国证监会的要求申请发行股票上市。为抓住有利时机，实现快速上市目标，股份公司成立后，可以向国务院申请特批豁免运行3年的条件，如能得到国务院特批，股份公司将可以在2010年上半年申请上市；否则上市时间将推迟到2012年。二、股份公司组建思路为了确保2008年股份公司组建挂牌，并尽快提升湖南省能源保障能力，我们建议由湘煤集团以所属14家原煤子公司经评估确认的净资产、湘煤集
12、团控股子公司白沙能源股份有限公司以评估确认的原煤净资产作价出资（两者合计约14亿元）、其他发起人（如国电集团、华电集团、大唐电力、华菱涟钢、资江煤业集团、安石企业集团等）以现金或原煤资产出资7亿元，股份公司发起时的净资产总额为22亿元（其中货币资金不少于30%），折股后的总股本预计约为14.3亿股。湘煤股份组建后、上市前，我们建议再通过增发、收购、资产置换等方式控制包括省内外其他国有、民营煤炭企业的优质原煤资产。湘煤股份组建与上市后，湘煤集团将由资本运作与产品经营并重的混合型企业转变以资本运作为主、产品经营为辅的控股型企业集团。而湘煤股份将继承湘煤集团原有的功能，对所辖企业的煤炭运输、资金调配
13、、投资决策、大宗物资采购、重要人事实行统一管理，成为资本经营与产品经营的混合型企业。三、贵公司发行上市需关注的问题1、同业竞争问题贵公司作为湖南省大型煤炭集团企业，下辖众多子公司。为实现整体上市的计划，贵公司拟将旗下14家原煤子公司以净资产作价出资设立新的股份公司。但是如果贵公司未将所有煤炭资产注入拟上市公司，并保留了相关业务，则不可避免将与拟上市股份公司产生同业竞争。目前,上市公司主要运用以下几种处理方法：（1）集团将相关资产注入上市公司；（2）采用代销方式，通过上市公司代销集团内其他子公司的产品；（3）集团将可能造成同业竞争的资产出售给非关联企业。我们建议，贵公司应将所有可能与拟上市股份公
14、司构成同业竞争的资产和业务注入到拟上市公司，因为这是目前最普遍也是最有效的方法。2、关联交易问题贵公司出资设立股份公司，应将相关的无形资产，特别是采矿权注入到拟上市子公司，如果贵公司保留一部分采矿权，将对拟上市子公司资产的完整性和业务的独立性造成影响，更会对子公司的上市构成障碍。我们建议，贵公司将所有采矿权注入拟上市子公司，以避免将来可能产生的关联交易或同业竞争。3、公司治理结构问题我们建议，贵公司应早日筹划建立健全拟上市子公司的三会制度。申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资
15、格的人士）。另外，由高级管理人员兼任的董事不要超过董事人数的1/2，以避免董事会与管理层的高度重合。4、募集资金使用问题公司募集资金应该围绕主营业务进行投资，募集资金规模应与公司经营能力相匹配。在募集资金安排中，可少量用于补充流动资金、建设研发中心等。依据贵公司“十一五”发展规划和近期已论证、调研的项目,湘煤股份未来2-5年拟投资的原煤项目共计14个，总投资额为约45亿元。其中省内重点投资项目约17亿元，贵州重点投资项目28亿元。全部投资完成后新增产能约710万吨/年。从表3.1中可以看出，在业务与规模与贵公司相似的上市公司中，多数企业将募投资金用于收购煤矿以扩大产能，少数资金用于更新设备等。
16、贵公司未来2-5年拟投资的原煤项目都是用于扩大产能，这与已上市的相关公司是相同的。募集资金投资项目应在有关部门进行立项备案，与土地管理部门明确项目用地，并应编制可行性研究报告，还应取得项目环境评价批复。因项目准备时间较长，且是证监会审核时重点关注，我们建议贵公司应尽快根据项目的轻重缓急确定具体投向，以便开展立项等工作，确保按时完成募集资金投资项目的所有工作。表3.1公司名称项目名称项目金额（亿元）西山煤电建设山西古交电厂一期工程项目128收购西山集团西铭矿、太原选煤厂及矸石电厂402马兰矿采掘能力进行补套14国投新集板集矿井及选煤厂2407平煤股份收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司的经
17、营性资产及负债11.04支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价3.11对平宝公司增资，建设首山一矿项目1.2八矿二号井改造项目2综采综掘机械化技术改造项目3.65八矿选煤厂技改项目2年产万吨甲醇项目7潞安环能屯留矿井收购并续建项目16.5购置五套综采设备2.8金牛能源兴建邢东矿井3.8邢台矿压煤迁村0.76兼并章村、显德汪煤矿3.46开滦股份实施吕家坨矿业分公司高产高效综合技改项目1.93实施范各庄矿业分公司选煤厂技改项目1.03建设开滦精煤股份有限公司200万吨/年焦化厂一期工程9.96大同煤业塔山工业园项目17.89同家梁矿主立井提升能力及筛选系统技术改造项目0.29第四章
18、股份公司股票发行方案一、发行股数公司法规定：股份公司申请其股票上市，必须满足向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的条件；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十以上。依据公司法的规定，并结合拟成立股份公司的股本情况(在此假设为14.3亿股),我们建议,贵公司视未来市场行情的具体情况,按照10%-25%的比例向社会公众发行1.59-4.77亿股。二、发行价格及募集资金量针对目前的市场行情，并结合已发行上市的煤炭类公司的历史数据（见表4.2），对于贵公司未来股票发行价格及募集资金，我们作出如下规划：1、以2009年利润计算如果股份公司申请豁免成功，根据预
19、测，股份公司2009年股份公司煤炭产量约710万吨，净利润约5亿元。我们按照15-25倍市盈率和10%-25%的公众股比例进行计算，得到如下结果。表4.1 按15倍市盈率计算发行比例发行股数(亿股)发行后总股数(亿股)摊薄后每股收益（元）发行价格(元)募集资金(亿元)10%1.5915.890.31474.727.5125%4.7719.070.26223.9318.76表4.2 按25倍市盈率计算发行比例发行股数(亿股)发行后总股数(亿股)摊薄后每股收益（元）发行价格(元)募集资金(亿元)10%1.5915.890.31477.8712.5125%4.7719.070.26226.5631.
20、272、以2011年利润计算如果股份公司申请豁免未获通过，根据预测，2011年股份公司煤炭产量约930万吨，净利润约6亿元。同样按照15-25倍市盈率和10%-25%的公众股比例进行计算，得到如下结果。表4.3 按15倍市盈率计算发行比例发行股数(亿股)发行后总股数(亿股)摊薄后每股收益（元）发行价格(元)募集资金(亿元)10%1.5915.890.37765.669.0025%4.7719.070.31464.719522.51.表4.4 按25倍市盈率计算发行比例发行股数(亿股)发行后总股数(亿股)摊薄后每股收益（元）发行价格(元)募集资金(亿元)10%1.5915.890.37769.4
21、415.0125%4.7719.070.31467.8637.52表4.5公司名称发行股数(万股)发行后总股数(万股)发行比例(%)发行价格(元)发行市盈率募集资金(万元)现价(元)08市盈率西山煤电2880080,80035.646.4933.8182173.76 12.0127.69国投新集3520018503819.025.8829.4202113.27 6.9431.29平煤股份3700010747234.408.169.7301920.00 16.49.89潞安环能180006391928.161110198000.00 16.9819.92金牛能源100004250023.537.
22、832378300.00 21.729.94开滦股份150004879630.74717.07101301.50 15.9714.49大同煤业280008368233.466.7612.61189280.00 15.5226.01第五章 改制及上市时间表确定改制方案完成引入战略投资者的审计评估引进战略投资者发起人签订协议、制订章程召开创立大会有关资产转移和过户、验资工商登记股份公司正式成立改制前审计一、改制程序二、改制时间安排鉴于上市需要股权多元化，我方建议贵公司基于自身的需要于2008年内引入相应的战略投资者，并建议贵公司改制按照以下具体时间进行：时 间工 作 内 容责任方9月30日前制订改制方案、完成中介机构的选聘工作并签订合作协议；与有意向的发起人进行前期沟通，签署意向协议。贵公司、会计师、评估师、财务顾问8月中旬10月底与战略投资者接触、洽谈贵公司、财务顾问10月31日完成战略投资者增资贵公司、投资者10月8日11月8日现场尽职调查、审计、评估；中介机构出具尽职调查报告、审计报告、评估报告、法律意见书等贵公司、会计师、评估师11月9日-11月20日股份公司正式组建方案制作和审批阶段贵公司11月21日-12月初股份公司设立阶段贵公司、各中介机构 第13页
