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1、,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,苏州锦富新材料股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富新材”）按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等法律、法规以及关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知的相关规定，对公司2011年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2011年度内部控制
2、情况报告如下：一、公司基本情况苏州锦富新材料股份有限公司于 2008 年 3 月 19 日由苏州锦富科技有限公司整体变更设立。公司整体变更后的注册资本为 7500 万元人民币，股权结构为：上海锦富投资管理有限公司出资人民币 5,287.50 万元，占注册资本的 70.50%；TB Polymer Limited 出资人民币2,212.50 万元，占注册资本的 29.50%。2010年9月，经中国证监会证监许可20101237 号关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并创业板上市的批复批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500 万股，发行价格每股35.00 元。经深圳证券
3、交易所深证上2010324 号关于苏州锦富新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知同意，公司股票于2010年10月13日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，证券简称“锦富新材”，证券代码“300128”，公司注册资本增加至100,000,000.00 元，股份总数100,000,000.00股。2011年4月 28日，公司 2010年度股 东大会通过决议，以 2010年 12月 31 日总股份 数100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股份100,000,000股（每股面值1元），转增后公司股本增至200,000,000元人民币，并已经江苏天衡会
4、计师事务所天衡验字（2011）047号验资报告验证。截止2011年12月31日，各股东持股比例为：上,海锦富投资管理有限公司为52.88%，TB,Polymer Limited为22.12%，社会公众股东为,25.00%。公司注册地址：江苏省苏州工业园区胜浦分区民胜路 39 号。1,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,公司法定代表人：富国平公司的经营范围为：加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。二、公司建立内部控制制度的主要目标和基本原则（一）公司建立内部控制制度的主要目标1、依据公司法、证券法等法律、法规，建立和完善符合现代企业管理要求的法人
5、治理结构和内部组织结构，形成科学决策机制、执行机制和监督机制，确保企业经营战略目标的实现。2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务运营规范有序。3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正各种欺诈和舞弊行为，保护公司资产的安全完整。4、规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证会计资料真实完整。5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求。2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超
6、越内控制度的权力。3、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。5、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司主要内部控制制度的建立健全及其实施情况（一）控制环境1、公司治理结构2,、,、,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,公司已经按照公司法、创业板股票上市规则、创业
7、板上市公司规范运作指引关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度监事会议事规则、董事会下设各委员工作细则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。（1）股东大会公司股东大会的召开符合上市公司股东大会规则的规定，保证全体股东参加和表决的权利，每年至少召开一次年会，在公司法规定的情形下可召
8、开临时股东大会。股东大会议事规则保证股东权利的平等享有和充分行使。公司股东大会在审议重大关联交易时，充分披露交易合理性和定价依据，关联股东均回避表决。（2）董事会公司按照公司章程规定的程序选举董事，董事会人数和任职资格符合法定要求，董事会每年至少召开两次会议，在公司法规定的情形下可召开临时会议。公司全体董事能够充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。（3）独立董事制度公司根据上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，建立了独立董事工作制度，公司董事会 9 名成员，其中独立董事 3 名，达到董事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成更趋合理。根据公司章程，独立董事除拥有
9、公司法和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事项。（4）监事会监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。公司全体监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及董事
10、、其他高级管理人员履行职责情况进行监督、检查。3,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,（5）总经理根据公司章程，公司制定了总经理工作细则。总经理负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照公司章程和总经理工作细则的有关规定行使职权，副总经理的职责分工由总经理确定，公司财务负责人负责公司财务工作。总经理办公会议由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经营等方面的重要问题。公司控股股东按照公司章程的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同
11、业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。2、公司组织结构公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委员会负责审核董事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，公司
12、组织结构图如下：4,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告股东大会,董事会,监事会,内部审计部,审计委员会,战略委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,总经理,副总经理,副总经理,董事会秘书,市场部,营运部,供应链管理中心,研发中心,人事行政部,投资管理部,财务部,证券及法务部,企划办,品质部,生产营运部,公司各职能部门分工明确，相互协调，相互监督，相互制约，对确保公司内部控制的有效实施起到了积极的作用。3、人力资源管理公司建立了人力资源管理制度，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工
13、的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。人力资源管理制度的制定，进一步完善了公司的激励和处罚机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、5,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。4、企业文化建设公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立良好的公司内部形象。公司建立了完善的员工培训和发展计划,赋予员工充分的权利和责任,积极创造适合人才竞争和发展的企业文
14、化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。5、内部审计公司设立审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计人员 4 名，人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。6、社会责任为了确保公司实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在安全生产、环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社会等方面均制定和实施了一系列的政策措施。公司一直致力于改
15、善员工办公和生活条件，强化工人的安全生产意识，重视环境保护与资源节约等。（二）风险评估过程公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，并建立了责任追究制度。公司在经营过程中十分重视风险事件的识别，紧跟国际国内经济形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。公司高度重视对影响企业整体层面和重要业务流程层面的事件或行为进行预测、识别和反应，由投资管理部
16、、市场部、供应链管理中心、品质客服中心、财务部、内部审计部等部门负责识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险及财务风险等各种风险。（三）控制活动公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具6,、,、,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的内控管理体系。1、控制措施(1)不相容职务分离控制公司对各个部门、业务流程制
17、定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如会计核算制度及财务管理制度规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部门物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明；采购管理制度规定由供应链管理中心进行采购，由品质客服中心、仓库进行验收等等。(2)授权审批控制公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批；对重大交易、
18、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。(3)会计系统控制公司严格按照公司法会计法企业会计准则内部会计控制规范基本规范等法律法规及其补充规定的要求，制定了相应的财务管理制度及相关操作规程，如会计核算制度财务管理制度等明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。(4)财产保护控制公司
19、财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务7,、,、,。,、,、,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。(5)预算管理控制公司已根据相关规定，并结合公司实际情况，制定了财务预算管理制度。公司各部门、子公司在年度结束前协助财务部编制下一年度的全面财务预算，根据预算管理制度规定的审批流程进行审批定稿，由财务部下发至各部门、子公司执行。(6)运营分析控制公司管理层在实际经营过程中，对综合
20、运用研发、生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。2、重点控制活动（1）对外投资内部控制为规范公司的经营运作，加强公司对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护公司及投资者的权益，根据公司法运作指引等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了对外投资管理制度。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批程序。（2）对外担保内部控制为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据公司法担保法证券法上市规则运作指
21、引等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司制定了对外担保管理制度(3)关联交易内部控制公司建立了关联交易决策制度，对关联方和关联交易应当遵循的基本原则、审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。(4)货币资金管理控制为加强对公司资金使用的监督和管理，保证资金安全，根据公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度对外担保制度等规定，公司制定了财务审批制度。8,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及公司
22、章程的规定，制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于经董事会审议确定的专项账户上，公司严格履行三方监管协议，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。为了保证子公司募投项目募集资金的安全和规范使用，公司集团总部财务直接对子公司募集资金的存放和使用进行审核和控制。(5)采购与付款控制公司授权供应链管理中心负责公司物料采购业务，根据公司销售计划、生产计划制定采购计划，在采购计划的指导下实施采购。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，由采购人员填
23、制付款申请，经授权审批人审核，交财务部复核后执行付款程序。采购人员定期与供应商核对应付账款、预付账款等往来款项，并将核对结果报告财务部，财务部采用适当程序进行复核。（6）销售与收款控制公司结合实际情况，完善了销售业务相关管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。公司定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。公司严格按照发票管理规定开具销售发票。公司采取多种形式，定期与客户核对应收账款、预收账款等往来款项。（7）预算控制公司按战略规划制定年度预算并逐级分解，以预算、控制、协调、考核为内部控制主要管理内容，对公司经营活动全过程进行控制和管理。董事会负责审批各
24、项预算指标，财务部负责预算管理日常工作，主要负责预算完成情况的分析，并在实施过程中对预算执行情况进行检查。（8）研究与开发控制为了提高企业自主创新能力，增强企业核心竞争力，公司着力加强研究与开发业务的管控，在立项、研发过程管理、验收、研究成果的开发和保护等环节均制定了相应的管理制度。公司不断探索提升研发活动风险管控效能的方法，针对研发过程中的主要风险点和关键环节，制定了切实有效的控制措施。公司根据企业发展需要，成立了研发中心，组织公司内部精兵强将，积极引进外部人才，不断进行新产品（包括产品升级）的构思设计，不断满足客户的需求。9,、,、,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评
25、价报告,公司与核心技术人员签订了保密协议和竞业协议，有效防范了公司核心技术泄密的风险。(9)工程项目控制针对工程项目的管理，公司明确规定了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。公司通过招标的方式选择具有相应资质的单位承建工程项目。强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量和进度。（10）信息披露的内部控制公司建立了信息披露事务管理制度重大事项内部报告制度内幕信息知情人登记制度独立董事制度独立董事年报工作规程审计委员会工作细则年报信息披露重大差错责任追究制度等各项制度。从信息披露机构和人员、信息的收集、报告、流
26、转、审核、披露程序、保密措施、信息披露监督、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。（四）信息与沟通信息与沟通系统是内部控制的神经系统，是有效实施内部控制的保障，直接影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标与整体战略目标的实现。公司采取互联网络、电子邮件、电话会议、例行会议、专题报告、调查研究、员工手册、教育培训等多种方式，建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，自上而下、自下而上地贯穿整个企业，实现所需的内部信息、外部信息在企业内部
27、准确、及时传递和共享，确保董事会、管理层和企业员工之间的有效沟通。公司还建立了良好的外部沟通渠道，如通过客户座谈会、走访客户等形式与客户进行沟通，通过供应商见面会、业务洽谈会等形式与供应商进行沟通等，从而对外部有关方面的建议、投诉及其他信息进行记录、处理与反馈。（五）对控制的监督公司定期对内部控制进行评价，通过持续性监督检查和专项监督检查的方式及时评价控制的设计和运行，并根据情况的变化采取必要的纠正措施。公司一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时就能够在相当程度上获得内部控制运行有效的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者发现存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各10
28、,苏州锦富新材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,职能部门和监管机构的报告及建议，并采取积极措施及时纠正控制运行过程中产生的偏差，对违反内部控制规定的行为，及时进行情况通报并追究相关责任人的责任。四、公司拟进一步加强内部控制的措施公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司业务规模的进一步发展，公司拟采取以下措施进一步加强、改进和提高公司的内部控制水平。1、按照企业内部控制基本规范的要求，进一步加强和完善公司内部控制制度，提高内部控制
29、的层次性、系统性和有效性。2、加强公司董事、监事、高级管理人员和业务人员对公司法证券法等法律法规及企业内部控制知识的学习，不断提高风险管理意识。3、加强内部审计工作，继续充分发挥公司内部审计的监督职能，加大对内部控制制度执行情况的检查力度，确保公司内部控制制度的有效执行。4、内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。五、管理层对内部控制有效性的认定公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司的各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部管理制度的贯彻执行提供保证。自公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效实施，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整和准确。苏州锦富新材料股份有限公司董事会2012 年 4 月11,
