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1、1,2,关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次发行募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过 78,483 万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过 76,183 万元，即本次非公开发行股票募集资金净额不超过募投项目需要量，全部用于符合公司主营业务的输变电工程建设和在建水电站的收购，具体情况如下：单位：万元,序号,项目名称广安区凉滩至恒升 110kV 输变电工程收购新疆富远能源发展有限公司 90%股权合计,投资总额3,28372,90076,183,拟利用募集资金额3,28372,90076,183,若本次募集资金净额少于募投项目需要量，则差额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公
2、司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。二、广安区凉滩至恒升 110kV 输变电工程（一）投资项目基本情况实施主体：广安爱众建设地点：广安市广安区建设期：1年项目概述：该项目总投资为3,283万元，该项目主要由恒升110kV变电站、凉滩恒升110kV线路、配套工程等部分构成，主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。通过本项目建设，将恒升变电站由35KV站改造升压为110KV变电站，变电能力达到本期125000kVA；最终225000kVA。投资计划及效益情况：,单位：万元,指标名称项目内容1 恒升 110kV 变电站2 凉滩-恒升 1
3、10kV 线路3 配套工程合计效益指标内部收益率（全部投资）财务净现值（全部投资）投资回收期（全部投资）,指标额2,2489151203,28310.8%70913.5,（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本项目已取得四川省发改委的项目核准批复、四川省环境保护厅的环评批复及广安市国土资源局用地预审意见，具体情况如下：,审批机关四川省发展和改革委员会四川省环境保护厅广安市国土资源局,批文名称及文号关于广安凉滩至恒升 110 千伏输变电工程项目核准的批复（川发改能源2011933 号）关于广安区凉滩恒升 110kV 输变电工程环境影响报告表的批复（川环审批2010670 号）四川省国
4、土资源厅建设项目用地预审委托书（规预委201137）关于对广安区凉滩恒升 110kV 输变电新建工程项,批准内容项目批复环评批复划拨用地预审意见,目用地的预审意见（广市国土资规划201105 号）（三）项目发展前景随着西部大开发战略、成渝经济区、成渝综合改革试验区、重庆“1小时经济圈”的实施，以及承接国内外产业转移的纵深推进，广安经济社会快速发展，广安市广安区工农业用电和居民生活用电需求增长迅速。广安区恒升、花桥供电区由于用电负荷增加较快，预计到2015年综合最大负荷达到20,106KW。现有的恒升35KV变电站，仅有两台3,150KVA主变压器，不仅容量远远不能满足要求，而且变电站远离电源点
5、，线路长、损耗大，设备陈旧、老化严重。所以，建设恒升110KV变电站并与凉滩电站相连具有现实意义，不仅可以满足恒升、花桥供区的负荷发展需要，而且优化了电网结构，提高了供电的可靠性和经济性。,三、收购新疆富远能源发展有限公司 90%股权（一）新疆富远基本情况公司名称：新疆富远能源发展有限公司企业性质：有限责任公司注册资本：10,000万元注册地址：新疆富蕴县人民路247号五单元202室成立时间：2007年6月20日法定代表人：曾罗强经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；水电资源投资开发；矿产品加工、销售。股权结构为：,序号1234,股东名称连新公司连上公司金森源公司清
6、远世纪合计,出资额（万元）3,0003,0002,0002,00010,000,股权比例（%）30302020100,新疆富远公司股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，本次收购完成后，新疆富远公司成为本公司的控股子公司，公司将按照相关法律法规的要求全面接管该公司，保证其正常的生产经营活动。（二）富远公司主要资产及主营业务新疆富远公司主要资产为哈德布特水电站和双红山水电站，哈德布特水电站设计装机容量为200MW，双红山电站设计装机容量为10MW。截至目前，双红山水电站已投产发电；哈德布特水电站目前尚处于建设期，预计2013年4月30日前全部机组投产发电。达产后双红山水电站和哈德
7、布特水电站设计年发电量分别为0.33亿和6.04亿KWH。,准,1、哈德布特水电站（1）电站基本情况额尔齐斯河发源于阿尔泰山南坡，流经新疆阿勒泰地区，出国境进入哈萨克斯坦，然后穿过阿尔泰山西部支脉流入西西伯利亚平原，在俄罗斯的汉特曼西斯克附近汇入鄂毕河，最后注入北冰洋。全长约4,248km，其中国内河长633km，多年平均径流量约90.43108m3，出境站以上集水面积（含国外部分）为52,450km2。哈德布特水电站工程位于额尔齐斯河上游干流河段，地处新疆维吾尔自治区富蕴县境内，为引水式水电站。引水枢纽坝址位于可可托海水电站水库坝址下游约12km处。电站厂房位于吐尔洪沟内200m。引水枢纽坝
8、址距富蕴县城60km，电站厂房距富蕴县城9km，电站厂房距乌鲁木齐市494km。哈德布特水电站坝址处多年平均流量16.48108m3，电站装机容量为200MW，设计多年平均发电量为6.04亿KWh。工程核准总投资为149,878万元。（2）电站建设情况哈德布特水电站工程总投资为149,878万元，截至2011年3月31日，工程已投入为97,534.44，占预算比例为65%。截至2011年12月31日，工程已投入为128,986.09万元，占预算比例为86.06%（以上数据经审计）。（3）取得相关批复情况该电站项目已经完成项目开发权核准、项目用地、项目环评、水土保持、上网等必要批复，具体批复情况
9、如下表所示：,审批机关新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新疆维吾尔自治区国土资源厅新疆维吾尔自治区环境保护局新疆维吾尔自治区水利厅,批文名称及文号关于额尔齐斯河哈德布特水电站项目核准的批复（新发改能源20091230 号）关于富蕴县哈德布特水电站建设项目用地的批复（新国土资函20091202 号）关于新疆额尔齐斯河哈德布特水电站工程环境影响报告书的批复（新环自函200827 号）关于新疆维额尔齐斯河哈德布特水电站工程水土保持方案的复函（新水水保20087 号）,批准内容项目开发权核项目用地批复环评批复水土保持批复,国家林业局,使用林地审核同意书（林资许准2009327 号）林地使用批复,准,新疆
10、电力公司,关于哈德布特水电站 450 兆瓦机组接入系统设计审查意见（新电发200883 号）,上网批复,2、双红山水电站（1）电站基本情况双红山水电站位于额尔齐斯河干流流域，距离富蕴县城约12km。该水电站是额尔齐斯河流域梯级开发水电站的第七级，为河床式水电站。双红山水电站坝址处多年平均流量16.77108m3，电站装机容量为10MW，设计多年平均发电量为0.33亿kWh。工程核准总投资为14,400万元。（2）电站建设情况双红山水电站工程总投资为14,400万元，截至2012年3月31日，工程已投入为13,596万元，占预算比例为94.42%。截至2011年12月31日，双红山水电站工程投入
11、13,234.08万元，工程已完工并转入固定资产，目前电站已投产发电。（3）取得相关批复情况该电站项目已经完成项目开发权核准、项目用地、项目环评、水土保持、上网等必要批复，具体批复情况如下表所示：,审批机关阿勒泰地区发展和改革委员会新疆维吾尔自治区国土资源厅新疆维吾尔自治区环境保护局新疆维吾尔自治区水利厅国家林业局阿勒泰电力有限责任公司,批文名称及文号关于富蕴县双红山水电站建设项目核准的批复（阿地发改投资200880 号）关于富蕴县双红山水电站工程项目建设用地的批复（新国土资函20091126 号）关于新疆富蕴县双红山水电站工程环境影响报告书的批复（新环自函200828 号）关于富蕴县双红山水
12、电站工程水土保持方案的复函（新水水保200828 号）使用林地审核同意书（林资许准2009029 号）关于富蕴县双红山水电站接入系统及并网发电的函（阿电办20088 号）,批准内容项目开发权核项目用地批复环评批复水土保持批复林地使用批复上网批复,（三）经审计的财务信息摘要本次收购交易以2011年3月31日为基准日，2011年12月31日数据为补充审计结果。,-,-,1、资产负债表主要数据单位：万元,项 目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益合计,2011.12.311,962.35142,737.67144,700.021,115.7381,500.0082,615.
13、7362,084.29,2011.3.312,684.88111,936.73114,621.61825.0558,000.0058,825.0555,796.57,2010.12.314,767.05106,359.38111,126.43679.8655,000.0055,679.8655,446.57,2、利润表主要数据单位：万元,营业收入营业利润净利润,项 目,2011 年度334.5528.2317.72,2011 年 1-3 月-,2010 年度-,3、现金流量表主要数据单位：万元,项 目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物
14、净增加额,2011 年度-36.66-35,949.2633,120.00-2,865.92,2011 年 1-3 月-4,527.652,521.37-2,006.28,2010 年度-31,843.8015,123.06-16,720.74,（四）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况截止上述审计报告基准日，与新疆富远公司生产、业务相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置和担保的情形，但其与建行清远市分行签订的长期借款合同要求新疆富远公司股东以其对新疆富远公司100%股权作为质押。新疆富远公司截止2011年3月31日负债总额为58,825.05万元，其中长期借款余额为58,000万
15、元。截止2011年12月31日负债总额为82,615.73万元，其中长期借款余额为81,500万元。2009年6月15日，新疆富远公司与建行清远市分行签订了中长期公司客户基建贷款合同（2009年固字第001号），根据该合同，由建行清远市分行向新疆富远公司提供90,000万元贷款额度，用于哈德布特水电站建设。借款期限为180个月（2009.6.15-2024.6.14）。借款利率为同期银行贷款基准利率。,2011年12月16日，建行清远市分行的上级分行建行广东省分行作为牵头安排行，将原中长期公司客户基建贷款合同（2009年固字第001号）转为银团贷款。具体安排如下：本次组建银团包括建行广东省分行
16、（牵头安排行）、国家开发银行（联合牵头行）、建行新疆自治区分行（参加行），该三家成员行分别以建行清远市分行、国开行广东省分行、建行阿勒泰地区分行为经办分行。经办分行有权享有和履行成员行在银团贷款合同项下的权利和义务。鉴于截止到2011年12月16日，新疆富远已向建行广东清远分行和建行新疆阿勒泰分行（经办分行）提取贷款78,000万元。本次组建的银团将剩余尚未提取的12,000万元贷款由国家开发银行承接，并将原已提取的78,000万元贷款由原贷款银行转入银团贷款项下。2011年12月16日，新疆富源与上述银团成员行就上述安排签署了新疆富蕴县哈德布特水电站工程项目银团贷款合同（2011年建粤银团贷
17、字01号）。2012年3月31日，债权人牵头安排行建行广东省分行在征求国家开发银行广东省分行和建行新疆自治区分行同意后，对新疆富远公司本次股东和股权变更事项出具同意函，同意新疆富远本次股东及股权转让事项，并确认本次股权转让后，双方签订的新疆富蕴县哈德布特水电站工程项目银团贷款合同（2011年建粤银团贷字01号）及对应的担保合同继续履行。（五）本次收购方案及定价依据1、收购方案公司以募集资金向新疆富远公司现股东收购其持有的新疆富远公司合计90%股权，交易总价格为72,900万元。上述90%股权转让分别为：连新公司转让30%，连上公司转让20%，金森源公司转让20%，世纪公司转让20%。具体情况如
18、下表所示：,序号,股东名称,转让前出资额（万元）,股权比例（%）,转让股权 转让后出资比例（%）额（万元）,转让后股权比例（%）,12345,连新公司连上公司金森源公司世纪公司广安爱众合计,3,0003,0002,0002,000010,000,30302020100,-30-20-20-20+90100,01,000009,00010,000,0100090100,收购完成后公司持有新疆富远公司90%股权，为其控股股东。,2、定价依据,新疆富远公司截止2011年3月31日经中瑞岳华审计的净资产为55,796.57万元（中瑞岳华专审字2011第1552号），经中水资产评估的净资产价值为68,4
19、72.42万元（中水评报字2011第130号），交易各方以评估价值为参考约定新疆富远公司在评估基准日100%股权价格为71,000万元，较评估结果68,472.42万元溢价3.7%。同时考虑原股东将于评估基准日和股权交割日期间向新疆富远公司增加资本金10,000万元（截止2011年12月31日，股东已按约定投入资本金6,270万元），交易各方约定新疆富远公司股权交割日100%股权交易价格为81,000万元，即以,72,900万元作为本次收购新疆富远公司90%股权的交易价格。,中水评估公司对新疆富远进行了补充评估，根据其出具的中水致远评报字,2012第3005号资产评估报告，截止2011年12月
20、31日，新疆富远净资产评估价值为78,164.37万元，该评估价值较2011年3月31日评估价值68,472.42万元增加,9,691.95万元，主要是由于股东根据约定于前次评估基准日之后投入资本金6,270万元。目标资产价值的上述变化不影响本次交易方案。,（六）项目发展前景,1、额尔齐斯河流域水力资源丰富,额尔齐斯河发源于阿尔泰山南坡，水源主要来自阿尔泰山上的冰雪融水，属冰雪性河流。额尔齐斯河流经新疆阿勒泰地区，出国境进入哈萨克斯坦，然后穿过阿尔泰山西部支脉流入西西伯利亚平原，在俄罗斯的汉特曼西斯克附近汇入鄂毕河，最后注入北冰洋。全长约4,248km，其中国内河长633km，多年平均径,流量
21、约90.43108m3，出境站以上集水面积（含国外部分）为52,450km2。水力资,源理论蕴藏量4,297.5MW，具有较好的水源条件和水能利用条件。同时，哈德布特及双红山电站均位于人烟稀少地带，淹没和征地拆迁少，无搬迁，水电开发条件优越。,2、阿勒泰地区工业快速发展带动电力巨大需求,目前阿勒泰地区电网通过220KV线路与新疆主网（乌鲁木齐电网）有电力联系，仍为相对独立的电网。截至2006年底，阿勒泰地区电网总装机约150MW，,其中火电装机约18MW，水电装机约132MW，年发电量约7.1亿KWh。,阿勒泰地区矿产资源丰富，近几年的矿业开发力度的加大，选矿产业迅速发展，同时有色金属采掘业和
22、冶金业将成为阿勒泰地区的支柱产业之一。地区工业用电量将快速增长，并带动全地区用电负荷的较快增长。按新疆电力工业“十一五”规划及2020年远景目标提出的电源规划及建设方案，阿勒泰地区,2015-2020年仍存在约690MW电力及36.1亿KWh电量的缺口。阿勒泰地区电力需求旺盛，对消化哈德布特水电站和双红山电站电量具有重要的现实意义。,3、符合国家清洁能源发展战略,富远公司主要资产为水电站，属于国家鼓励发展的清洁可再生能源，具有运,行成本低、收益期长等优势。,4、未来电价调整，效益提升有空间,随着“水火同价”的试点和实施，水电价格具有很大的调整空间，对公司效益,的提升具有十分重要的作用。,四、募
23、投项目对本公司经营业务和财务状况的影响,（一）对经营业务的影响,本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，资金投向项目属于国家产业政策鼓励和大力支持的行业。输变电工程建设可以优化电网结构，满足现有供电区域用电负荷发展的需要，提高供电的可靠性和经济性。在建水电站的收购，使得公司拥有的装机容量由现有的273MW增加到,483MW，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强，同时本次收购的成功实施对公司的跨区域发展具有非常重要的战略意义。,（二）对财务状况的影响,本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，由于收购资金需求较大，通过股权融资方式可以有效降低公司的资产负债率。随着项目的建成投产，公司发电量和售电量大幅增加，公司营业收入和盈利能力将得到较大提升。,
