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1、证券代码：600018,证券简称：上港集团,公告编号：临 2012-006,上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2011395 号文核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）于 2011 年 4 月向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）非公开发行 1,764,379,518股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发
2、行价格为 4.49 元/股，募集资金总额为人民币 7,922,064,033.65 元，由同盛集团以其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%股权认购本次发行的全部股票，本次发行不涉及募集现金。公司于 2011 年 4 月 6 日办理完毕洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权的变更过户登记手续，并经立信会计师事务所有限公司“信会师报字（2011）第 11768 号”验资报告验证。本次非公开发行股票已于 2011年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续
3、。2012 年 2 月 13 日 公 司 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为310000400003970（市局）的企业法人营业执照，上述事项的工商变更登记手续已经完成。二、募集资金管理情况为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，上港集团制定了上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度（以下简称“募集资金使用管理制度”），并经上港集团 2007 年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、管理、监督等方面均作出了具体、明确的规定。-1-,2011 年度，上港集团在募集资金使用及管理方面均遵循了中国证券监督管理委员会（以下简称
4、“中国证监会”）、上海证券交易所关于募集资金使用及管理的有关规定以及募集资金使用管理制度的规定，切实保障了全体股东利益。,三、本年度募集资金的实际使用情况,上港集团本次发行购买的标的股权已于 2011 年 4 月 6 日完成变更过户登记手续，本次发行的募集资金已使用完毕。募集资金的具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。,股权收购完成后，为减少管理成本，提高运营效率，上港集团于 2011 年 6 月27 日由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司分别对洋西公司、洋东公司进行了吸收合并，并完成了洋西公司、洋东公司工商注销登记。2011 年 6 月 29 日
5、，上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司办理完毕工商变更登记手续。,四、变更募投项目的资金使用情况,2011 年度，上港集团不存在变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题,上港集团关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，公司 2011 年度报告、中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容与募集资金实际使用情况不存在差异，不存在募集资金管理违规的情形。,六、监事会意见,经上港集团二届五次监事会审议，上港集团监事会认为：上港集团 2011 年度募集资金管理与实际使用情况符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金
6、管理办法、募集资金使用管理制度等法规和文件的规定，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,七、保荐人意见,保荐人国泰君安证券股份有限公司于 2012 年 3 月 16 日对上港集团 2011 年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，报告认为：上港集团 2011 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集,-2-,团）股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告中关于上港集团 20
7、11 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。,附件：募集资金使用情况对照表,上海国际港务（集团）股份有限公司董事会,2012 年 3 月 28 日,-3-,0,0,附表：募集资金使用情况对照表单位：人民币 元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,7,922,064,033.65,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,7,922,064,033.657,922,064,033.65,承诺投资项目,已变更项目，募集资金承诺投资含部分 总额变更,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投 截至期末投 项目达到 本年 项目可行
8、截至期末累计投入 入金额与承诺投 入进度（%）预定可使 度实 是否达到 性是否发金额(2)入金额的差额(4)用状态日 现的 预计效益 生重大变(3)(2)-(1)(2)/(1)期 效益 化,购买同盛集团持有的洋西公司 100%股权和 未变更 7,922,064,033.65 不适用 7,922,064,033.65 7,922,064,033.65 7,922,064,033.65洋东公司 100%股权,0,100,不适用,不适用,不适用,否,合计,7,922,064,033.65 不适用 7,922,064,033.65 7,922,064,033.65 7,922,064,033.65,0
9、,100,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,不适用不适用不适用不适用不适用不适用,注 1：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购项目的效益情况做出承诺。注 2：本次募集资金总额为人民币 7,922,064,033.65 元，同盛集团以其持有的洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权认购本次发行的全部股票，不涉及募集和使用现金。注 3：在完成股权收购后，为减少管理成本，提高运营效率，公司于 2011 年 6 月 29 日由全资子公司上海盛东国际集装箱
10、码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司分别完成了对全资子公司洋西公司、洋东公司的吸收合并，并完成了洋西公司、洋东公司的工商注销。因此本年度募集资金项目实现效益未作单独计算。注 4：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 5：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 6：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。4,上海国际港务（集团）股份有限公司,鉴证报告,2011 年度,募集资金年度年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第110951号,上海国际港务（集团）股份
11、有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的
12、责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的,上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告第 1 页,合伙）,五、鉴证结论我们认为，贵公司董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，如实
13、反映了贵公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所,中国注册会计师：,（特殊普通合伙）中国注册会计师：,中 国上海,鉴证报告第 2 页,二 O 一二年三月二十六日,集团）,关于公司募集资金存放与实际,上海国际港务（集团）股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告上海国际港务（集团）股份有限公司公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：,一、二、三、,募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2011395 号文核准，本公司于 201
14、1 年 4 月向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）非公开发行 1,764,379,518 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行价格为 4.49 元/股，募集资金总额为人民币 7,922,064,033.65 元，由同盛集团以其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%股权认购本次发行的全部股票，本次发行不涉及募集现金。本公司于 2011 年 4 月 6 日办理完毕洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权的变更过户登记手续，并经立信会计师事务所有限公司验证并
15、出具信会师报字（2011）第 11768 号验资报告。本次非公开发行股票已于 2011 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2012 年 2 月 13 日本公司取得上海市工商行政管理局换发的注册号为 310000400003970（市局）的企业法人营业执照，上述事项的工商变更登记手续已经完成。募集资金管理情况为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，本公司制定了上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度（以下简称“募集资金使用管理制度”），并经本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、管理、监督等方面均
16、作出了具体、明确的规定。2011 年度，本公司在募集资金使用及管理方面均遵循了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于募集资金使用及管理的有关规定以及募集资金使用管理制度的规定，切实保障了全体股东利益。本年度募集资金的实际使用情况本公司本次发行购买的标的股权已于 2011 年 4 月 6 日完成变更过户登记手续，本次发行的募集资金已使用完毕。募集资金的具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。专项报告第 1 页,七、,上海国际港务（集团）股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告股权收购完成后，为减少管理成本，提高运营效率，本公司于 2011 年
17、6 月 27 日由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司分别对洋西公司、洋东公司进行了吸收合并，并完成了洋西公司、洋东公司工商注销登记。2011 年 6 月 29 日，上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司办理完毕工商变更登记手续。,四、五、六、八、,变更募投项目的资金使用情况2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。募集资金使用及披露中存在的问题本公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，公司2011 年度报告、中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容与募集资金实际使用情况不存在差异，不存在募集
18、资金管理违规的情形。监事会意见经本公司二届五次监事会审议，本公司监事会认为：本公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法、上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度等法规和文件的规定，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐人国泰君安证券股份有限公司于 2012 年 3 月 16 日对本公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，报告认为：本公司 2011 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证
19、券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与实际使用情况专项核查报告中关于本公司 2011 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。专项报告的批准报出,本专项报告业经本公司董事会于 2012 年 3 月 26 日批准报出。附表：募集资金使用情况对照表。上海国际港务（集团）股份有限公司董事会二一二年三月二十六日专项报告第 2 页,0,0,0,0,附表：募集资金使用情况对照表,编制单位：上海国际港务（集团）股份有限公司,2011 年度,金额单位：人民币元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的
20、募集资金总额比例,7,922,064,033.65,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,7,922,064,033.657,922,064,033.65,已变更项,调整后,截至期末累计投入金,截至期末投,项目达到预,本年度,是否达,项目可行性,募集资金承诺投资,截至期末承诺投入,截至期末累计投,承诺投资项目,目，含部,投资总,本年度投入金额,额与承诺投入金额的,入进度（%）,定可使用状,实现的,到预计,是否发生重,总额,金额(1),入金额(2),分变更,额,差额(3)(2)-(1),(4)(2)/(1),态日期,效益,效益,大变化,购买同盛集团持有的,洋西公司 100%股权和,未变更
21、,7,922,064,033.65,不适用,7,922,064,033.65,7,922,064,033.65,7,922,064,033.65,100,不适用,不适用,不适用,否,洋东公司 100%股权,合计,7,922,064,033.65,不适用,7,922,064,033.65,7,922,064,033.65,7,922,064,033.65,100,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,不适用不适用不适用不适用不适用不适用,注 1：“本
22、年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。,国泰君安证券股份有限公司,关于上海国际港务（集团）股份有限公司,2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）2011 年度非公开发行 A 股的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定
23、等有关法律法规和规范性文件的要求，对上港集团 2011 年度非公开发行 A 股募集资金的存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2011395 号文核准，上港集团于 2011年 4 月向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）非公开发行1,764,379,518 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行价格为 4.49元/股，募集资金总额为人民币 7,922,064,033.65 元，由同盛集团以其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司（
24、以下简称“洋东公司”）100%股权认购本次发行的全部股票，本次发行不涉及募集现金。上港集团于 2011 年 4 月 6 日办理完毕洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权的变更过户登记手续，并经立信会计师事务所有限公司“信会师报字（2011）第 11768 号”验资报告验证。本次非公开发行股票已于 2011 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2012 年 2 月 13 日上港集团取得上海市工商行政管理局换发的注册号为 310000400003970（市局）的企业法人营业执照，上述事项的工商变更登记手续已经完成。,二、募集资金的管理情况,为规范
25、募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，上港集团制定了上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度（以下简称“募集资金使用管理制度”），并经上港集团 2007 年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、管理、监督等方面均作出了具体、明确的规定。,1,变更募集资金投资项目的情况,核查意见,2011 年度，上港集团在募集资金使用及管理方面均遵循了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于募集资金使用及管理的有关规定以及募集资金使用管理制度的规定，切实保障了全体股东利益。,三、2011 年度募集资金的实际使用情况,上港集团本次发行购买的标的股权已于
26、2011 年 4 月 6 日完成变更过户登记手续，本次发行的募集资金已使用完毕。募集资金的具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。,股权收购完成后，为减少管理成本，提高运营效率，上港集团于 2011 年 6 月27 日由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司分别对洋西公司、洋东公司进行了吸收合并，并完成了洋西公司、洋东公司工商注销登记。2011 年 6 月 29 日，上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司办理完毕工商变更登记手续。,四、是否存在变更募集资金投资项目的情况,2011 年度，上港集团不存在变更募集资金投资项目的情况。,
27、五、募集资金使用及披露中存在的问题,上港集团关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，公司 2011 年度报告、中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容与募集资金实际使用情况不存在差异，不存在募集资金管理违规的情形。,六、保荐人核查意见,经核查，国泰君安认为：上港集团 2011 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与实际使用情况专项核查报告中关于上港集团 2011 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。,附件：募集资金使
28、用情况对照表,2,0,0,附表：募集资金使用情况对照表单位：人民币 元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,7,922,064,033.65,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,7,922,064,033.657,922,064,033.65,承诺投资项目,已变更项目，募集资金承诺投资含部分 总额变更,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投 截至期末 项目达到 本年 项目可行截至期末累计投入 入金额与承诺投 投入进度 预定可使 度实 是否达到 性是否发金额(2)入金额的差额(3)（%）(4)用状态日 现的 预计效益 生重大
29、变(2)-(1)(2)/(1)期 效益 化,购买同盛集团持有的洋西公司 100%股权和洋 未变更 7,922,064,033.65 不适用 7,922,064,033.65 7,922,064,033.65 7,922,064,033.65东公司 100%股权,0,100,不适用,不适用,不适用,否,合计,7,922,064,033.65 不适用 7,922,064,033.65 7,922,064,033.65 7,922,064,033.65,0,100,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额
30、及形成原因募集资金其他使用情况,不适用不适用不适用不适用不适用不适用,注 1：上港集团在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购项目的效益情况做出承诺。注 2：本次募集资金总额为人民币 7,922,064,033.65 元，同盛集团以其持有的洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权认购本次发行的全部股票，不涉及募集和使用现金。注 3：在完成股权收购后，为减少管理成本，提高运营效率，上港集团于 2011 年 6 月 29 日由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司分别完成了对全资子公司洋西公司、洋东公司的吸收合并，并完成了洋西公司、洋东公司的工商注销。因此本年度募集资金项目实现效益未作单独计算。注 4：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 5：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 6：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。3,（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告之签署页）保荐代表人：,郁韡君,4,王懿国泰君安证券股份有限公司2012 年 3 月 16 日,
