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1、股票代码：600303,股票简称：曙光股份,辽宁曙光汽车集团股份有限公司LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO.,LTD(辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号)非公开发行股票预案二一二年八月,目 录,发行人声明.2特别提示.3释 义.5第一节 本次非公开发行股票方案概要.6一、本次非公开发行股票的背景和目的.6二、发行对象及其与公司的关系.7三、发行方案概要.11四、募集资金投向.13五、本次发行是否构成关联交易.13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.14七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.14第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
2、行性分析.15一、本次募集资金投资计划.15二、本次募集资金投资计划的可行性.15第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.19一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况.19二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况.20三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况.20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.21五、公司负债结构合理性分析.21六、本次股票发行相关的风险说明.21第四节 其他有必
3、要披露的事项.23,1,发行人声明,1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；,因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声,明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关
4、事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,2,特别提示,1、本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票预案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。,2、本次发行对象为包括辽宁曙光集团有限责任公司在内的不超过 10 名的特定对象。其中，辽宁曙光集团有限责任公司承诺以现金方式按照与其他发行对象,相同的价格认购部分非公开发行的股票，认购金额不低于 20,000 万元且不超过21,000 万元。除辽宁曙光集团有限责任公司之外其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
5、资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。,3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2012 年 8 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 5.50 元。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得发行核准批文后与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。,4、本次非公开发行股票数量为不超过 18,141.81 万股，在该发行范围内，最终发行数量
6、将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。,5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,780 万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：（1）辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目；（2）丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目；（3）补充流动资金及偿还部分银行贷款。,3,6、本次非公开发行股票涉及第一大股东辽宁曙光集团有限责任公司以现金认购部分非公开发行的股票，构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司章程等内部管理制度的规定履行关联交
7、易的审批程序。公司第七届董事会第二次会议在表决该关联交易事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。公司股东大会对该事项进行表决时，关联股东将回避表决，并将通过提供网络投票等方式扩大参与表决股东的范围。,7、辽宁曙光集团有限责任公司认购的本次非公开发行股份自本次发行结束,之日起 36 个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。,4,指,指,发行,指,指,释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：,曙光股份/公司/发行人,辽宁曙光汽车集团股份有限公司,曙光集团本次非公开发行/本次本预案中国证监会董事会股东大会A股元、万元、亿元
8、车桥,指指指指指指,辽宁曙光集团有限责任公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次以非公开发行的方式，向不超过10名的发行对象发行不超过18,141.81万股人民币普通股（A股）的行为辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案中国证券监督管理委员会辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会人民币普通股人民币元、万元、亿元车桥也称车轴，是汽车行驶系统的四大零部件之一。车桥主要分为轻型桥、重型桥等品种，其中轻型桥主要为轻卡、SUV、MPV 等乘用车提供配套，重型车桥主要为重卡、大型客车等配套5,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行股票的背景和目的,1、本
9、次非公开发行股票的背景,（1）我国汽车需求持续旺盛，给公司带来了良好的发展机遇,近年来我国汽车需求持续旺盛。2000 年-2010 年间，我国汽车销量年复合增长率高达 24.08%。据中国汽车工业协会统计，2010 年中国汽车产销分别为1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比分别增长 32.44%和 32.37%，我国汽车市场蝉联了全球第一大汽车制造和消费市场的地位。2011 年及 2012 年 1-6 月份，我国汽车销量分别为 1,853.34 万辆和 960.45 万辆。根据中国汽车工业协会 2012 年7 月 26 日对 2012 年汽车行业形势的预测，2012 年中国汽车
10、销量约为 2000 万辆，同比增长约 8%。我国汽车消费市场持续发展。,汽车行业的快速增长，为公司以车桥产品为核心的汽车零部件业务带来了良,好的发展机遇。,（2）曙光股份需抓住行业发展机遇，实现业务快速发展,曙光股份是我国为数不多的独立的车桥零部件一级供应商，产品以各类轻型车桥为主，此外还生产为客车、重卡配套的重型车桥等，车桥所需核心零部件均实现自主生产。在轻型驱动桥细分市场，公司已连续十余年国内市场占有率第一。为抓住行业发展机遇，实现公司业务快速发展，进一步巩固公司的市场地位，公司亟需提升轻型车桥的技术水平，开发高端轻型车桥产品，同时在重型车桥生产方面加大投入，逐步形成规模效应。,2、本次非
11、公开发行股票的目的,为促进公司业务的快速稳健发展，进一步提升公司的核心竞争力和市场地位，公司拟采取非公开发行股票的方式募集资金。本次募集资金拟用于公司核心业务车桥产品的生产制造，少量用于补充流动资金及偿还部分银行贷款。,本次募集资金投资项目的建成将进一步提高公司车桥产品的技术含量和市,6,场竞争力，增加车桥产品的种类，优化车桥产品结构，巩固公司在车桥细分行业的领先地位。,二、发行对象及其与公司的关系,本次发行对象为包括曙光集团在内的不超过 10 名的特定对象。其中，曙光集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的部分股票，认购金额不低于 20,000 万元且不超过 21,
12、000 万元。除曙光集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。,本次发行股票对象之一为曙光集团。截至本预案签署之日，曙光集团为公司,的第一大股东，持有公司 118,647,494 股股票，占公司总股本的比例为 20.65%。,除曙光集团之外，公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。,曙光集团的基本情况及其与公司签署附条件生效的股份认购合同的内容摘,要如下：,1、曙光集团的基本情况,（1
13、）基本情况,公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司,注册资本：9,600万元,法定代表人：李进巅,住所：沈阳市浑南新区天赐街7号,经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造,曙光集团股东由28名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子共持有约77%的,股权，为曙光集团的实际控制人。,7,-,-,-,-,曙光集团财务状况和经营成果相关的主要财务数据如下表：单位：万元,项目总资产负债所有者权益项目营业收入营业成本净利润,2011 年 12 月 31 日129,809.7478,232.3851,577.362011 年度7,568.754,754.205,166.93,2010 年 12 月 31 日12
14、3,278.2676,539.1646,739.102010 年度7,304.13,2009 年 12 月 31 日77,660.8637,778.5239,882.342009 年度2,725.97,注：上表为曙光集团母公司单体报表数据。曙光集团及其董事、监事、高级管理人员最新5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次发行完成后，曙光集团及其实际控制人李进巅、李海阳父子所从事的业务与曙光股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。因此，本次发行不影响曙光股份的独立性。（2）本预案披露前 24 个月双方发生的重大关联交易本预
15、案披露前 24 个月内，曙光集团与公司及其控股子公司之间发生的重大关联交易均已通过公司定期报告或其他临时公告的方式对外披露。公司于 2012 年 3 月 16 日以通讯表决方式召开了六届二十八次董事会会议，审议通过了关于辽宁曙光集团有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议案。曙光集团以其拥有的编号为丹东国用【2010】第 063308012 号面积为 96,212.64 平方米的土地使用权、面积为 14,551.3 平方米的办公楼和标准化厂房评估作价对丹东黄海特种专用车有限责任公司单方面增资。北京经纬东元资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，并出具了京经评报字（
16、2012）第 001 号辽宁曙光集团有限责任公司对外投资项目资产评估报告书。经评估，标的资产截至 2011 年 11 月 30 日账面值为 4,246.31 万元，评估值为 8,090.34 万元，评估增值 90.53%。8,与此同时，北京经纬东元资产评估有限公司也对该次增资之前丹东黄海特种专用车有限责任公司的净资产价值进行了评估，并出具了京经评报字（2012）第002 号丹东黄海特种专用车有限责任公司拟引进投资项目资产评估报告书。经评估，丹东黄海特种专用车有限责任公司净资产账面值为 5,831.45 万元，评估值为 6,308.56 万元，评估增值 8.18%。,根据标的资产和丹东黄海特种专
17、用车有限责任公司净资产的评估价值测算，该次增资完成后，曙光集团持有丹东黄海特种专用车有限责任公司 56.19%股权。,此外，本预案披露前 24 个月内公司还接受了曙光集团对公司或控股子公司提供的担保，曙光集团未向公司收取担保方面的任何费用。除此之外，曙光集团,及其实际控制人李进巅、李海阳父子与曙光股份在本预案披露前 24 个月内不存在其他交易金额超过 300 万元的重大关联交易。,2、附条件生效的股份认购合同的内容摘要,（1）合同主体和签订时间,甲方（发行人）：辽宁曙光汽车集团股份有限公司,乙方（认购人）：辽宁曙光集团有限责任公司,签订时间：2012 年 8 月 1 日,（2）曙光集团认购方案
18、,认购金额：本次非公开发行股票拟募集资金不超过 99,780 万元，曙光集团拟以不低于 20,000 万元且不超过 21,000 万元的现金与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行的股份。具体认购股份数量在合同生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。,认购方式：曙光集团以现金方式认购。,认购价格：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购价格应作相应调整。曙光集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对,9,象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。,限售期：曙光集团认购
19、本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日,起 36 个月内不得转让。,支付方式：曙光集团在公司非公开发行股份发行结果确定后，根据公司非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。,（3）生效条件,合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全,部满足后立即生效：,本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会决议合法通过；,本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。,（4）终止条件,发生下列任何事项之一时，合同终止：,公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，,从而主动向中国证监会撤回申请材料；
20、,公司股东大会不批准本次非公开发行；,中国证监会不予核准本次非公开发行；,双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；,合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止合同；,依据中国有关法律规定应终止合同的其他情形。,（5）违约责任,合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接,10,前,经济损失。,上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行合同；同时，守约,方也有权要求违约方继续履行合同。,因监管部门对发行价格进行调整而造成合
21、同无法履约的，不构成合同违,约。,三、发行方案概要,1、非公开发行股票种类,境内上市人民币普通股（A 股）,2、非公开发行股票的面值,每股面值人民币 1.00 元,3、非公开发行股票的发行方式和发行时间,本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督,管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。,4、非公开发行的股票数量,本次非公开发行的股票数量不超过 18,141.81 万股（含 18,141.81 万股），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
22、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。,5、非公开发行的股票价格及定价方式,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日，2012,年 8 月 9 日）20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股,票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 5.50 元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将根据除,11,1,2,3,-,权、除息情况作相应调整。具体发行价格由股东大会授权
23、公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。辽宁曙光集团有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。6、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为辽宁曙光集团有限责任公司以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过 10名。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中曙光集团以不低于 20,000万元且不超过 21,000 万元的现金认购本次
24、非公开发行的股票其余由其他特定对象认购。7、非公开发行股票限售期的安排辽宁曙光集团有限责任公司认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12内不得转让。8、非公开发行股票的上市地点本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。9、本次募集资金用途公司拟募集资金不超过 99,780 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：,序号,募集资金投资项目辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目补充流动资金及偿还部分银行贷款合计,项目实施主体曙光股份丹东曙光重型车桥有限责任公司曙光股
25、份,投资金额（万元）55,73021,25022,80099,780,12,（,上述募集资金投资项目中，丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目的实施主体丹东曙光重型车桥有限责任公司为公司子公司。募集资金到位后，公司将通过增资的方式将募集资金投入到丹东曙光重型车桥有限责任公司。,本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按照以上项目排列顺序安排实施，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由本公司自筹解决。,鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募集资
26、金投资项目建设；待股票发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期投入。,10、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排,本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利,润。,11、决议的有效期,本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月,内。,四、募集资金投向,本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,780 万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：1）辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目；（2）丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目；（3）补充流动资金及偿还部分银行贷款。,五、本次发行是否构成关联交易,2012 年 8 月 1
27、日，曙光集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同。由于曙光集团持有公司 20.65%的股份，故上述股份认购行为构成关联交易。公司董事会审议上述事项时，关联董事按规定回避了表决。公司股东大会审议上述事,13,项时，关联股东将按照相关规定回避表决。,六、本次发行是否导致公司控制权发生变化,本次非公开发行前，李进巅、李海阳父子为公司的实际控制人，二人合计持有曙光集团约 77%的股权，曙光集团持有公司 20.65%的股份。曙光集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于 20,000 万元且不超过 21,000 万元，本次发行不会导致公司控制权发生变化。,七、
28、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈,报批准的程序,本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票预案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。,14,1,2,3,-,第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,780 万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：,序号,募集资金投资项目辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目补充流动资金及偿还部分银行贷款合计,项目实施主体曙光股份丹东曙光重型车桥
29、有限责任公司曙光股份,投资金额（万元）55,73021,25022,80099,780,本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按照以上项目排列顺序安排实施，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由本公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募集资金投资项目建设；待股票发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期投入。二、本次募集资金投资计划的可行性1、本次募集资金投资项目实施的背景改革开放三十年来，特别是进入 21 世纪以来，伴随着我国经济
30、的快速成长，人均 GDP 由 1952 年的 119 元上升至 2010 年 29,992 元，人们的消费结构发生了重大变化，消费的重心已逐步从传统的“衣食”向“住行”转移，汽车已成为大众消费品，进入了寻常百姓家。根据 2012 年 7 月 18 日中国新闻网的信息，截至 2012 年 6 月底，我国机动车总保有量达 2.33 亿辆，其中汽车 1.14 亿辆；全国机动车驾驶人达 2.47 亿人，其中汽车驾驶人 1.86 亿。2000 年以来，我国汽车产业保持了较快的发展速度，取得了举世瞩目的业15,绩，已经形成了多品种，全系列的乘用车、商用车以及专用车的生产和配套体系，成为世界汽车工业的生产大
31、国。2000 年以来我国历年汽车销量走势如下图所示：单位：辆,20,000,00018,000,00016,000,00014,000,00012,000,00010,000,0008,000,0006,000,0004,000,0002,000,0000,2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年,50%45%40%35%30%25%20%15%10%5%0%,销量,增长率,资料来源：根据中国汽车工业协会统计数据整理经过 10 多年的快速成长，我国汽车消费市场迅速壮大，2000 年-2010
32、年间，我国汽车销量年复合增长率高达 24.08%。据中国汽车工业协会统计，2010 年中国汽车产销分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比分别增长 32.44%和32.37%，我国汽车市场蝉联了全球最大汽车制造和消费市场。2011 年及 2012 年 1-6 月份，我国汽车销量分别为 1,853.34 万辆和 960.45 万辆。2011 年度汽车销量同比增长 2.72%；2012 年 1-6 月份，我国汽车产量、销量同比分别增长约 4%和 3%。根据中国汽车工业协会 2012 年 7 月 26 日对 2012年汽车行业形势的预测，2012 年中国汽车销量约为 2000
33、万辆，同比增长约 8%。我国汽车制造行业进入了相对稳定的新的发展阶段。汽车消费市场的规模和持续发展为汽车零部件产品带来了巨大的业务机会。公司是我国主要的轻型车桥独立制造商之一，具备多年设计、制造及销售不同车型使用的车桥产品的行业经验。公司的业务从车桥等汽车零配件制造起步，轻型车桥一直是公司的主导产品之一。“十五”期间，公司开始发展轿车悬架系列产品，跨入了轿车配套领域。2002 年重组丹东黄海汽车有限责任公司之后又将重16,型车桥纳入发展规划中，使过去由单纯生产轻型系列车桥向小到轿车悬架桥、大到大中型客车桥向两端延伸到全系列车桥平台发展的格局，综合实力和规模在行业的地位有显著提高，被冠以“中国车
34、桥王”的美誉，其中轻型车桥在国内同行业已连续十余年排名第一。,宏观经济的持续快速发展为我国汽车及汽车零配件制造行业的快速发展创造了良好的市场环境，近年来我国汽车市场规模迅速实现跨越式发展，目前已经成长为世界最大的汽车消费市场之一。市场需求的迅速扩大一方面为我国汽车及汽车零配件企业的发展壮大营造了良好的生存环境，同时市场竞争也越来越激烈。随着公司车桥产品客户基础的不断积累，对高端轻型车桥和重型车桥的市场需求日益迫切。公司通过本次募集资金投资兴建高端轻型车桥和重型车桥建设项目。项目建成投产后，将进一步优化公司的车桥产品结构，提升公司车桥产品的技术含量，有利于提升公司车桥产品的盈利水平。,2、本次募
35、集资金投资项目的基本情况,（1）辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目,本项目建设期 12 个月，计划总投资 55,730 万元，包括项目建设投资 45,779,万元，铺底流动资金 9,951 万元。该项目建成投产后，将新增年产 30 万支轻型驱动车桥和 30 万支悬架桥的生产能力。达产年度将新增销售收入约 17.55 亿元，内部收益率（所得税后）约 16%，静态回收期（所得税后）6 年左右。,（2）丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目,本项目建设期 12 个月，计划总投资 21,250 万元，包括项目建设投资 17,232万元，铺底流动资金 4,018 万元。该项目建成投产
36、后，将新增年产 4 万支重型车桥生产能力。达产年度将新增销售收入约 4.34 亿元，内部收益率（所得税后）约 13%，静态回收期（所得税后）7 年左右。,（3）补充流动资金及偿还部分银行贷款,汽车及零部件制造行业是典型的资本密集型行业，生产经营需要大量的资金投入。虽然公司于 2006 年和 2010 年先后通过非公开发行股票和配股的方式分别筹集股权资本约 3.3 亿元和 4.8 亿元，但公司日常经营过程中的资金需求主要仍,17,然通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。2010 年末及 2011 年末公司资产负债率分别为 67.81%和 67.44%，远高于同行业平均水平，较高的资产负
37、债率严重制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取资金发展的能力，也提高了债务融资的成本。因此，在公司资产负债水平较高、资金相对紧张的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金及偿还部分银行贷款有利于提升公司的融资能力，也有利于提升公司的综合竞争实力。,本次募集资金投资均在公司现有厂区内建设、实施，不需要新征土地。本次,募集资金投资项目的立项备案登记和环评等工作正在进行中。,18,第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析,一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改,情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况,1、业务及资产整合计划,公司主营业务
38、为汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件、客车、专用车等的生产和销售，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金投资方向也是围绕公司主营业务展开，旨在进一步提升公司以车桥产品为核心的汽车零部件业务，进一步增强公司核心竞争力。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。,2、修改公司章程的情况,本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司,章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。,此外，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的有关规定，公司将进一步细化公司章程中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可
39、操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。,除此之外，公司暂无其他修改公司章程的计划。,3、对股东结构和高管人员结构的影响,本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除曙光集团外，公司将引进不超过 9 名投资者。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。此外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。,4、对业务结构的影响,本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司车桥产品的营业收入和市场占有率，优化公司车桥产品结构，增强公司的盈利能力。在公司整,19,体业务体系中，车桥产品的比重将有所提升。,二、本次非公开发行后公司财务状
40、况、盈利能力及现金流量变动,情况,1、对公司财务状况的影响,本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。,2、对公司盈利能力的影响,本次募集资金拟投资项目的实施将进一步扩大公司车桥产品的生产规模，增加产品种类，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持在细分行业的领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致公司
41、净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。,3、对公司现金流量的影响,本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。,三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交,易和同业竞争等变化情况,本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。,20,四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产
42、被控股股东及其,关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形,本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。,五、公司负债结构合理性分析,本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。,六、本次股票发行相关的风险说明,1、市场风险,公司是我国轻型车桥细分行业的龙头企业。本次募集资金投资项目建成后，公司车桥产品的产能将有所提高。尽管汽车行业需求的持续
43、增长带来车桥产品需求持续上升，公司在车桥领域亦有较为明显的先发优势，仍不能排除公司产能不能完全被消化的可能，因此，本次募集资金投资项目的实施存在一定的市场风险。,2、经营管理风险,本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营管理层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在一定的经营管理风险。,3、净资产收益率下降的风险,本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内
44、公司净利润将可能无法与净资产同步增长。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。,4、审批风险,21,本次非公开发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准。能否取得股东大会批准和中国证监会核准均存在一定的不确定性。,5、募集资金投资项目实施风险,公司管理层已从技术、生产、市场等多方面对本次募集资金投资项目进行了充分论证，相关结论均是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境和客户需求情况做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力，导致项目不能按照目前的计划实施，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润，因此，本次募集资金投资项目的实施面临一定的风险。,22,第四节 其他有必要披露的事项,关于本次非公开发行，公司无其他有必要披露的事项。,辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会,2012 年 8 月 8 日,23,
