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1、地,电,传,中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告立信大华核字20111425 号立信大华会计师事务所有限公司BDO CHINA LI XIN DA HUACertified Public Accountants CO.,LTD.址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层Address:12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,HaiDian District,Beijing,P.R.China邮政编码：100039Postcode:100039话：86-10-5835 0011Telephone:86-10-5835
2、0011真：86-10-5835 0006,Fax:,86-10-5835 0006,中工国际工程股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告及内部控制自我评估报告,目 录,页码,一、内部控制鉴证报告使用责任二、内部控制鉴证报告,1-2,三、,中工国际工程股份有限公司内部控制自我评估报告,3-14,内 部 控 制 鉴 证 报 告 使 用 责 任立信大华核字20111425 号内部控制鉴证报告仅供委托人及其提交的第三者按本报告书业务约定书中所述之鉴证目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。立信大华会计师事务所有限公司二一一年四月六日,
3、内 部 控 制 鉴 证 报 告,立信大华核字20111425号,中工国际工程股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）董事会对截止 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性认定的认定。中工国际董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照企业内部控制基本规范及相关规定对 2010年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有限性作出认定，并对上述认定负责。我们的责任是对中工国际内部控制的有效性发表鉴证意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证
4、业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错保获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统涉及的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,1,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，中工国际按照企业内部控制基本规范及相关规定于2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
5、的内部控制。,立信大华会计师事务所,2,中国注册会计师：李旭冬,有限公司中国 北京,3,中国注册会计师：张亚磊二一一年四月六日,、,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,中工国际工程股份有限公司,2010年度内部控制自我评价报告,为更好地控制公司经营风险，保障公司资金安全，促进公司规范运作和健康发展，根据公司法证券法企业内部控制基本规范及其配套指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、中国证券监督管理委员会有关规定以及国家的其他相关法律法规，结合公司的资产结构、经营方式和自身特点，本公司基本建立了一个既符合现代企业管理要求，又符合公司实际情况的内部组织结构，制定了较为完
6、整的内部控制制度，形成了比较完善的风险控制机制，并随着公司业务的发展和市场经济环境的变化，在实际工作中有效执行、不断完善，形成了科学合理的检查和监督机制。公司董事会审计委员会对内部控制系统的建立和执行情况进行了自我评估，现将评估结果报告如下：,一、内部控制综述,（一）内部控制自我评价的目的,为使公司投资者知悉公司法人治理结构现状，了解公司经营管理状况，知晓公司内部控制环境，清楚公司为防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为、保护公司资产安全、完整的各种措施，增强他们对公司信息披露和财务报告可靠性的信任度，特客观、真实、公平地对公司内部控制状况进行评价。（二）内部控制组织架构,3,中工国际工程股份有限
7、公司 2010 年度内部控制自我评价报告,按照建立现代企业制度的要求，公司建立了较为完善的公司治理结构，公司设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。按照经营管理的需要以及规范运作的原则，公司设立了工程管理部、技术支持部、战略规划部、财务部、融资部、审计部、人力资源部、董事会办公室、法律部、综合部以及八个成套工程部、电力工程部、糖业工程部、贸易部，组织机构体系健全、完善、合理。公司通过内部控制制度明确界定了“三会”及专门委员会工作的各项监督职能，明确了各部门的控制目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保了各
8、层级能够在授权范围内履行职能，保证了公司规范运作。,（三）内部审计部门的设立及工作情况,为了强化公司内部控制，提高公司治理水平，根据公司经营活动的实际需要，公司设立了内部审计部门，配备了专职审计人员，负责对本公司及所属成套工程部、项目部、境外机构（代表处）等的业务管理、财务收支及其他经济活动的真实性、合法性、合理性等进行审查和评价，并对公司内部控制和风险管理情况进行监督、评价、报告和建议。,为了保障公司规章制度及经营方针的有效贯彻与执行，发挥内部审计在内部控制体系中的监督作用，公司制定了内部审计制度，对审计机构、审计人员、审计职责、审计权限、审计程序和审计后续工作程序作了明确的规定。根据公司经
9、营管理的实际情况，公司制定,4,、,、,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,了内部审计实施细则、项目审计实施细则，细化了工作流程，明确了审计范围。其中，项目审计实施细则特别指出对项目实施全过程采取一种独立客观的监督和评价，通过系统化和规范化的方法，审查和评价项目费用的真实性、合法性和效益性及内部控制的健全性和有效性，是项目管理控制的重要组成部分。,为全面落实中央企业全面风险管理指引企业内部控制基本规范及其指引等法规要求，公司在国机集团全面风险管理工作总体部署下，在全公司系统内召开了全面风险管理项目启动大会，要求公司全体员工积极参与、配合风险管理工作，理解风险管理的内涵
10、、掌握风险管理的技术与方法，保证公司风险管理体系能不断自我完善。在风险管理上，公司坚持突出重点、保障实效的原则，按内部、外部风险进行了排序，并根据经营管理现状，提出了公司需要重点防范的风险。报告期内，已经完成了公司管理制度的重新梳理工作，优化了相应的作业流程图；通过对公司风险的梳理和分析，编制了风险预警方案初稿，确定了风险预警基础指标，为建立公司风险预警机制，确保最大限度规避或减轻风险发生的可能性和影响奠定了基础。,二、公司内部控制制度的建立、健全情况,公司已经根据公司法证券法上市公司治理准则企业会计准则等规定建立了既符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制
11、制度，形成了一套规范的管理流程和方法，并且在经营管理中得到有效执行，能够较好的发挥作用。,5,、,、,、,、,、,、,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,报告期内，根据国家相关规定及公司业务发展的需要，公司陆续制定、修订了公司章程总经理工作细则中工国际子公司管理办法外部信息使用人管理制度内幕信息知情人管理制度、年报披露重大差错责任追究制度中工国际投资管理暂行办法、境外机构财务管理制度等制度，完善了以公司章程为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。,三、重点控制活动内部控制情况（一）对公司治理的内部控制,为保证股东大会、董事会、监事会及专门委员会的规范运作，
12、公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则董事会战略委员会议事规则董事会审计委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会提名委员会议事规则等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限，保证了公司经营、管理工作的顺利进行。公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律、法规的要求，“三会”及专门委员会运作规范，召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程及相关议事规则的规定。,为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的有关规定，公司制定了独立董事工作制度，选聘了独立董事，独立
13、董事具备与其行使职权相适应的任职资格、独立性和工作经验，在董事会和各专门委员会的运作中发挥了重要作用。,6,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,（二）对日常经营的内部控制,为规范公司管理，明确公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职权和责任，提高工作效率，公司制定了总经理工作细则。对公司总经理办公会、经理层人员与职权、签订合同、对外投资及处置资产的权限和报告制度等作了明确的规定，保证了公司高级管理人员依法行使职权，保障了股东权益和公司利益不受侵犯。2010年，根据公司业务发展情况，修订了总经理工作细则，使公司管理程序更加合理，提高了公司的管理效率。,公司主营业务为国
14、际工程承包，为了规范工程管理，防范经营风险，公司设立了工程管理部。公司通过完成“中工国际项目管理体系建设项目”建立起了较完善的项目管理体系，形成了项目管理体系文件共分22个分册，约80万字。报告期内，公司在项目管理精细化、规范化和信息化方面迈出了坚实的一步，项目管理体系已经在新生效项目上开始了试运行，从项目策划、组织结构、绩效考核、工作流程等方面进行了规范。,报告期内，基于项目管理体系并整合KOA、P3EC和EXP等系统的项目管理信息平台已搭建完成，开始上线运行，瞄准管理-财务-业务一体化目标，构建了执行层、运营层和管控层三位一体的总体架构，将显著提高公司管理效率和水平。,为了树立良好的企业形
15、象，提高国际和国内市场的竞争力，公司完善了质量、环境、职业健康安全管理平台，通过了质量、环境和职业健康安全管理体系国际认证，制定相应的管理方针、目标和指标，,7,、,、,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,保持了质量、环境和职业健康安全管理体系的有效运行。公司重视对安全生产的监督管理，明确了安全生产责任制，强化执行生产安全管理暂行办法重大生产安全事故应急救援预案等规章制度，结合安全生产手册的宣传使用，使质量、环境和健康安全的理念深入人心。,随着公司投资业务的发展和对外并购重组工作的开展，境内外资公司也有所增加。公司制定了中工国际子公司管理办法，进一步完善和规范了境外机
16、构及子公司的管理工作。公司还制定了中工国际投资管理暂行办法，进一步规范了投资业务的管理，最大限度地防范投资风险。,（三）对财务管理的内部控制,为了规范财务管理、加强财务监督、提高经济效益，根据会计法企业财务通则企业会计准则企业内部控制规范等有关规定，公司建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，制定和完善了公司主要会计政策及会计估计全面预算管理制度等制度和资金管理、付款报销审批、保函管理、出口退税管理、对外担保、财务信息化等方面的规范性文件，明确了授权等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务的分离。在实际工作中，公司进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，严格贯彻授权等内部控制制度，定
17、期检验相关制度各节点控制的有效性，有效控制和防范了财务风险，财务信息能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。公司通过项目预算管理，对经营活动中成本的预测、控制、核算、,8,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,分析和考核各个环节进行有效控制，增强了项目成本的管理，保证了公司的经济效益。公司对应收账款采取事前控制、事中监督、事后管理的逐层、逐级控制程序，规定了信用标准和条件、收款方式以及相关部门、人员的职责权限，强化了账款回收的管理，避免或减少了坏账损失。,为了规范境外机购财务管理，有效控制各项目财务风险，公司进一步修改和完善了境外机构财务管理制度，增加外派财务人员数
18、量，加强了对外派财务总监、财务经理的管理，规范了境外机构的财务管理细则和流程，有效控制财务风险。,报告期内，根据国机集团关于开展“小金库”专项治理有关事项的通知的要求，公司重点围绕专项治理内容开展清查活动，对各类账户、凭证进行了认真细致的清查，认真深入排查经营管理、财务与资产管理等方面存在的各类隐患，完善相关制度，规范业务运行，堵塞有可能形成“小金库”的管理漏洞，采取有效措施从源头上防范和杜绝“小金库”的发生。,在财务信息化方面，公司正式使用了用友核算系统、账务系统、报表系统以及财务分析模块，为提高财务数据的准确性和工作效率提供了保证。,（四）对信息披露的内部控制,为了健全和规范公司信息披露的
19、工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司制定了信息披露制度和重大信息内部报告制度，明确了公司内部收集、整理、总结和报告公,9,、,、,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,司重大信息的程序，规范了定期报告和临时公告的草拟、审核、通报和发布流程，明晰了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。,为了充分发挥独立董事在公司年报工作中的独立作用和审计委员会在年报工作中的监督作用，根据中国证监会的相关规定，公司制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，完善了独立董事、审计委员会和年审会计师事务所的沟通机制，加强了独立董事和审计委员会在年报工
20、作中的作用和职责。,2010年，为了增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，维护信息披露公平的原则，保证投资者的合法权益，根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定，公司制定了年报披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，进一步加强了对信息披露的管理。,董事会办公室为公司信息披露事务管理工作的日常工作部门。为了规范公司的信息披露工作，公司成立了以总经理为组长的信息披露领导小组和以董事会秘书为组长的信息披露工作小组，不仅反映出公司管理层对信息披露工作的高度重视，更为高效开展该项工作提供了组织保障。,（五）对关联交易的内部控制,为了保证公司与关
21、联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据,10,、,、,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,公司法证券法证券交易所股票上市规则企业会计准则关联方交易及其交易的披露等法律法规的规定，公司制定了关联交易决策制度，对关联人、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定。在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。建立了独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见。引入了外部审计制度
22、，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。在信息披露制度和关联交易决策制度中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。,（六）对募集资金的内部控制,为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护股东的合法权益，依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律法规的规定，公司制订了募集资金管理办法，并根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知进行了修订，对公司募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督、信息披露等做了明确规定。,（七）人力资源管理的内部控制,公司建立了科学的聘用、培训
23、、考核、奖惩、晋升、解聘以及社会保险缴纳等人事管理制度，并明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度。公司人力资源,11,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,管理体系运行正常。,企业文化是企业持续良性发展的系统工程,优秀企业文化的支撑与配合在企业发展的每个阶段都至关重要。公司重视企业文化的建设，结合2010年度工作重点，将企业文化主题定义为“携同超越共筑愿景”，通过深入项目现场开展慰问和企业文化宣传、不定期出版企业文化宣传期刊、制作中工国际员工行为准则等形式，使企业文化建设工作常态化，使企业文化进一步深入人心，在公司内部营造了积极向
24、上、关爱的组织氛围，增强了员工的凝聚力和向心力。,四、内部控制检查和监督情况,为了加强公司内部控制，进一步促进公司规范运作和健康发展，公司建立了多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。通过董事会审计委员会、内部审计部门与公司内部控制检查小组的密切协调与合作，检查公司内部控制制定的建设情况，监督内控制度的落实，根据公司业务发展及管理需要持续不断地修订和完善公司内部控制制度，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。,为实现对公司财务核算和各项经营活动的有效监督，公司设立了董事会审计委员会和内部审计部门，制定了董事会审计委员会议事规则和内部审计制度。审计委员会负责审查公司内部控制制度，并对公
25、司内部控制进行评价。审计部负责对公司经营活动、内部控制制度的执行情况及财务状况进行监督检查，并向审计委员会报告。审计部向审计委员会负责，与审计委员会建立了良好的信息反馈机制。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引等文件的要求，公司,12,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,成立了由经理层成员牵头，各部门业务骨干为成员的内部控制检查小组，负责长期检查并监督公司内控制度建设及执行情况。为了规范公司内部控制检查小组的工作，公司制定了中工国际内部控制制度管理暂行办法，明确了小组的工作范围、工作流程，为小组工作的制度化奠定了基础。为实践内部控制跨部门工作新模式，内部控制检查小组
26、通过与职能部门密切合作，通过深入业务部门管理，加大了公司内控检查工作的力度，拓宽了公司内控检查的工作视野，保障了对公司内控工作的持续监督。,报告期内，公司启动了全面风险管理体系的建设工作，重新梳理了公司的管理制度和业务流程，编制并优化了工作流程目录和流程图，识别了业务流程层面风险点，并设置了相应控制措施，编制完成风险控制矩阵。在风险评估及应对方面，通过对公司高管、各部门管理人员、公司员工进行风险问卷调查，统计分析各个风险点发生的可能性和影响程度，确定了风险等级，并进行风险整合和风险描述，编制了公司风险清单，为公司进一步落实企业内部控制基本规范及实施全面风险管理更迈进了一步。五、内部控制存在的问
27、题及整改计划,（一）公司需要进一步增强制度执行的有效性,目前，尽管公司的内部控制制度体系比较健全，员工风险意识得到了极大提高，但制度执行的有效性方面还需要进一步提高和加强。公司计划在2011年，进一步加强对内控制度执行有效性的检查力度，不断增强内控制度执行效果。,13,中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告,（二）公司内部控制体系需不断完善,随着公司业务和规模的不断扩大，内部控制制度还需要不断完善和提高，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。公司将根据业务发展的需要，对业务流程不断优化，修订内部控制制度，加强内部控制的监督、检查工作，及时发现问题，及时整改问题，认真落实责任追究制度。,六、内部控制自我评价,董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司经营管理的实际需要，具有合理性、合法性和有效性。随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，持续深化内部控制工作，不断完善内部控制机制，使内部控制制度得到有效贯彻和执行，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实有力的保障。,14,
