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1、,本 报 告 防 伪 编 码,926973860454 号，请登陆,查询,关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司,内部控制审计报告,天健审20138-26 号,贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东：,我们审计了后附的贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称贵州百灵公司）管理层按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引规定对2012 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性作出的自我评价。,一、重大固有限制的说明,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评
2、价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,二、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供贵州百灵公司披露 2012 年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵州百灵公司 2012 年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。,三、管理层的责任,贵州百灵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引规定对 2012 年 12 月 31日财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。,第 1 页 共 10 页,四、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。五、工作概述
3、我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，贵州百灵公司按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。,天健会计师事务所（
4、特殊普通合伙）中国杭州,中国注册会计师：龙文虎中国注册会计师：梁正勇,二一三年二月二十八日第 2 页 共 10 页,、,贵州百灵企业集团制药股份有限公司,2012 年度内部控制自我评价报告,根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知中小企,业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，结合企业内部控制制度，在内部控制日常,监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有,效性进行了全面检查，并作出自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，,并对报告内容的真实性、
5、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控,制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。,二、公司内部控制建立与实施原则,1全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司,的各种业务和事项。,2重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和关键流程。,3制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形,成相互制约、相互监督机制，同时兼顾运营效率。,4适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水,平等相适应，并随着情况的变化
6、及时加以调整。,5成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合,理的成本实现有效控制。,第 3 页 共 10 页,、,、,、,、,三、内部控制制度为以下目标提供合理保证,1保证公司经营符合国家法律法规的要求，企业内部控制等管理制度得到有效遵循。,2建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构，形成科学合理的决策、执行和监督,机制，提高经营效率和效果，促进公司发展战略和各项经营目标的实现。,3建立良好的企业内部经济环境，保证财务报告及相关信息的真实、准确和完整，防,止、及时发现并纠正各种错弊行为，保障公司各项资产的安全。,四、内部控制评价工作的组织实施情况,公司董事会授权
7、内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，内部控制评价的,范围涵盖了公司及其所属子公司的主要业务和事项，并关注关键业务流程和风险控制点，不,存在重大遗漏。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规,定的程序执行。我们首先要求各子公司依照内部控制制度等相关制度的要求，对本单位,内控制度的健全性和执行有效性进行自查自纠，然后由公司内审部门组织工作组对各子公司,内控运行情况进行检查和评价。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、,抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写,评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。最后在对检
8、查结果进行多次内部沟通、讨论基础,上，出具公司内部控制自我评价报告。该报告经公司董事会审计委员会审核通过并报董事会,批准公布。,五、公司内部控制的基本框架,（一）控制环境,1公司治理结构,公司根据公司法证券法公司章程和相关法律法规的规定，建立了股东大会、,董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，并设立独立董事、董事会秘书,制度。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委,员会，其人员构成均符合议事规则的相关规定，并制定了相应的专门委员会工作细则。股东,大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工,作，监事会是公司
9、的内部监督机构。通过公司章程股东大会议事规则董事会议事,规则监事会议事规则独立董事工作制度信息披露管理制度投资者关系管理,制度募集资金管理制度董事会秘书工作细则总经理工作细则风险投资管理,第 4 页 共 10 页,、,、,制度内幕信息知情人管理制度重大信息内部报告制度等相关规定，明确了各机构,在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东,大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进,行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按,规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执
10、行情况良好。,2012年度，公司组织部分董事、监事、高级管理人员参加了上市公司董事、监事、董秘,培训班，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作与诚信意识的认识和理,解，牢固树立公司规范化运作的理念。在公司治理持续改进方面，公司着重加强董事会专门,委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用，在公司,战略规划、市场分析、公司制度建设等方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了,他们的专业特长，取得良好的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。,2组织机构,公司按照公司法证券法等法律法规规定，结合公司实际情况，设置人力资源部、,综合办公室、销
11、售部、财务部、设备工程部、生产部、质量保证部、审计部、学术部、供应,部、证券部、投融资管理部等部门；截至2012年12月31日，公司有子公司7个，主要参股公,司1个，其中贵州百灵企业集团医药销售有限公司、贵州百灵企业集团天台山药业有限公司、,贵州百灵企业集团纯净水有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司、贵州百灵企业集,团正鑫药业有限公司为全资子公司，贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司为公司控股80%,的控股子公司，贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司为公司控股70%的控股子公司，贵,州银行股份有限公司为公司的参股公司。,根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长期规划与年度规划；
12、各职能,部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法,律法规及公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、,人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。,3内部审计,公司设立内审部门，制定了内部审计制度，配备专职审计。内审部门对董事会审计,委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使内部审计,职权，即对公司及所属子公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计，,并提出审计建议。,4人力资源政策,第 5 页 共 10 页,、,、,公司建立了完善的人力资源政策，不断
13、改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，,根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了,关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯,的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则作出了明确规定，提高了员工绩效和职,业化程度，也提高了员工对公司的满意度。,5企业文化,关注健康、服务社会是百灵的企业精神；发展、光大贵州民族医药是百灵的事业，更是,百灵人的责任。为此，百灵人正在不断总结学习、锐意进取、开拓创新，为民族医药事业的,明天，为百灵的明天，也为自己的明天努力的工作、奋斗。,（二）风险评估,公司决策和运营过程中的各个环
14、节均进行了定性风险评估，公司识别内部风险，重点关,注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成,果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给、原材料,采购、产品销售等经济因素等。,（三）控制手段,结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，,运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：,1.不相容职位分离,公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各业务领域均,对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计,记录、财
15、产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机制。,2授权审批控制,公司有完善的授权审批控制体系。公司章程股东大会议事规则、董事会议事规,则监事会议事规则总经理工作细则募集资金管理制度等制度，规定了股东大,会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使,用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经,营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行逐级授权审批的制度。,3.会计系统控制,公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的,财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的
16、财务实行垂直管理，要求子公司的财务负责,第 6 页 共 10 页,、,人执行重大事项报告制度。财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的,财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与,记录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。,4财产保护控制,公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和,相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，,公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施，确保公,司资产安全。,5预算控制,公
17、司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、,审定、下达和执行程序，并强化预算约束。批准后的公司年度预算经过逐层逐期分解后实施，,公司管理层和财务部等部门会动态跟踪预算执行情况，及时与预算责任部门沟通或解决预算,偏差等问题；公司按月对预算执行情况进行总结、分析，并根据预算完成情况进行绩效考评,管理。,6运营分析控制,公司设立专门的部门和岗位，对公司运营中产生的业务和财务等信息进行收集、统计与,整理，按月对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差找出相关,原因，提出解决或改进办法。公司每月召开办公会议，定期讨论有关公司日常经营管理中,的重要事项；
18、同时随时对公司突发事件及重大事项召开专题会议，及时解决运营过程中存在,的问题。,（四）信息与沟通,公司建立了信息披露管理制度内幕信息知情人管理制度重大信息内部报告制,度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网,络平台，做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业,文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各管理层级、各子公司以及员工间实,现全方位沟通，及时、有效的控制和解决发现的问题。,公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、客户等单位的沟通和反馈，并,通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。,（五）内部监
19、督,公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，,第 7 页 共 10 页,、,、,、,对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司设置有专门的内部审计部门，,制定了内部审计制度等文件，在董事会审计委员会领导下，依法独立开展内部审计工作，,定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控,制的有效性进行检查评价，并积极提出改善经营管理的建议。,六、重要的内部控制活动,1对子公司的内部控制情况,公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，对子公司的经营活动、人事、财务、,资金、担保、投资、信息、内审、奖惩、考核等方面
20、采取有效措施进行管理。子公司指派专,人负责信息披露工作，并按照信息披露管理制度重大信息内部报告制度的要求向董,事会秘书及相关部门报告子公司的相关信息。通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重,要高级管理人员加强对其管理，并建立健全上述人员的绩效考核制度和激励机制，充分调动,其工作积极性。,2关联交易的内部控制情况,公司在公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度,中对关联交易事项作出了明确的规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程,序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的,原则，保护公司及中小股东的利益。,3对外担保的内部控制
21、情况,公司在对外担保程序上作了严格规定，在公司章程股东大会议事规则董事会,议事规则中对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等,作了详细规定。公司在报告期内对外担保（为全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公,司提供担保）金额累计余额为3亿元，占公司2012年12月31日经审计净资产的14.82%，无逾,期对外担保。公司独立董事对控股股东、其他关联方资金占用及公司对外担保情况发表了独,立意见。,4募集资金的内部控制情况,公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途,调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。报
22、告期,内，公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司募集资金使,用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。,第 8 页 共 10 页,、,、,5重大投资的内部控制情况,公司对重大投资在程序上作了严格规定，在公司章程股东大会议事规则董事,会议事规则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。报,告期内，公司坚持审慎原则，通过前期的实地考察、调研，进行可行性论证，根据投资规模、,投资前景等制定投资建议书提交董事会战略委员会讨论，报经董事会（或股东大会）审议通,过后实施。,6信息披露的内部控制情况,公司制定了信息披露管理制度内幕信
23、息知情人管理制度重大信息内部报告制,度，从信息披露机构及其人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措,施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，明确了内幕知情人的范围、内幕信息保密管,理、内幕信息知情人备案管理等事项。报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、,完整、及时地披露公司各项信息，并加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止,内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。,七、进一步加强并深化内控体系和制度建设,报告期内，公司根据深交所中小企业板上市公司规范运作指引等有关文件的要求，,对内部控制制度进行全面梳理和健全，使得公司的内部控制水平得到了大幅提高，
24、为公司,2013年内部控制自我评价报告的进一步规范运作奠定了基础。但随着公司内外部环境的变,化，公司须不断加强并深化内控体系和制度建设。,（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题,1在内部控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分规定还需根,据中国证监会、交易所等新发布的规定和通知，进一步细化和修订。在内部控制制度执行方,面有待进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，进一步加强内部环境、目标设定、,风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通等内控执行力度，提高内部控制的系统性和有效,性。,2在内部控制制度监督方面，公司需充分认识内部监督的必要性和重要性，进一步发,挥董事会下设各
25、委员会的作用，强化内部审计机构职能，充分发挥内部审计的作用。,3.在预算控制方面，公司目前在业务、财务等方面尚未全面编制预算。,（二）改进和完善内部控制制度的计划和措施,1公司将根据财政部、证监会等监管部门联合发布的企业内部控制基本规范和深,第 9 页 共 10 页,、,、,、,、,圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定，进一步修订和完善公司各,项内控制度，强化公司和子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全,和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。,2在全公司范围内加强对内控制度相关法规制度的学习，做好对广大员工特别是高管,层的培训工作，增强其风
26、险控制的意识，以进一步提升内控制度的执行力度，提高公司规范,治理水平。,3进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策,略，实现有效的风险控制。,4进一步完善责任追究机制，完善内部审计制度，提高审计人员的业务水平和素质，,制定并严格实施内部审计计划，充分发挥董事会审计委员会的作用，有效开展内部审计工作。,5全面推进预算管理，对生产经营活动进行有效的监控与考核，促进公司经营收入的,提升及成本的节约。,八、内部控制自我评价结论,公司结合自身经营特点，已按照现代企业制度以及公司法证券法中小企业板,上市公司规范运作指引企业内部控制基本规范等相关法律法规的要求，建立了较为合,理的经营管理体系，能较为及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，保证企业的管理,及会计信息的准确性。公司的内部控制基本符合公司法上市公司治理准则上市公,司章程指引中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定，法人治理结构,较为完善，规范运作情况良好，信息披露基本能够做到真实、准确、完整、及时，关联交易、,对外担保等重大事项能够做到按法定程序决策并及时履行信息披露义务。报告期内，不存,在违反中小企业板上市公司规范运作指引的情形。,贵州百灵企业集团制药股份有限公司,二一三年二月二十八日,第 10 页 共 10 页,
