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1、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司,控股子公司管理办法,第一章 总则,第一条 为加强对北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）等法律、法规、规章及北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。,第二条 本办法所称控股子公司指
2、公司持有其 50%以上股份，或者持有其股,份在 50以下但能够实际控制的公司。,第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。,第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守上市规则、内控制度指引等其他法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。,公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子,公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。,第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定
3、的整体发展战略,与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。,第六条,第二章 管理机构及职责,控股子公司应当依据公司法及有关法律法规，完善自身的法人,治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。,控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。,第七条 公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高管人选做出适当调整。,第八条 公司董事、监事或高级管理人员应按所在控股
4、子公司的章程行使职权，并承担相应的责任，且对本公司董事会负责。公司高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。,第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督：,（一）公司财务部主要负责对控股子公司财务会计、资金调配等方面进行监督管理；公司财务部、证券信息部对控股子公司对外担保以及关联交易等方面进行监督管理；,（二）公司审计部主要负责对控股子公司内部审计、内控审核、合同管理、,诉讼仲裁、商业秘密等事务的监督管理；,（三）公司人力
5、资源部主要负责对控股子公司高级管理人员进行管理及绩效,考核；,（四）公司证券信息部主要负责对控股子公司重大事项信息披露、对外宣传、,证券投资等方面进行监督管理；,（五）公司行政部主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行,日常管理。,第三章 财务管理,第十条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门,应接受公司财务部的业务指导、监督。,第十一条 公司对控股子公司财务负责人实行委派制，控股子公司财务负责人由公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序由公司另行委派。,第十二条 控股子公司应当根据企业会计准则和其章
6、程的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报公司财务部备案。,第十三条 控股子公司财务部门根据有关财务管理制度和企业会计准则,建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。,第十四条 控股子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。,第十五条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。,第十六条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资,产减值准备事项的管理。,第十七条 控
7、股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。,第十八条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。,第十九条 控股子公司财务负责人应于每一个季度结束后 1 个月内，向公司,报送其所任职参股公司上季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。,第二十条 控股子公司财务负责人应定期向公司 CEO、财务总监和财务部报,告资金变动
8、情况。,第二十一条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部。,第二十二条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设,立帐外帐和小金库。,第二十三条 如控股子公司存在违反国家有关财务法规、公司和控股子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。,第二十四条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务,会计档案管理规定执行。,
9、第四章 经营决策及投资管理,第二十五条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。,第二十六条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东会（或股东大会）审批通过后实施。控股子公司年度工作报告及下一年经营计划应主要包括以下内容：,（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指
10、标；,（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划,及市场营销策略；,（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；,（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；,（五）新产品开发计划；,（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。,第二十七条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。,第二十八条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照
11、执行。,第二十九条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括半年度报告及年度报告。半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前，年度报告上报时间为年度结束后 2 个月内。,第三十条 控股子公司应完善投资的审批程序和管理制度，加强投资的管理和风险控制，投资必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。,第三十一条 控股子公司的关联交易、对外投资、重大合同及对外担保应接受公司的指导、监督。控股子公司拟发生的关联交易、对外投资、重大合同及对外担保应经控股子公司董事会审议通
12、过后上报公司审核批准。在本公司审核批准后，经控股子公司股东会（或股东大会）审批通过后实施。根据股票上市规则中相关规定，如该等关联交易、对外投资、重大合同及对外担保需经本公司董事会或股东大会审议的，控股子公司在召开董事会或股东会（或股东大会）之前，,应先提请公司董事会或股东大会审议该关联交易、对外投资、重大合同及对外担保议案。,第三十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，公司及其控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。,第五章 重大信息报告及规范运作监督,第三十三条 控股子公司应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司
13、相,关信息管理办法履行重大信息报告及审批程序。,第三十四条 控股子公司总经理为信息披露联络责任人，并由责任人指定两名信息披露联络人，具体负责重大信息的联络工作。控股子公司信息披露责任人及联络人应及时向公司证券信息部报告重大信息，提供的重大信息应真实、准确、完整。,第三十五条 控股子公司应参照股票上市规则等相关规定及时向公司证券信息部报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大信息”）。重大信息主要包括但不限于下列事项：,（一）增加或减少注册资本；,（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等；,（三）收购
14、或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；,（四）与除本公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；,（五）公司合并或分立；,（六）变更公司形式或公司清算等事项；,（七）修改公司章程；,（八）股票上市规则中，本公司应披露事项；,（九）公司认定的其他重要事项。,第三十六条 控股子公司的重大事项应接受公司的指导、监督。控股子公司拟发生的重大事项应经控股子公司董事会审议通过后上报公司审核批准。在本公司审核批准后，经控股子公司股东会（或股东大会）审批通过后实施。,重大事项涉及公司应披露信息的，应由公司董事会秘书统一对外披露。如该等事项需经本公司董事会或股东大会审议的，控股子公司在召开董事会或股东会（或股
15、东大会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议。,第三十七条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，控股子公司信息披露联络责任人及联系人应及时报告本公司证券信息部，并履行相应审批程序。,第三十八条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。,第三十九条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到,保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。,第四十条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会（或股东大会）
16、结束后 2 个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书备案。,第六章 内部审计及监督,第四十一条 公司审计部负责定期或不定期对控股子公司实施的内部审计监,督。,第四十二条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。,第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并,在审计过程中给予主动配合。,第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司汇报整改计划及整改报告。,第四十五条 控股子公司董事长
17、、总经理、副总经理、财务负责人及销售总,监等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。,第四十六条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由资产,管理部和证券部及相关职能部门负责。,第四十七条 检查方法分为例行检查和专项检查：,（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理,和会计核算制度的合规性。,（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。,第七章 人事管理、绩效考核及奖惩制度,第四十
18、八条 控股子公司应接受本公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。严格执行国家劳动法及有关法律法规，并根据企业实际情况建立规范的劳动人事管理制度。,第四十九条 控股子公司的高管人员应由公司推荐，经控股子公司董事会或股东会审议后聘任。非经公司委派的控股子公司高级管理和中层管理人员，控股子公司应在其任命后 1 个工作日内报公司备案。,第五十条 公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织公司对向控股子公司委派的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。,第五十一条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对
19、当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。,第五十二条 控股子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司备,案：,（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；,（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；,（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；,（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。,第五十三条 公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领
20、导述职。,第五十四条 公司向控股子公司委派的高级管理人员如在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司有权对其进行相应处罚；如在执行职务时违反法律、行政法规或其所在控股子公司章程的规定，给本公司造成损失的，其应当承担相应的赔偿责任和法律责任。,第五十五条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成,情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。,第五十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高级管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。,第五十七条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法
21、。经营目标考,核责任人为各控股子公司的总经理、管理团队及全体员工。,第五十八条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据,完成情况兑现奖惩。,第五十九条 控股子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考,评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。,第六十条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理,层自行制定，并报公司相关部门备案。,第八章 行政及品牌事务管理,第六十一条 控股子公司行政及品牌事务由公司行政部、品牌部协调管理。,第六十二条 控股子公司应依照本公司档案管理规定建
22、立严格的档案管理制度。控股子公司的股东会决议、董事会决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报本公司行政部备案。,第六十三条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理规定逐,层制订各自的管理规定，并报本公司行政部备案。,第六十四条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及,的权限，按照公司审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。,第六十五条 控股子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和,风格不相悖的前提下，可以具有自身的特
23、点。,第六十六条 控股子公司的企业视觉识别系统应与公司保持协调一致。控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交公司品牌部审稿。,第六十七条 公司相关部门可协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，,控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交本公司行政部存档。,第九章,附则,第六十八条,本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有,关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。,第六十九条,本办法由公司董事会负责制定、修改、解释，本办法经公司第,六届第三十次董事会会议审议通过，从 2012 年 3 月 19 日起生效实施。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会二一二年三月二十日,
