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1、江晨國際控股有限公司Jiangchen International Holdings Limited（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：08305）,年 報,2010,1,）,江晨國際控股有限公司,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）的特色,創業板的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富的投資者。,由於創業板上市公司新興的性質使然，在創業板買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波
2、動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。,本報告是遵照創業板證券上市規則（創業板上市規則的規定提供有關江晨國際控股有限公司（本公司的資料。本公司各董事（董事）願就本報告共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本報告所載的資料在各重大方面均屬真確及完整，且無誤導或虛假成份；及本報告並無遺漏任何其他事項，致使本報告的內容或本報告有所誤導。,於本報告日期，董事會（董
3、事會）由兩名執行董事蔡水泳先生及蔡水平先生；及三名獨立非執行董事林安慶先生、林佩芬女士及劉建林先生組成。,2010年報,2,5,7,Management Discussion and Analysis目錄頁次,公司資料主席報告董事及高級管理層履歷資料管理層討論及分析董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註,341220242627283032,3,江晨國際控股有限公司公司資料,執行董事蔡水泳先生（主席）蔡水平先生獨立非執行董事林安慶先生林佩芬女士劉建林先生審核委員會劉建林先生（主席）林安慶先生林佩芬女士薪酬委員會蔡水泳先生（主
4、席）林安慶先生林佩芬女士提名委員會蔡水泳先生（主席）林安慶先生林佩芬女士合規主任蔡水泳先生公司秘書,香港主要營業地點香港中環康樂廣場 1 號怡和大廈20 樓 2001-2005 室於中國的總辦事處中國江西省萬年縣縣城正大街20 號 4 樓開曼群島股份過戶登記處Appleby Trust(Cayman)Ltd.Clifton House75 Fort StreetPO Box 1350Grand CaymanKY1-1108Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓,鄺炳文先生CPA,ACIS,ACS主要往來銀行,法定代表
5、蔡水泳先生鄺炳文先生,中國銀行萬年支行中國江西省,萬年縣核數師,信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師註冊辦事處Clifton House75 Fort StreetPO Box 1350Grand CaymanKY1-1108Cayman Islands,合規顧問天財資本亞洲有限公司公司網址www.jcholding.hk股份代號08305,2010年報,4,Management Discussion and Analysis,主席報告,本人代表董事會欣然向本集團寶貴的股東及投資者提呈江晨國際控股有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一零年十二月三十一日止財政年度的年度
6、報告。,主要業務,本集團主要從事製造及批發服裝。本集團的服裝主要銷售予國內進出口公司及海外出口貿易公司。自二零零八年三月起，本集團積極宣傳及營銷本集團在國內市場的服裝。本集團生產的服裝產品可大致分類為棉質及運動外套、運動服及休閒服、長褲以及童裝。,業務回顧,於二零零八年底全球經濟出現急劇及大規模的下滑後，經濟於二零一零年呈現復甦態勢。於回顧年度，本集團繼續營銷及宣傳本集團的服裝及二零一零年最後一個季度營業額為人民幣 60,000,000 元。於二零一零年十二月三十一日，除本集團已設立的出口渠道外，本集團擁有一個本地分銷網絡，包括兩個自有分銷店及六個特許專營店及四十個分銷專營店，遍及江西省、湖南
7、省、福建省及廣西省，以銷售及營銷本公司自身設計的產品。為實現本集團預期的業務擴展目標，本集團泓峰工廠已於二零一零年七月開始投產，年產能為 2,500,000 件服裝。,透過本集團持續努力宣傳產品，本集團於截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得營業額人民幣 202,200,000 元，較二零零九年的人民幣 146,000,000 元增長 38.5%。本公司股東應佔的溢利及全面收益總額自截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣 15,700,000 元增長 47.0%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣 23,100,000 元。,展望未來，本集團仍然面臨與中國其他製造商一樣的挑戰原材料
8、價格波動、法定最低工資上漲及經濟環境的不確定因素。儘管面對上述挑戰，本集團仍將努力發展本地分銷網絡，並透過優化本集團的生產程序提高經營效益，更好地控制經營成本。,鳴謝,本人代表董事會謹此衷心感謝全體股東、業務夥伴及其他人士對本集團的鼎力支持、董事仝寅及全體僱員為本集團作出的寶貴貢獻。,代表董事會,主席,蔡水泳,中華人民共和國江西省，二零一一年二月二十一日,5,）,）,）,江晨國際控股有限公司,董事及高級管理層履歷資料,董事會,執行董事,蔡水泳先生，44 歲，執行董事、董事會主席及本集團行政總裁。彼負責本集團整體策略規劃及方向。蔡水泳先生於服裝業擁有逾 15 年經驗。於一九九五年至二零零五年，彼
9、曾出任於中國成立的內資企業泉州僑美服裝有限公司的總經理。自二零零六年起，彼為萬年縣協豐紡織服飾有限公司（協豐紡織、江西省萬年興紡織服裝有限公司（萬年興紡織）及萬年縣祥雲纖維紡織有限公司（祥雲纖維的董事。彼亦為新光國際有限公司（新光）、華盛（亞洲）有限公司（華盛及江西泓峰紡織有限公司（泓峰紡織的董事。彼與蔡水平先生為堂兄弟。彼為本集團高級管理人員蔡淑燕,女士的配偶。,蔡水平先生，54 歲，執行董事。彼亦為新光及華盛的董事。蔡水平先生參與本集團所有重要決策過程。蔡水平先生於服裝業擁有逾 10 年經驗。於二零零一年至二零零九年，彼曾出任於中國成立的內資企業晉江水平服裝有限公司的董事。彼與蔡水泳先生為
10、堂兄弟，並為本集團高級管理人員蔡家搏先生之父親。,獨立非執行董事,林安慶先生，44 歲，於二零零九年九月十五日獲委任為獨立非執行董事。彼於一九九二年畢業於華僑大學，主修英文。林先生於銀行及金融界擁有逾十年經驗。從一九九四年至二零零六年，彼曾任職泉州市海濱城市信用社及泉州市商業銀行股份有限公司，現任泉州市中鼎擔保投資有限公司總經理。,林佩芬女士，41 歲，於二零零九年九月十五日獲委任為獨立非執行董事。彼於一九九八年五月加入福建湖美集團有限公司，現為中國福建省泉州市四星級酒店泉州湖美大酒店的副總經理。彼於酒店業擁有逾十年經驗。,劉建林先生，41 歲，於二零零九年九月十五日獲委任為獨立非執行董事。彼
11、於一九九三年畢業於福州大學，主修包裝工程。劉先生於一九九六年十二月通過註冊會計師國家考試，為中國註冊會計師。彼現為福建大正有限責任會計師事務所之合夥人及審計部經理。,2010年報,6,Management Discussion and Analysis,董事及高級管理層履歷資料,高級管理層,蔡淑燕女士，43 歲，於二零零六年五月加入本集團，並為協豐紡織、萬年興紡織及祥雲纖維的主管以及泉州辦事處的負責人。蔡女士為蔡水泳先生的配偶。,蔡家搏先生，28 歲，於二零零五年一月加入本集團，現為萬年興紡織董事、祥雲纖維總經理及本集團的營銷總監。彼於二零零三年獲 University of Westmins
12、ter 聯同 Management Development Institute of Singapore 頒發英語專業證書。蔡家搏先生乃蔡水平先生的兒子。,肖偉先生，39 歲，於二零零七年一月加入本集團，現為本集團的生產總監。加入本集團之前，彼從二零零零年至二零零六年曾出任於中國成立的內資企業泉州市隆泉服裝有限公司工廠主管之一。,王小華女士，39 歲，於二零零七年一月加入本集團，現為本集團首席財務總監。加入本集團前，彼從一九九三年至二零零六年曾為於中國成立的內資企業的會計師。,7,江晨國際控股有限公司,管理層討論及分析,業務回顧,本集團主要從事製造及批發服裝。本集團生產的服裝產品可大致分類為棉
13、質及運動外套、運動服及休閒服、長褲以及童裝。,於二零一零年十二月三十一日，除本公司已設立的出口渠道外，本公司擁有一個本地分銷綱絡，包括兩個自有分銷店、六個特許專營店及四十個分銷專營店，遍及江西省、湖南省、福建省及廣西省，以銷售及營銷本公司自身設計的產品。為實現本集團預期的業務擴展目標，總建築面積為2,770平方米的泓峰紡織廠已於二零一零年七月開始投產。憑藉此新工廠，本公司的年產量已增加約 2,500,000 件服裝。,自二零一零年七月起，本公司新成立的研發部門已投入營運。此部門主要專注於改進製造工序，旨在提高生產力及品質控制及新產品設計。,於二零零九年十二月二十三日，本公司公佈收購泓峰紡織餘下
14、 30%股權，旨在鞏固其主要生產基地，並利用所得款項淨額成立額外的生產線及研發部門。根據創業板上市規則第20.13條，收購事項構成本公司的關連交易，並於二零一零年一月二十八日獲得獨立股東的批准。,財務回顧,營業額,於回顧期間，本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得營業額人民幣 202,200,000 元，較二零零九年的人民幣146,000,000元增長38.5%。本公司股東應佔溢利及綜合收益總額自截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣15,700,000 元增長 47.0%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣 23,100,000 元。,於截至二零一零年十二月三十一日止年度，
15、本公司銷售予國內進出口公司及海外出口貿易公司的原始設備製造服裝的營業額為人民幣 173,700,000 元（截至二零零九年十二月三十一日止年度：人民幣 132,800,000 元），較二零零九年同期增長 30.8%。,本公司亦透過本公司的中國批發分銷店分銷自身品牌服裝予當地連鎖店及其特許專營店。於截至二零一零年十二月三十一日止年度，本公司分銷品牌服裝的營業額為人民幣28,600,000元（截至二零零九年十二月三十一日止年度：人民幣 13,300,000 元），較二零零九年同期增長 115.6%。,就生產模式而言，原始設備製造產品的營業額佔總營業額的85.9%（截至二零零九年十二月三十一日止年度
16、：90.9%），而品牌產品的營業額僅佔 14.1%（截至二零零九年十二月三十一日止年度：9.1%）。,2010年報,8,Management Discussion and Analysis,管理層討論及分析,毛利,本集團於截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得毛利約人民幣32,800,000元（截至二零零九年十二月三十一日止年度：人民幣 20,200,000 元），較二零零九年同期增長 62.8%。於截至二零一零年十二月三十一日止年度，毛利率（按毛利除以營業額計算）為 16.2%（二零零九年：13.8%）。於二零一零年的毛利率增加主要歸因於本公司產品的單位售價增加。,銷售及分銷支出,由於本公司
17、的業務增長，銷售及分銷支出已自截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣 666,000 元增加 164.4%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣 1,761,000 元。銷售及分銷支出的增加主要歸因於宣傳本公司品牌及特許專營店的營銷費用及交通費用增加。,行政開支,儘管營業額及毛利錄得重大增長，在嚴格的成本控制下，本公司的行政開支僅自截至二零零九年十二月三十一日止年度的約人民幣3,971,000元增加6.0%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的約人民幣4,211,000元。行政開支的增加主要歸因於專業費用增加及員工培訓及福利開支減少的淨影響。,所得稅開支,根據中國有關法例及規例，本集
18、團的中國附屬公司自首個盈利年度起兩年內豁免繳納中國企業所得稅（企業所得稅），其後三個年度減免 50%的稅項。此企業所得稅豁免將截至二零一二年十二月三十一日為止。由於本集團在中國經營的附屬公司已自二零零八年一月一日起錄得盈利或被視為錄得盈利，故此彼等自二零零八年一月一日起至二零零九年十二月三十一日豁免繳納企業所得稅，並自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日減免 50%的稅項。截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團的實際稅率為 13.6%（截至二零零九年十二月三十一日止年度：無）。,本公司擁有人應佔溢利及綜合收益總額,由 於 上 述 變 化，本 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 及
19、 綜 合 收 益 總 額 自 截 至 二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 約 人 民 幣15,700,000 元增長 47.0%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣 23,100,000 元。,每股基本盈利,截至二零一零年十二月三十一日止年度的每股基本盈利達人民幣 0.062 元（二零零九年：人民幣 0.042 元），較二零零九年同期增長 47.6%。,僱員及薪酬政策,於二零一零年十二月三十一日，本集團擁有 1,774 名（二零零九年：1,439 名）僱員，包括董事。回顧年度的員工成本總額（包括董事酬金）約達人民幣 31,800,000 元（二零零九年：約人
20、民幣 24,300,000 元）。本集團的薪酬政策符合現行市場標準並按個別僱員的表現及經驗基礎釐定。其他僱員福利包括社會保險計劃供款。,本集團採納一項購股權計劃，據此，董事可向本集團董事、僱員或顧問等個人授出可認購本公司股份的購股權。董事認為，購股權計劃可幫助招募新員工及保留高質素執行人員及僱員。,9,。,江晨國際控股有限公司管理層討論及分析流動資金及財務資源本集團通常以內部產生的現金流量為其日常業務提供資金。於二零一零年十二月三十一日，本集團擁有資產總額約人民幣 97,400,000 元，並擁有資產淨值約人民幣 81,000,000 元。本集團於二零一零年十二月三十一日的現金及銀行結餘約為人
21、民幣26,000,000元及有抵押銀行借貸為人民幣2,000,000元。經考慮現金儲備及其核心業務所得的經常性現金流量，本集團的財務狀況穩健，本集團的定位有利於擴大其核心業務及達致業務目標。資產抵押於二零零九年及二零一零年十二月三十一日，本集團已將其若干樓宇、預付租賃款項及機器作為抵押，以就本集團所獲得銀行融資提供擔保。所抵押資產的賬面值如下：,二零一零年人民幣千元,二零零九年人民幣千元,樓宇預付租賃款項機器,5,4155,415,7,5697,5651,07816,212,或然負債於二零零九年及二零一零年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債。外匯風險本集團的交易主要以港元及人民幣計值。
22、因此，本集團存在外匯風險。本集團當下並無執行任何外匯對沖政策。然而，管理層對外匯風險進行持續監控，並在外匯風險對本集團屬重大時將考慮對沖外匯風險。資本負債比率本集團回顧年度的資本負債比率根據本公司的總借貸比權益（包括所有資本及儲備）減少至 2.5%（二零零九年：3.3%）資本結構本集團的資本僅由普通股組成。於二零一零年十二月三十一日，本集團已發行普通股總數為 370,000,000 股。,2010年報,10,1,2,3,Management Discussion and Analysis管理層討論及分析所持重大投資及重大收購事項及出售事項於二零零九年十二月二十三日，本公司已作出公佈，收購泓峰紡
23、織 30%的股權權益，以獲得其主要生產基地並根據本集團的章程所述的未來計劃將所得款項淨額用於成立的額外生產線及研發部。根據創業板上市規則第20.13條，有關收購事項構成本公司一項關連交易，並已於二零一零年一月二十八日獲獨立股東批准。除上文所披露者外，於截至二零一零年十二月三十一日止年度並無任何所持重大投資或重大收購及出售附屬公司。重大投資或資本資產的未來計劃除綜合財務報表附註 28 所披露者外，本集團於二零一零年十二月三十一日並無任何有關重大投資或資本資產的其他未來計劃。業務目標與實際業務進展的比較章程所述的業務目標與本集團由二零一零年十月八日（上市日期）起至二零一零年十二月三十一日止期間的實
24、際業務進展的比較分析載列如下：章程所述由上市日期起至二零一零年,十二月三十一日止期間的業務目標擴大新產品設計能力及品牌建立擴大產能擴大銷售及分銷渠道,截至二零一零年十二月三十一日的實際業務進展本集團已於二零一零年七月成立研發部門，並僱用四名研究及開發員工。本集團正在與一名獨立第三方進行協商，以收購另一商標。本集團已開展廣告活動，以便在中國宣傳其品牌。年產能約為 2,500,000 件服裝的泓峰紡織廠已於二零一零年七月投產。為替代本集團原有分銷店，本集團已成立一個本地分銷網絡，包括兩個自有分銷店、六個特許專營店及四十個分銷店。本集團已僱用三名銷售及市場推廣人員。,11,江晨國際控股有限公司管理層
25、討論及分析章程所述的業務目標及所得款項的計劃用途乃根據本集團於編製章程時對未來市況作出的最佳估計為基礎，而該等所得款項已根據市場的實際發展獲使用。於上市日期至二零一零年十二月三十一日止期間，發行本公司新股份的所得款項淨額已按下列方式使用：章程所述,由上市日期至二零一零年十二月三十一日所得款項的計劃用途千港元,由上市日期至二零一零年十二月三十一日所得款項的實際用途千港元,提高新產品設計產能及完善品牌建立提高產能拓寬銷售及分銷渠道,3,1007,5001,900,1,6987,500693,由於若干已計劃的策略活動（包括收購商標及設立自有批發分銷店）延遲進行，於上市日期至二零一零年十二月三十一日期
26、間所用的所得款項淨額乃少於預期。董事預期，該等業務目標將於二零一一年上半年再次提出。於二零一零年十二月三十一日的剩餘所得款項已存於香港銀行作計息存款。前景本集團的目標是通過擴展批發業務到董事認為對本公司的產品甚具潛力的中國農村地區，成為中國主要的廉價服裝製造商及批發商之一。憑藉本公司管理團隊於服裝業的經驗，本公司將通過新成立之研發部門加強產品設計能力，以迎合不同目標客戶的需求。研發部亦將就最新潮流及生產物料的市場需求進行研究並審議製造過程，以減少浪費及更好地控制質量，從而提高生產力。此外，本集團將繼續監控市況、擴展分銷網絡及市場覆蓋範圍，在中國福建省、江西省、浙江省及廣西省建立其他分銷專營店，
27、以銷售及營銷本公司設計的產品。為提高本集團的企業聲譽及形象以及擴大本公司的公眾關注度，誠如本公司日期為二零一一年二月十日的公佈所披露，本公司積極考慮將本公司股份由聯交所創業板轉至主板上市惟須符合轉板的資格。董事認為，轉板上市亦將有利於本集團的未來增長、融資靈活性及業務發展。,2010年報,12,Management Discussion and Analysis董事會報告董事會欣然提呈其報告及截至二零一零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。主要活動本公司的主要活動為投資控股而其附屬公司的活動載於綜合財務報表附註 33。本集團主要活動的性質於年內並無重大變化。業績及撥付本集團截至二零一零
28、年十二月三十一日止年度的溢利及本集團於該日的財務狀況載於第 26 頁至第 72 頁的綜合財務報表。董事會並不建議就截至二零一零年十二月三十一日止年度支付任何股息。財務資料概要截至十二月三十一日止年度,二零零七年人民幣千元,二零零八年人民幣千元,二零零九年人民幣千元,二零一零年人民幣千元,收益毛利除稅前溢利本公司擁有人應佔溢利每股基本盈利（人民幣）,106,92814,68613,49213,4920.036,144,16418,83317,39317,3930.047,146,00320,16515,69815,7020.042,202,23232,82326,70623,0810.062,於
29、十二月三十一日,二零零七年人民幣千元,二零零八年人民幣千元,二零零九年人民幣千元,二零一零年人民幣千元,非流動資產流動資產流動負債淨資產,8,63924,08316,61716,105,8,11640,81114,50834,419,17,08253,6419,26861,455,23,74973,64516,38381,011,主要客戶及供應商於回顧年度，本集團的五大主要客戶佔年度總銷售額的81.7%，而其中最大客戶佔22.3%。向本集團五大供應商作出的購買佔年度總購買額的 34.3%，而向其中最大供應商作出的購買佔 10.5%。本公司概無董事或彼等的聯繫人或任何股東（就董事深知，擁有本公司
30、已發行股本 5%以上的股東）於本集團的五大客戶及供應商擁有任何重大實益。,13,江晨國際控股有限公司董事會報告物業、廠房及設備本公司及本集團的物業、廠房及設備於年內的變動詳情載於綜合財務報表附註 16。股本本公司股本於年內的變動詳情載於綜合財務報表附註 25。儲備本公司及本集團的儲備於年內的變動詳情載於綜合財務報表附註 32 及綜合權益變動表。可分派儲備於二零一零年十二月三十一日，本公司可供分派予擁有人的儲備（包括股份溢價賬減累積虧損）達約人民幣 7,900,000 元（二零零九年：人民幣 9,800,000 元）。董事年內及直至本報告日期的董事為：執行董事蔡水泳先生蔡水平先生獨立非執行董事林
31、安慶先生林佩芬女士劉建林先生林安慶先生及林佩芬女士均會於下屆股東週年大會退任獨立非執行董事職務。為將更加集中精力於其自身之事業發展，林安慶先生及林佩芬女士將不會根據組織章程細則第108(a)條膺選連任，並將辭任獨立非執行董事、審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之成員職務，自股東週年大會結束起生效。於下屆股東週年大會上，普通決議案將獲提呈予本公司股東，內容有關建議選舉沈國權先生及陳靈女士替換林安慶先生及林佩芬女士，擔任獨立非執行董事。待股東批准委任沈國權先生及陳靈女士為獨立非執行董事後，彼等亦將擔任審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之成員職務，並立即生效。,2010年報,14,Managemen
32、t Discussion and Analysis,董事會報告,董事會及高級管理層,本集團董事及高級管理層的履歷資料載於本年報第 5 頁至第 6 頁。,董事的服務協議,各執行董事均與本公司訂立服務協議，首期為三年，由二零零九年十月八日起計，惟可由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知終止。,獨立非執行董事林安慶先生、林佩芬女士及劉建林先生各自與本公司訂立服務協議，由二零零九年十月八日起計為期兩年，惟可由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知終止。,概無任何董事（包括將於下屆股東週年大會退任或當選的董事）擁有本集團在不支付賠償（法定賠償除外）的情況下不可於一年內終止的服務協議。,薪酬政策
33、,本公司已成立薪酬委員會，旨在考慮本集團的經營業績、個別表現及可比較的市場慣例後，檢討本集團的薪酬政策及本集團全體董事及高級管理層的薪酬結構。,本公司已採納購股權計劃作為對董事及合資格職員的激勵，計劃詳情載於下文購股權計劃一節。,董事及五位最高薪酬人士的酬金,董事及五位最高薪酬人士酬金的詳情載於綜合財務報表附註 13(a)及 13(b)。,(i),1.,(ii),1,1,15,江晨國際控股有限公司董事會報告董事於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零一零年十二月三十一日，本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）的
34、股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或被視為擁有的任何權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條記錄於本公司須存置的登記冊內的權益及淡倉，或根據創業板上市規則第5.46條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於本公司股份的好倉普通股數目佔已發行股本,董事姓名蔡水泳先生蔡水平先生,個人權益,家族權益,法團權益231,250,000(1)231,250,000(1),總計231,250,000231,250,000,的百分比62.5%62.5%,附註：該等股份由明珠集團有限公司（明珠）擁有
35、，而該公司由蔡水泳先生及蔡水平先生分別擁有 50%及 50%權益。因此，根據證券及期貨條例，蔡水泳先生及蔡水平先生各自被視為於明珠集團有限公司所持有的231,250,000股股份中擁有權益。於相聯法團普通股的好倉,董事姓名蔡水泳先生蔡水平先生,相聯法團名稱明珠明珠,身份性質實益擁有人實益擁有人,所持證券數目,佔股權的百分比50%50%,除以上所披露者外，於二零一零年十二月三十一日，概無本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關
36、條文彼等被當作或被視為擁有的任何權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條記錄於本公司須存置的登記冊內的權益或淡倉，或根據創業板上市規則第5.46條須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。,2010年報,16,(1),1.,2.,3.,Management Discussion and Analysis董事會報告主要股東於本公司股份及相關股份中的權益及淡倉於二零一零年十二月三十一日，就董事所知，在不計及因行使根據購股權計劃（定義見下文）可能授出的購股權而將予發行的股份的情況下，下列人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須知會本公
37、司的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條文所指本公司登記冊內的權益或淡倉如下：佔已發行股本,姓名名稱明珠蔡淑燕女士孫美鴿女士Reachup Holdings LimitedHuang Wen Bin 先生Huang Wen Bin 先生,身份實益擁有人配偶權益配偶權益實益擁有人受控公司權益實益擁有人,普通股數目231,250,000231,250,000231,250,000(2)27,750,000(3)27,750,000(3)8,720,000,的百分比62.5%62.5%62.5%7.5%7.5%2.4%,附註：蔡水泳先生實益擁有明珠50%權益，而明珠持有本公司231
38、,250,000股股份。蔡淑燕女士為蔡水泳先生的配偶。因此，根據證券及期貨條例，蔡淑燕女士被視為於蔡水泳先生持有的本公司所有股份中擁有權益。蔡水平先生實益擁有明珠50%權益，而明珠持有本公司231,250,000股股份。孫美鴿女士為蔡水平先生的配偶。因此，根據證券及期貨條例，孫美鴿女士被視為於蔡水平先生持有的本公司所有股份中擁有權益。該等股份由 Reachup Holdings Limited 擁有，而該公司由 Huang Wen Bin 先生全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，HuangWen Bin 先生被視為於 Reachup Holdings Limited 所持有的 27,750,0
39、00 股股份中擁有權益。除以上所披露者外，於二零一零年十二月三十一日，董事概不知悉任何人士（並非本公司董事或最高行政人員）於本公司的股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第 336 條須登記於該條文所指本公司登記冊內的權益或淡倉。董事於合約中的權益除綜合財務報表附註31中所披露者外，概無董事於對本集團業務屬重大的合約（本公司或其任何附屬公司於年內為該合約的訂約方）中擁有任何重大權益。,17,江晨國際控股有限公司董事會報告董事認購股份或債權證的權利除上文董事於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉一節所披露的詳情外
40、，於年內任何時間概無任何以收購本公司股份或債權證方式獲得利益的權利授予董事或彼等各自的配偶或未滿 18 歲子女，或由彼等行使有關權利；且本公司及其任何附屬公司概不為任何令董事或彼等各自的配偶或未滿 18 歲子女獲得任何實體法團有關權利的安排的訂約方。關連交易於二零零九年十二月二十三日，華盛有條件地與泓峰國際訂立一份協議，據此，華盛同意向泓峰國際購買而泓峰國際同意出售泓峰紡織的餘下30%股權，代價約為人民幣3,500,000元。收購事項已經獨立股東於二零一零年一月二十八日舉行的股東特別大會批准。除上文所披露者外，關連方交易載於綜合財務報表附註 31。根據創業板上市規則第二十章，所有關連方交易均不
41、構成本公司的關連交易或持續關連交易，而該等交易則須遵守創業板上市規則的申報、公佈或獨立股東批准的規定。購買、出售及贖回本公司股份本公司或其任何附屬公司於年內概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。董事於競爭性業務的權益於年內，董事概不知悉本公司董事或任何主要股東（定義見創業板上市規則）或任何彼等各自的聯繫人的任何業務或權益概無直接或間接對本集團業務構成競爭或可能構成競爭或對本集團造成或可能造成任何其他利益衝突。銀行貸款本集團於二零一零年十二月三十一日的銀行借貸的詳情載於綜合財務報表附註 24。退任計劃本集團退任計劃的詳情載於綜合財務報表附註 26。獨立性確認本公司已收到各獨立非執行董事根據創業
42、板上市規則第 5.09 條所作的年度獨立性確認書，並認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。本公司認為所有獨立非執行董事均屬獨立。,2010年報,18,Management Discussion and Analysis,董事會報告,董事進行證券交易的操守守則,本公司已採納董事進行證券交易的操守守則，其條款不遜於創業板上市規則第 5.46 條上市公司董事進行證券交易的標準守則所載的規定標準。經向全體董事作出特定查詢後，各董事均確認，彼等於截至二零一零年十二月三十一日止年度已遵守有關操守守則。,購股權計劃,本公司制訂一項購股權計劃（計劃），旨在向為本集團成功營運作出貢獻的合資格參與者提供激勵及獎勵。
43、自計劃於二零零九年十月八日生效起，本公司於回顧期間並無根據計劃授出、行使或註銷購股權，且於二零一零年十二月三十一日購股權計劃項下並無尚未行使的購股權。,公眾持股量的充足性,根據本公司可公開獲得的資料及就董事所知，於本報告日期，本公司已發行股本總額的至少 25%由公眾人士持有。,優先權,本公司組織章程細則及開曼群島法律項下並無提供優先權，令本公司可按現有股東股權比例發售新股份。,企業管治,董事會認為，本公司年內已遵守創業板上市規則附錄十五所載企業管治常規守則（守則）的守則條文，惟守則條文A.2.1 的偏離除外。,根據守則條文 A.2.1，主席與行政總裁的角色應有區分，不應由一人同時兼任。主席與行
44、政總裁之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。,蔡水泳先生獲委任為本公司主席兼行政總裁，其負責管理董事會及本集團的業務。董事會認為，蔡水泳先生深入瞭解本集團業務，並能及時有效地作出適當決定。然而，董事會將繼續檢討本集團企業管治結構之有效性，以評估是否有必要分開本公司主席與行政總裁之職位。,本集團遵守條文規定的詳情載於本年報企業管治報告第 20 至第 23 頁。,）,19,江晨國際控股有限公司董事會報告合規顧問權益根據本公司與天財資本亞洲有限公司（天財資本訂立日期為二零一零年九月三日的合規顧問協議，在合規顧問協議的條款及條件規限下，天財資本獲委任為本公司合規顧問，其任期將於二零一零年九月三日開始，
45、直至本公司就其於上市日期後開始的第二個完整財政年度的財務業績符合創業板上市規則第 18.03 條當日為止。天財資本表示，於二零一零年十二月三十一日，除一名僱員實益持有 8,672,000 股本公司股份，天財資本、其董事、僱員或聯繫人士概無於本公司或本集團任何成員公司的證券中擁有任何權益，或擁有認購或提名他人認購本公司或本集團任何成員公司證券的權利。核數師信永中和（香港）會計師事務所有限公司已擔任本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的核數師。信永中和（香港）會計師事務所有限公司將於下屆股東週年大會退任，並合資格及願意重獲聘任。重新聘任信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本公司核數師的決議案
46、將於下屆股東週年大會上提呈。代表董事會主席蔡水泳中華人民共和國江西省，二零一一年二月二十一日,2010年報,20,Management Discussion and Analysis,企業管治報告,企業管治常規,本公司致力維持高水平之企業管治，以保障本公司股東之權益。自本公司股份於二零零九年十月八日在聯交所創業板上市以來，除與守則第 A.2.1 條有所偏離外，本公司一直遵守創業板上市規則附錄十五所載之企業管治常規守則（守則）之大部分守則條文。本報告闡述本公司所用以指引及管理其商業事務之企業管治常規及實務。,董事進行證券交易之標準守則,自本公司股份於二零零九年十月八日在聯交所創業板上市以來，本公
47、司已採納一套不遜於創業板上市規則第 5.48 至5.67 條所載規定交易標準的有關董事進行證券交易之行為守則。經向全體董事特定查詢後，本公司確認全體董事於截至二零一零年十二月三十一日止年度，一直遵守有關董事進行證券交易之行為守則及規定交易標準。,董事會,於二零一零年十二月三十一日，董事會包括兩名執行董事及三名獨立非執行董事。董事會成員如下：,執行董事,蔡水泳先生蔡水平先生,獨立非執行董事林安慶先生林佩芬女士劉建林先生,董事會的成員各有所長，而每名董事對於本集團所從事業務均具備充分行業知識、豐富的企業及策略規劃經驗及或專門技術。董事的履歷資料及董事會成員間關係於本年度報告第 5 至 6 頁所載董
48、事及高級管理層履歷資料內披露。,董事會負責本集團之整體策略發展。其亦監督本集團業務營運之財務表現及內部監控。執行董事負責經營本集團並執行董事會所採納之策略。董事會將日常活動授權予管理層，其中部門主管負責業務之不同方面。管理層須提交年度預算及有關主要投資及改變業務策略之任何建議書，供董事會批准。非執行董事透過彼等於董事會會議上之貢獻，就本集團之發展、表現及風險管理作出獨立判斷之有關職能。彼等亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之成員。,於年內，董事會始終遵守創業板上市規則之相關規定，委任至少三名獨立非執行董事，彼等至少一名擁有適當之專業資格，或擁有會計或財務管理資格。本公司已根據創業板上市規則
49、第 5.09 條收到每名獨立非執行董事每年須就其獨立性作出的確認。本公司認為全體獨立非執行董事確屬獨立人士。,21,江晨國際控股有限公司企業管治報告董事會通常每年安排四次例會，每季舉行一次，於討論本公司的整體業務、發展策略、運營及財務申報時進行會晤。董事可親自或透過本公司組織章程細則所容許之其他電子通訊方式出席會議。本公司將在定期董事會會議前最少 14天，向所有董事發出通知，讓其有機會出席會議。下表載列個別董事年內出席會議之情況：,蔡水泳先生蔡水平先生林安慶先生林佩芬女士劉建林先生,4/44/44/44/44/4,董事會文件於董事會會議舉行前最少三日向董事傳閱，以使董事能就將於董事會會議提出之
50、事宜，作出知情決定。此外，本公司已訂立一套程序，讓董事在合適情況下，於履行其對本公司之職責時，尋求獨立專業意見，開支由本公司支付。另外，公司秘書亦為所有董事會會議上討論之事宜以及議決之決定，編製會議記錄並保存有關記錄。公司秘書亦保存會議記錄，並可於任何董事作出合理通知後，在任何合理時間供索閱。主席及行政總裁根據守則條文 A.2.1，主席與行政總裁的角色應有區分，不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。蔡水泳先生獲委任為本公司主席兼行政總裁，其負責管理董事會及本集團的業務。董事會認為，蔡水泳先生深入了解本集團業務，並能及時有效地作出適當決定。然而，董事會將繼續檢討
