江苏三友：董事会议事规则（2011年10月） .ppt

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1、江苏三友集团股份有限公司,董事会议事规则,0,目 录,第一章 总,则,第二章 董事会的性质、组成和职权第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任第一节 董事的权利、义务与责任第二节 董事长的权利与义务第三节 董事会秘书的权利、义务与责任第四章 董事会会议的召开第五章 董事会会议的议事范围和议案提交第六章 董事会会议的议事程序与决议第七章 董事会会议记录第八章 董事会决议的执行第九章 董事会基金,第十章 附,则,1,第一章 总,则,第一条 为完善江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决

2、策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。第二条 本制度制定依据：根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律、行政法规、规范性文件及江苏三友集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定。第三条 公司存续期间，应当设置董事会。第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。第二章 董事会的性质、组成和职权第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。董事会对股东大会负责并报告工作。第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的

3、决策。第七条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。2,公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权

4、利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补,选。,第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘

5、。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。,董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。,监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事,会秘书。,第十二条 董事会行使下列职权：,（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收

6、购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公,司形式的方案；,（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵,押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,3,超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（九）决定公司内部管理机构的设置；,（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；,（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；,（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

7、理的工作；,（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。,第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,（一）应由董事会批准的交易事项如下：,（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，应提交股东大会审议。,（2）交易标的

8、(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；,（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。,4,（4）

9、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。,交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%,以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。,（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且,绝对金额超过 100 万元。,交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金,额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。,（6）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经

10、累计计算达到最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 30%的，由董事会审议；经累计计算达到最近一期经审计总资产的 30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所股票上市规则9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,上述第（一）项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签

11、订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。,上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议；进行证券投资，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。,（三）对外担保事项：,5,（1）应由董

12、事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事,审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。,（2）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。,（3）未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，下列对外担保事,宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批：,1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；,2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

13、50%,以后提供的任何担保；,3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；,4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金,额超过5000万元人民币；,6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。（四）关联交易的权限,本规则中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所股票上市规则第十,章第一节为准。,（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联,交易由董事会批准，独立董事应当发表独立意见。,前款交易金额在300万元以上的关联交易由股

14、东大会批准。,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准，独立董事应当发表独立意见。,公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及,6,时披露外，还应当比照深圳证券交易所股票上市规则9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。,公司发生的购买原材料、燃料、动力

15、；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。,第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见,向股东大会做出说明。,第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所,等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。,第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任,第一节 董事的权利、义务与责任,第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行,职责。,第十七条 董事行使下列职权：,（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；（二）有权对董事会会

16、议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可,将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；,（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。,第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义,务：,（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；,（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存,储；,（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金,7,借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（五）不得违反公司章程的规定或未

17、经股东大会同意，与本公司订立合同或,者进行交易；,（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于,公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；,（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；,（九）不得利用其关联关系损害公司利益；,（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当,承担赔偿责任。,第十九条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司,及董事本人应当至少保存五年。,（二）公司应

18、提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董,事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。,（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻,碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会,审议通过，并在公司年报中进行披露。,（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及,会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。,第二十条 董事应当遵守法律、行政法规

19、和公司章程，对公司负有下列勤勉义,务：,（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；,8,（二）应公平对待所有股东；,（三）及时了解公司业务经营管理状况；,（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、,准确、完整；,（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行,使职权；,（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义

20、行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。,有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事

21、会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。,出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大,会审议。,除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十三条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披,9,露。,第二十四条

22、董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确,的意见。,董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。,第二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交,书面辞职报告。,董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离,任审计后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。,如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董

23、事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行职务。,第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章,程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。,第二十七条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其

24、予以撤换。,第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当,承担赔偿责任。,第二十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。,10,第二节 董事长的权利与义务,第三十条 董事长是公司法定代表人，除享有董事的一般职权外，还行使下列,职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、

25、检查董事会决议的执行；,（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；,（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）公司重大事项由法定代表人授权总经理进行处置；,（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,（七）行使法定代表人的职权；（八）董事会授予的其他职权。,第三十一条 董事长应当承担下列义务：（一）对董事会负责并报告工作；,（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；,（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔,偿责任；,（四）对董事、总经理及其

26、他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，,应当承担连带赔偿责任；,（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利,益的行为；,（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。,第三节 董事会秘书的权利、义务与责任,第三十二条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会,秘书的职责为：,11,（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联,络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；,（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理

27、定期报告和临时报告的披露工作；,（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，,接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事,会和股东大会的文件；,（五）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事,会会议记录并签名；,（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；,（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料

28、，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；,（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；,（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；,（十一）公司法和交易所要求履行的其

29、他职责。,第三十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（二）有违反法律法规、公司章程有关规定的行为，给公司或投资者造成重,12,大损失；,（三）不应当继续担任董事会秘书的其他情形。,第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办,理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。,公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后,持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。,第四章 董事会会议的召开,第三十五条 董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次会议，由董事

30、长召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。,第三十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：（一）提出会议议程草案；（二）提交审议议案；,（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；（四）在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董,事。,第三十七条 董事会会议通知应当包括以下内容：（一）会议日期；（二）会议地点；（三）会议期限；,（四）事由及议题；,（五）发出通知的日期。,第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第三十九条

31、董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。,第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面,委托其他董事代为出席。,13,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签,名或盖章。,第四十一条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。,第四十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事,会会议：,（一）董事长认为必要时；,（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事

32、提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时。,第四十三条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专,人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开五日前通知全体董事。如有本规则第四十二条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第四十四条 董事会秘书应当列席董事会会议。,第四十五条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问

33、题。,第五章 董事会会议的议事范围和议案提交,第四十六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理,后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。,第四十七条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内,容如下：,14,（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：1.公司经营计划及投融资方案；,2.公司的年度财务预算方案、决算方案；3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4.公司内部机构设置方案；5.制订公司的基本管理制度；,6.关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人,员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；,7.受董事会委托提出的关于公司重

34、大收购、出售资产、回购本公司股票的方,案；,8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的,方案；,9.总经理季度及年度工作报告；,10.董事会要求或委托提出的其他议案。,（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：1.公司有关信息披露事项的议案；,2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。（三）董事长提交供董事会审议的议案,（四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案,第四十八条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事和所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。,当两名或

35、两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第四十九条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。,第五十条 议案有涉及重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于,15,300万元或高于上市公司最近一次经审计的净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。,独立董事作出判断前，经全

36、体独立董事同意，可以聘请中介机构出具独立财,务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。,第五十一条 议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所,涉及的相关内容和事项作出说明。,第六章 董事会会议的议事程序与决议,第五十二条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分,析并进行表决。,第五十三条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己,的意见。,第五十四条 董事会会议表决方式为举手表决、投票表决或传真表决。董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有,且只享有一票表决权。,第五十五条 董事会决议须经全体董事的过半数表决通

37、过方为有效。第五十六条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决,议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。,第五十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式,进行并做出决议，并由参会董事签字。,做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是,否采用传真方式进行应根据实际情况确定。,第五十八条 在以传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，保证董事能够充分表达意见。在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。,以传真方式召开的董事会

38、，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五,16,个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。,第五十九条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第六十条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以,回避。,第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议

39、违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。,第六十二条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法,规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。,第六十三条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会,讨论通过并做出决议后方可实施：,（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司资产投资、,处置、抵押及其他担保事项；,（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；（三）董事会工作报告；,（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）

40、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或者减少注册资本方案；（七）发行公司债券及其他证券的方案；,（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；（九）修改公司章程方案；,（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；,（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。第六十四条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：,（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司资产投资、,17,处置、抵押及其他担保事项；,（二）选举公司董事长；,（三）公司内部管理机构的设置；,（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高

41、级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；,（五）制订公司的基本管理制度；,（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；（七）有关公司信息披露事项的议案；,（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出,说明的议案；,（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。,第七章 董事会会议记录,第六十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。,第六十六条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期

42、、地点和召集人姓名；,（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；,（四）董事发言要点；,（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成，反对,或弃权的票数)；,（六）董事或董事代理人的签名。,对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。,18,第八章 董事会决议的执行第六十七条 董事会决议由董事会监督执行。对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。对责成经理层执行

43、的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。第九章 董事会基金第六十八条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。第六十九条 公司按不超过年度净利润的2.5%提取董事会基金。第七十条 董事会基金用途：（一）董事会会议、监事会会议费用；（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（三）奖励有突出贡献的董事；（四）董事会和董事长的特别费用；（五）经董事会议同意的其他支出。第七十一条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。,第十章 附,则,第七十二条 本规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。第七十三条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。19,第七十四条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及,公司章程的规定执行。,第七十五条 本规则所称“以上”、“超过”都含本数。,第七十六条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准,后方才有效。,第七十七条 本规则股东大会授权董事会负责解释。,20,