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1、主讲人：金杜合伙人 宋萍萍 律师,KING&WOOD PRC LAWYERS,金 杜 律 师 事 务 所,中小企业上市辅导及经营过程中 的法律问题,目录,核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题公司业绩连续计算涉及的法律问题建立健全公司治理结构规范公司的重大经营活动公司的独立性问题关联交易问题,目录,同业竞争问题募集资金问题税务问题其他法律问题,上市辅导及经营过程中的法律问题,核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题,核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。案例：某民营企业由于经营不规范，不符合上市条件，原大股东直接将原公司的大量机
2、器设备和房产作价作为对新设股份公司的出资，原公司未清算注销，实物资产未实际移交给新公司，房产亦未办理过户登记。该出资行为存在被原公司债权人主张撤销的风险，同时对新公司的出资不到位。解决措施：大股东向原公司支付合理对价，办理实物移交和房产过户手续。,发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。,上市辅导及经营过程中的法律问题,上
3、市辅导及经营过程中的法律问题,公司业绩的连续性问题,主营业务的连续性经营管理层的连续性资产的连续性股权结构的稳定性。,上市辅导及经营过程中的法律问题,主营业务的连续性,连续性要求：关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（以下简称“通知”）规定，公司最近三年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致公司的业务发生重大变化；股票发行审核备忘录第15号规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的经营业务未发生较大变化。,上市辅导及经营过程中的法律问题,主营业务
4、的连续性,法律后果：辅导工作办法规定，辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更的应当重新进行辅导；根据股票发行审核备忘录第15号规定，公司经营的业务发生较大变化将导致公司业绩无法连续计算及无法判断是否连续三年盈利；根据通知规定，如果公司的主营业务发生重大变化，则自有关行为完成后满三年，方可申请发行上市。,上市辅导及经营过程中的法律问题,经营管理层的连续性,经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人、或核心技术人员、营销负责人。连续性要求：根据通知的规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务；股票发行审核备忘
5、录第15号规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的管理层未发生较大变化。,上市辅导及经营过程中的法律问题,经营管理层的连续性,法律后果：根据辅导工作办法，辅导工作结束至主承销商推荐期间公司发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更，应当重新进行辅导；案例：某地国有控股的商贸公司，在申请上市前，大股东频繁调整拟上市公司的董事长，总经理又因公司股权变化由二股东提名人选担任，该公司尽管其他方面均符合条件，但因管理层的频繁变化遭到发审会否决。,上市辅导及经营过程中的法律问题,资产的连续性,连续性的要求：股票发行审核备忘录第15号规定
6、，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的经营资产未发生较大变化。中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见（以下简称“首发指导意见”）规定：公司在最近三年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。,上市辅导及经营过程中的法律问题,股权结构的稳定性,稳定性的要求：根据通知公司申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更的情况下，持续经营相同的业务；根据股票发行审核备忘录
7、第15号规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化；,上市辅导及经营过程中的法律问题,股权结构的稳定性,法律后果：根据辅导工作办法辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东的变更应重新进行辅导。根据通知，若公司在申请公开发行股票并上市前最近三年内实际控制人发生变化，将影响对其是否具有持续经营能力的判断。根据股票发行审核备忘录第15号，公司在申请公开发行股票并上市前最近一年内股东结构发生较大变化的，将导致公司业绩无法连续计算及无法判断是否连续三年盈利。,上市辅导及经营过程中的法律问题,建立健全公司的治理结构,
8、公司治理体制的建立和完善（制度层面）公司的规范运作（行为层面）,上市辅导及经营过程中的法律问题,公司治理体制的建立和完善,修改和完善公司章程 依据：上市公司章程指引、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规及规范性文件并结合公司股东的特殊要求和具体情况 制订“三会议事规则”制订各项内部控制制度,上市辅导及经营过程中的法律问题,公司的规范运作,公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开，决议、会议记录、签署的合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效；公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和选举、更换、聘任程序符合
9、法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；公司章程的修改符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。,上市辅导及经营过程中的法律问题,案例：广西康达：由于股东争夺控制权，在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资，系名义股东，不能行使表决权（评析：股份公司已证券登记公司登记的股东名册为准，股权争议应另行解决）；三名已当选的董事因二股东未取得多数董事席位声明辞职，企图使当选董事人数不足法定最低人数导致选举无效。三名当选董事同意接受提名，当选有效，不能随意辞职。经深交所协调，三名董事收回辞呈。,上市辅导及经营过程中的法律问题,规范公司的重大经营活动,重大合同 对外担保对外投资诉讼、仲裁或行政处
10、罚,上市辅导及经营过程中的法律问题,重大合同的界定,公司正在履行、将要履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷（合同标的额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响）的合同,上市辅导及经营过程中的法律问题,重大合同的规范,公司章程及其他相关内控制度中应对公司重大合同审议、批准、签署的权限和程序作出明确规定并严格执行应以书面方式订立，并按照合同法的规定规范其内容,确保主体资格和合同内容合法有效。须履行相关批准、登记、备案等特殊手续才能生效的合同或者合同标的物须经评估方能交易的合同，应遵守相关规定。改制前原企业签订的合同须变更为改制后的公司名义。,上市辅
11、导及经营过程中的法律问题,案例：交大博通最近公告公司一笔交易异常，已向公安局报案。交大博通向供货方支付6千万货款，但未收到货物，购货方未向交大博通支付货款，怀疑有人做局。公司甲向某证券公司出资9千万，持有4股份，后决定通过A公司间接持有证券公司股份，签署了对A公司出资9千万的协议，并办理了A公司的工商注册登记手续，签署了将持有证券公司4股权转让给A公司的股权转让协议，证监会未批准该转让。证券公司倒闭，A公司对外有负债，公司甲被A公司债权人追索出资不到位的责任，同时持有证券公司的股权权益已为零。,上市辅导及经营过程中的法律问题,对外担保,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
12、问题的通知及中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知，上市公司的对外担保应当注意下列问题（不包括为关联方提供担保的问题）：公司章程及其他相关内控制度中应对公司对外担保事项的审议、批准、签署的权限和程序以及被担保对象的资信标准作出明确规定。应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。,上市辅导及经营过程中的法律问题,对外担保,为他人提供担保必须经董事会全体成员2/3以上签署同意或股东大会批准。不得为任何非法人单位或个人提供担保。上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%
13、的被担保对象提供债务担保。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。,上市辅导及经营过程中的法律问题,新设控股子公司一般应与主营业务相关，出资必须到位，避免出资不到位应承担的无限责任。应尽量保持对与公司主营业务相关联的子公司的绝对控股地位。对外收购时，应对目标公司审慎调查，评估其风险，慎防收购的目标公司存在财务资料虚假、未披露大额或有负债的情况。清理没有实际经营或确无存续必要的控股、参股公司，尤其是有可能产生同业竞争的关联公司，履行清算注销手续。,对外长期投资,上市辅导及经营过程中的法律问题,案例某一拟上市的药业公司，通过拍卖行竞得一破产企业持有外地制药公司的股权，
14、购买价款5千万，股权过户后半年，制药公司因未披露的对外担保损失3千万，而破产企业已清算完毕，公司损失惨重。,上市辅导及经营过程中的法律问题,诉讼、仲裁或行政处罚,公司如存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，将会成为公司上市的重大障碍。,上市辅导及经营过程中的法律问题,公司的独立性问题,人员独立 机构独立 业务独立 资产完整、独立 财务独立,上市辅导及经营过程中的法律问题,人员独立,国有控股公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任（股东单位的法定代表人包括：控股股东及其控股单位的法定代表人；有实质控制权单位的法定代表人；持股5%以上股东的法定代表人）；董事长、副董事长、总经理、
15、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；财务人员不能在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立；控股股东（或实际控制人）和政府部门推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司股东大会、董事会作出的人事任免决定。,上市辅导及经营过程中的法律问题,机构独立,公司生产经营和办公机构与控股股东（或实际控制人）应完全分开，不得出现“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情形；控股股东（或实际控制人）及其他任何单位或个人不得干预公司的机构设置；控股股东（或实际控制人）及其职能部门与
16、公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或个人不得以任何形式干预公司生产经营活动。,上市辅导及经营过程中的法律问题,业务独立,具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。,上市辅导及经营过程中的法律问
17、题,资产完整、独立,企业改制时，主要由拟设立的公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，与发起人或股东的资产产权明确界定并划清；公司应有独立的产、供、销系统；具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。,上市辅导及经营过程中的法律问题,财务独立,公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司应独立在银行开户，未与其控股
18、股东（或实际控制人）共用一个银行账户，未将资金存入控股股东（或实际控制人）的财务公司或结算中心帐户中；必须依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东（或实际控制人）干预发行人资金使用的情况。,上市辅导及经营过程中的法律问题,关联交易问题,关联方、关联方关系及关联交易 关联交易的规范,上市辅导及经营过程中的法律问题,关联方、关联方关系及关联交易,关联方：控股股东及其控制或参股的公司；控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人；合营企业、联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业；其他按照企业会计准则-关
19、联方关系及其交易的披露的规定可以被认定为关联方的主体。,上市辅导及经营过程中的法律问题,关联方、关联方关系及关联交易,关联方关系：根据股票发行审核备忘录第1号的规定，关联方关系包括但不限于公司与关联方之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；关联方关系主要由公司董事根据其实质进行判断，而不仅仅依据形式。,上市辅导及经营过程中的法律问题,关联方、关联方关系及关联交易,关联交易：购销商品；买卖有形或无形资产，收购兼并；提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等；提供资金，许可协议；担保抵押；研究与开发项目的转移；关键管理人员报酬；合作投资建立企业、开发项目等；其他通过
20、约定可能造成资源或义务转移的事项。,上市辅导及经营过程中的法律问题,关联交易的规范,原则：尽量减少，有限禁止、依法规范 采取措施减少关联交易禁止部分关联交易 规范关联交易,上市辅导及经营过程中的法律问题,采取措施减少关联交易,建立独立的采购、销售机构和业务渠道，减少在产品销售及原材料采购方面与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的关联交易。最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不得超过30%；建立独立的产、供、销系统，减少在产品销售和原材料采购方面
21、对控股股东（或实际控制人）的依赖。最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；,上市辅导及经营过程中的法律问题,采取措施减少关联交易,改制时，生产经营所必备的资产及辅助和配套设施应当全部进入拟上市公司或转由独立第三方经营，减少在生产经营方面对控股股东（或实际控制人）的依赖。最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；对既为公司
22、提供服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供气、供暖等设施，应当有效保证交易和定价的公允；其他任何有利于减少关联交易的措施。,上市辅导及经营过程中的法律问题,禁止部分关联交易,国务院国资委及中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知规定：上市公司不得将资金通过特定方式提供给控股股东或其他关联方使用；上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保。根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，上市公司被控股股东（或实际控制人）违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请。上述规定虽然是针
23、对上市公司的，但说明了证监会对某些通过关联交易进行的资金占用及担保的禁止性态度，对拟上市公司具有借鉴意义。,上市辅导及经营过程中的法律问题,规范关联交易,在公司章程及其他内部规定中按照对上市公司的要求，明确关联交易公允决策的权限（股东会、董事会各自的权限）、程序、关联股东、关联董事的回避制度以及对公司和其他股东进行保护的内容；独立董事对关联交易的监督职能关联交易的具体决策程序应当遵守章程及其他内部相关制度的规定；关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，定价应按照与市场独立第三方交易的标准，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，应按照成本加合理利润的原则定价。,上市辅导及经营过程中的
24、法律问题,同业竞争问题,同业竞争的界定 同业竞争的规范,上市辅导及经营过程中的法律问题,同业竞争的界定,根据股票发行审核备忘录第1号，同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。对于是否存在同业竞争的判断应根据业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面进行。从目前的实践看，中国证监会在没有充足的依据来判断公司的关联公司与公司存在同业竞争的情况下，“同业即存在竞争”，似乎成为标准。同业不竞争的解释一般都不会被中国证监会接受。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、
25、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则可能不被视为存在同业竞争。,上市辅导及经营过程中的法律问题,同业竞争的规范,在发起人协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定；通过切实可行的方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营；竞争方将业务转让给无关联关系的第三方；竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施等。,上市辅导及经营过程中的法律问题,募集资金问题,募集资金的投向应当明确，经过充分慎重的论证，避免盲目拼凑、编造募集资金项目；结合拟发行股票规模、发行价格，审慎测算合理的募集资金
26、需要量，融资计划应当与拟投资项目的资金需要及实施周期相匹配；应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报项目资金需求量的可能，对上述情况的出现有相应的对策及安排；募集资金项目应当有良好的预期效益，对公司的财务状况和经营成果能够产生积极影响；募集资金项目属于公司主营业务范围或与公司主营业务密切相关；募集资金项目与公司长期的业务发展目标相一致；,上市辅导及经营过程中的法律问题,募集资金问题,募集资金项目不存在市场、效益、环保等方面的重大风险；募集资金项目如涉及跨行业经营，公司应当在管理、技术、人才、市场等方面做好准备，具有竞争优势，具备跨行业经营的能力；募集资金项目不会形成与直接、间接控制公司或对公司
27、有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的同业竞争；募集资金项目不会形成数额较大的、与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的关联交易；募集资金项目符合国家产业政策；（具体规定请参考当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）,上市辅导及经营过程中的法律问题,募集资金问题,募集资金项目的决策应当履行了相关法律、法规、规范性文件及公 司章程规定的程序；募集资金项目应当按照规定进行审批、核准或备案（具体规定见国务院关于投资体制改革的决定、政府核准的投资项目目录（年本）、国家发展改革委核报国务院核
28、准或审批的固定资产投资项目目录（试行）。,上市辅导及经营过程中的法律问题,税务问题,公司的依法纳税 公司享受税收优惠政策的合法性问题,上市辅导及经营过程中的法律问题,公司的依法纳税,税种、税率合法企业执行的税种、税率主要包括（1）企业所得税：税率一般为33%；（2）增值税：税率一般为17%；（3）营业税：税率一般为5%；（4）城市维护建设税、教育费附加：一般按实际应缴流转税额的7%和3%缴纳；避免在报告期内（近三年内）被税务部门处罚的情况；对公司改制或变更所引起的税务问题的调整及税务方面不规范做法的整改、规范,上市辅导及经营过程中的法律问题,公司享受税收优惠政策的合法性问题,中国证监会对税收优
29、惠的审核标准 地方性税收优惠政策的合法性问题 合法的企业所得税优惠政策简介,上市辅导及经营过程中的法律问题,中国证监会对税收优惠的审核标准,根据国发（2000）2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。发行人律师应对公司报告期内以及新股发行上市后所享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行
30、核查，并对所享受的政策是否合法有效发表明确意见。,上市辅导及经营过程中的法律问题,地方性税收优惠政策的合法性问题,判断地方性税收优惠政策的合法性：我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策 对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款。若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定可以不缴税，税务机关也并不追缴。这种情况下，拟上市
31、企业应在上市前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行为。,上市辅导及经营过程中的法律问题,合法的企业所得税优惠政策简介,特定地区优惠 高新技术企业优惠 特定行业优惠 外商投资企业优惠 其他优惠,上市辅导及经营过程中的法律问题,其他应当注意的法律问题,环保问题 劳动人事管理问题,上市辅导及经营过程中的法律问题,环保问题,发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。污染比较重的企业申请上市时应附省级环保部门的确认文件。根据国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知的规定，重污染行业即冶金、化工、石化、煤炭
32、、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业的拟上市公司应当向省级环保行政主管部门提出核查申请，省级环保行政主管部门应当在核查后公示核查结果，并将核查意见及建议报送中国证监会并抄报国家环保总局。其中火力发电企业的的环保核查意见及建议应由国家环保总局报送证监会。近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。,上市辅导及经营过程中的法律问题,劳动人事管理问题,与员工签署劳动合同且劳动合同符合劳动法等相关规定 劳动工作制度符合劳动法等相关规定依法缴纳社会保险,结束语：拟上市公司改制和经营管理中涉及的法律问题较为广泛，每个企业具体情况不一样，所涉及的重点法律问题也有所差别，拟上市公司应当加强与中介机构和政府监管部门的联系与沟通，及时、全面地了解国家政策、法律、法规及其变化，以使公司在条件具备时能够顺利达到股票发行和上市的目的。,深圳办公室：宋萍萍律师 地址：深圳市深南东路5002号信兴广场 地王商业中心4708-4715室 邮政编码：518008 电话：(0755)8212-5533/8212-5599 传真：(0755)8212-5580/8212-5590 电子信箱：,
