08166 中国农业生态 中期报告.ppt

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1、（於百慕達存續之有限公司）,（股份代號:8166）,2012,中期報告,1,摘要,財務摘要,本公司及其附屬公司（統稱為本集團）於截至二零一二年六月三十日止六個月（報告期間）錄得未經審核收益約12,106,000港元，與去年同期約11,858,000港元比較上升約,2%。,於報告期間，本公司擁有人應佔未經審核期內虧損約為9,258,000港元，與去年同期的約,6,494,000港元比較上升約43%。,本公司董事會（董事會）不建議於報告期間派付任何中期股息。,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,3,5,8,2,未經審核簡明綜合中期業績董事會謹此宣佈本集團截至二零一二年六月三十日止三個月及六個

2、月之未經審核簡明綜合業績，連同去年同期之比較數字。未經審核簡明綜合全面收益表（以港元列示）,截至六月三十日止三個月,截至六月三十日止六個月,二零一二年 二零一一年 二零一二年 二零一一年,收益銷售成本毛利,附註,千元4,585(2,791)1,794,千元6,024(3,680)2,344,千元12,106(8,194)3,912,千元11,858(7,267)4,591,其他收益行政開支融資成本除稅前虧損稅項,36,4(6,363)(565)(5,130),15(5,272)(379)(3,292),6(12,034)(1,142)(9,258),25(10,352)(758)(6,494)

3、,期內虧損及本公司擁有人,應佔期內全面開支總額,(5,130),(3,292),(9,258),(6,494),期內虧損每股虧損,基本及攤薄（港仙）,(0.19),(0.14),(0.36),(0.27),中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,9,3,未經審核簡明綜合財務狀況表（以港元列示）,附註,於二零一二年 於二零一一年六月三十日 十二月三十一日（未經審核）（經審核）千元 千元,非流動資產廠房及設備投資物業於聯營公司之投資可供出售投資,1,22111,500150013,222,1,94611,500150013,947,流動資產應收賬款及其他應收款項已付經營權按金銀行結餘及現金流動負

4、債其他應付款項及應計費用應付前同系附屬公司款項應付股東款項應付所得稅借款前同系附屬公司貸款股東貸款可換股優先股流動負債淨額總資產減流動負債非流動負債借款前同系附屬公司貸款股東貸款資本及儲備股本儲備,1011,4,7411,2001,8677,8082,156240150225,8502,54910,967(3,159)10,0632,00012,0004,30018,300(8,237)27,046(35,283)(8,237),4,7831,2006626,6452,292660518228,85012,0008,0002,47734,819(28,174)(14,227)3,2003,20

5、0(17,427)24,246(41,673)(17,427),中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,4,未經審核簡明綜合權益變動表截至二零一二年六月三十日止六個月（以港元列示）本公司擁有人應佔可換股優先股之,股本千元,股份溢價千元,權益部份千元,特別儲備千元,累計虧損千元,合計千元,於二零一一年一月一日期內虧損（即期內全面開支總額）於二零一一年六月三十日於二零一二年一月一日配售新股份配售新股份應佔交易成本期內虧損（即期內全面開支總額）於二零一二年六月三十日,24,24624,24624,2462,80027,046,11,06611,06611,06616,240(592)26,714,

6、538538538538,6,0266,0266,0266,026,(46,645)(6,494)(53,139)(59,303)(9,258)(68,561),(4,769)(6,494)(11,263)(17,427)19,040(592)(9,258)(8,237),中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,5,未經審核簡明綜合現金流量表（以港元列示）截至六月三十日止六個月,二零一二年千元,二零一一年千元,經營業務所用之現金淨額投資活動所得（所用）之現金淨額融資活動所得之現金淨額現金及現金等值增加（減少）淨額期初之現金及現金等值期終之現金及現金等值（以銀行結餘及現金列示）中國農業生態有限

7、公司 二零一二年中期報告,(7,526)18,7301,2056621,867,(4,557)(482)2,653(2,386)3,4041,018,2.,6,未經審核簡明綜合財務報表附註,1.,組織及經營中國農業生態有限公司（本公司）於二零零零年十一月三十日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立為一間受豁免有限公司。本公司股份已於二零零二年二月五日在香港聯合交易所有限公司創業板（創業板）上市。本公司之註冊辦事處為Clarendon House,2 Church street,Hamilton HM11,Bermuda。本公司之總辦事處及主要營業地點為香港皇后大道中287-299號永傑中心13樓

8、1301室。本公司董事認為概無任何公司會成為本公司的最終控股公司或母公司。於截至二零零七年十二月三十一日止年度，本公司透過於開曼群島取消註冊及根據百慕達法例作為獲豁免公司存續，自開曼群島遷冊至百慕達。遷冊已獲本公司股東於二零零七年十月十五日批准，而本公司已自二零零七年十月二十九日起作為有限公司於百慕達存續。於截至二零一二年六月三十日止六個月期間，本公司及其附屬公司（統稱為本集團）主要從事醫療保健服務、陶瓷產品貿易、物業投資及一站式價值鏈服務。未經審核簡明綜合財務報表以港元（港元）呈列，其亦作為本集團的功能貨幣。主要會計政策及編製基準未經審核簡明中期財務資料已根據香港聯合交易所有限公司創業板證券

9、上市規則（創業板上市規則）第18章之適用披露條例及香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈之會計準則編製。未經審核簡明財務業績乃按歷史成本基準編製，惟投資物業及金融工具按公平值計量則除外。除下文所述外，於編製截至二零一二年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務業績時所採用之主要會計政策及編製基準與編製本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表時所採用者一致。中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,7,於本中期期間，本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈之新訂或經修訂之准則及修訂本（新訂及經修訂香港財務報告准則）：,香港財務報告準則第1號（修訂）香港財務報告準則第7號（修訂）

10、,嚴重高通脹及剔除首次採納者之固定日期披露金融資產轉讓,於本中期採納上文新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對本集團之會計政策及本集團未經審核簡明綜合財務報表之計算方法構成重大影響。本集團並無應用已於本會計期間頒佈但尚未生效的任何新訂或經修訂之香港財務報告准則。,3.,收益及其他收益本集團之期內收益及其他收益分析如下：,截至六月三十日止三個月,截至六月三十日止六個月,二零一二年,二零一一年,二零一二年,二零一一年,（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）,千港元,千港元,千港元,千港元,收益：,陶瓷產品貿易醫療保健服務租金收入（附註）一站式價值鏈服務其他收益,4,4751104,5854

11、4,589,4,732911,2016,024156,039,2,7459,14221912,106612,112,9,2921652,40111,8582511,883,附註：,截至六月三十日止三個月,截至六月三十日止六個月,二零一二年,二零一一年,二零一二年,二零一一年,（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）,千港元,千港元,千港元,千港元,租金收入總額減：支出（計入銷售成本）租金收入淨額,110(6)104,91(6)85,219(9)210,165(9)156,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,1.,2.,4.,8,4.,分類資料根據向董事會（即主要營運決策者）報告的

12、資料，本集團為進行資源分配及分類表現評估劃分的經營分類著重於所交付或提供的貨品或服務的類別。本集團根據香港財務報告準則第8號劃分的可呈報及營運分類如下：,一站式價值鏈服務,提供全套解決方案（包括貿易、包裝及物流解決方案）服務,醫療保健服務,提供醫療保健服務,3.,物業投資陶瓷產品貿易,本集團投資物業經營租賃產生的一般租金收入陶瓷潔具產品貿易,分類收益及業績以下為本集團來自經營業務按可呈報及營運分類劃分之收益及業績分析：,一站式價值鏈服務,醫療保健服務,物業投資,陶瓷產品貿易,總額,截至六月三十日止六個月二零一二年 二零一一年 二零一二年 二零一一年 二零一二年 二零一一年 二零一二年 二零一一

13、年 二零一二年 二零一一年（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,收益,對外銷售分類業績,(607),2,401(740),9,1421,285,9,2924,363,219186,165156,2,74536,12,106900,11,8583,779,未分配公司收益未分配公司開支融資成本除稅前虧損,6(9,022)(1,142)(9,258),25(9,540)(758)(6,494),營運分類之會計政策與本集團會計政策一致。分類

14、業績指各分類所賺取的溢利產生的虧損，不包括分配中央行政成本、董事酬金、其他收益及融資成本。此乃向主要營運決策者呈報之方法，以進行資源分配及表現評估。中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,9,5.,融資成本,截至六月三十日止三個月,截至六月三十日止六個月,二零一二年,二零一一年,二零一二年,二零一一年,（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）,千港元,千港元,千港元,千港元,須於五年內悉數償還的,銀行貸款利息其他貸款利息可換股優先股之實際利息費用,5220663,2159,209270124,42116,來自前一間同系附屬公司及,一名股東之貸款利息,244565,299379,539

15、1,142,600758,6.7.,稅項香港利得稅根據截至二零一二年及二零一一年六月三十日止期間的估計應課稅溢利按16.5%之稅率計算。因本集團於兩個期間並無任何應課稅溢利需繳納香港利得稅，故於該兩個期間並無計提香港利得稅撥備。由於未能估計未來溢利來源，故並無確認遞延稅項資產。虧損可無限期結轉。股息,於中期內概無派付或建議派付任何股息，且自報告期末以來亦無建議派付任何股息（二零一一年：無）。中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,10,8.9.10.,每股虧損截至二零一二年及二零一一年六月三十日止三個月及六個月之每股基本虧損乃分別根據本公司擁有人應佔期內未經審核綜合虧損約5,130,000港

16、元（二零一一年六月三十日：3,292,000港元）及9,258,000港元（二零一一年六月三十日：6,494,000港元）及於截至二零一二年六月三十日止三個月及六個月之2,584,599,690股（二零一一年六月三十日：2,424,599,690股）每股面值0.01港元已發行普通股之加權平均數計算。由於計算每股攤薄虧損乃假設並未轉換本公司未行使可換股優先股（行使該等股份將導致每股虧損減少），故每股基本虧損與每股攤薄虧損相同。廠房及設備截至二零一二年六月三十日止六個月，概無添置廠房及設備（二零一一年：無）。應收賬款及其他應收款項,於二零一二年,於二零一一年,六月三十日 十二月三十一日,（未經審核

17、）千港元,（經審核）千港元,應收賬款按金及其他應收款項預付款項,1023,6301,0094,741,3,2794291,0754,783,本集團授予貿易客戶之信貸期一般由0日至90日不等。下表為應收賬款於報告期末經扣除根據發票日期所呈報之呆賬撥備之賬齡分析。,於二零一二年,於二零一一年,六月三十日 十二月三十一日,（未經審核）千港元,（經審核）千港元,0至30日31至90日91至180日,81516102,3,136125183,279,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,11,11.,可換股優先股,股份數目,金額,千港元法定：於二零一一年十二月三十一日及,二零一二年六月三十日，每股面

18、值0.10港元已發行及繳足：於二零一一年十二月三十一日及二零一二年六月三十日，每股面值0.10港元,173,913,04322,713,043,17,3912,271,於發行日，可換股優先股（可換股優先股）之主要條款如下：,(i)(ii)(iii)(iv),股息截至二零一二年六月三十日止六個月之已付股息為52,000港元（截至二零一一年十二月三十一日止年度：78,000港元），乃根據可換股優先股之面值按3%之股息率計算。直至二零零七年十二月三十一日止並無就可換股優先股應計或派發之股息。應計股息將每年按面值3%之股息率支付。股本在清盤或其他情況（惟非因換股）下退還資本時，可換股優先股之持有人（可

19、換股優先股股東）有權就本公司股本中任何其他類別股份較任何資產退還享有優先權利，最多以相等於總面值20,000,000元之款項為限（等同約每股0.115港元之可換股優先股（附註）。贖回本公司須於可換股優先股配發及發行當日起計滿五年之到期日按面值連同應計及未付股息贖回所有可換股優先股。可換股優先股將於二零一二年十一月六日到期。換股權,各可換股優先股股東有權隨時按每股0.115港元換股價（可按同類可換股證券之標準條文作出調整）把可換股優先股（被視為具有相等於其面值之價值）兌換為普通股（附註）。中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,(a),(b),12,各可換股優先股股東僅可於本公司以書面確認將向

20、有關可換股優先股股東配發及發行普通股之情況下（本公司只會根據該換股權獲行使時才發行普通股股份），而可換股優先股股東僅會於有關發行不導致本公司違反創業板上市規則第11.23條項下所訂明最低公眾持股量不可少於25%之規定之情況下，方可行使可換股優先股所附帶之換股權發行換股股份。,(v)(vi),可轉讓性可換股優先股可在本公司細則內關於轉讓股份及股票之條文的規限下自由轉讓，並訂明可換股優先股自有關可換股優先股發行日期起計六個月期間內不可進行轉讓。投票可換股優先股股東無權獲得本公司股東大會之通告或出席大會並於會上投票，除非將於本公司股東大會上就本公司清盤提呈一項決議案，或倘該決議案獲通過則會修訂或取消

21、可換股優先股股東之權利或優先權。附註：股份拆細於二零零九年十月十三日生效後，可換股優先股之換股價格由每股0.115港元調整為每股0.0115港元。發行可換股優先股之所得款項淨額包含兩個部份：負債部分指以合約釐定按實際年利率10.27厘折現未來現金流量的現值。權益部份指發行可換股優先股所得款項與歸屬負債部份之公平值之差異。可換股優先股之變動如下：,負債部份千港元,權益部份千港元,總額千港元,於二零一一年一月一日年內利息支出3%可換股優先股股息於二零一一年十二月三十一日於二零一二年一月一日期內利息支出3%可換股優先股股息於二零一二年六月三十日,2,318237(78)2,4772,477124(5

22、2)2,549,538538538538,2,856237(78)3,0153,015124(52)3,087,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,13,12.,股本,股份數目,金額,千港元普通股法定：於二零一一年十二月三十一日及,二零一二年六月三十日，每股0.01港元已發行及繳足：於二零一一年一月一日及二零一一年十二月三十一日，每股0.01港元配售新股（附註）於二零一二年六月三十日，每股0.01港元,3,260,869,5702,424,599,690280,000,0002,704,599,690,32,60924,2462,80027,046,附註：於二零一二年三月十二日，Top

23、Status International Limited（Top Status）與本公司訂立一項認購協議，據此，Top Status已同意按每股價格0.068港元認購最多280,000,000股股份。認購事項已於二零一二年三月十九日完成，藉此合共配發及發行280,000,000股認購股份。,13.,經營租約承擔,(a),經營租賃項下之承擔本集團作為承租人於報告期末，本集團根據於以下期間到期之不可撤銷經營租約於未來之最低租金款項承擔如下：,於二零一二年,於二零一一年,六月三十日 十二月三十一日,（未經審核）千港元,（經審核）千港元,一年內第二至第五年（包括首尾兩年）中國農業生態有限公司 二零一二

24、年中期報告,258258,1,404581,462,14,本集團作為出租人於報告期末，本集團已與租戶訂立合約，相關日後最低租金款項如下：,於二零一二年,於二零一一年,六月三十日 十二月三十一日,（未經審核）千港元,（經審核）千港元,(b),一年以內第二至第五年（包括首尾兩年）其他承擔,181181,36436400,於二零一零年十月五日，本集團已就一項醫療保健服務經營權訂約，租期直至二零一二年四月十四日。根據該項經營權，可予返還的按金1,200,000港元已於截至二零一零年十二月三十一日止年度期間支付及本集團須於每個歷月月末向所有人支付金額為100,000港元之代理費。中國農業生態有限公司 二

25、零一二年中期報告,15,管理層討論及分析,業務概覽,於報告期間，本集團主要從事醫療保健服務、陶瓷產品貿易、物業投資及一站式價值鏈服務。,醫療保健服務,就管理醫療保健服務業務而言，於報告期間，該業務分類錄得收益約9,142,000港元（截至二零一一年六月三十日止六個月：9,292,000港元），較去年同期小幅減少約2%。,陶瓷產品貿易,於二零一一年第四季度，本集團開始於澳門經營陶瓷產品貿易。此新業務分類於報告期間錄得收益約2,745,000港元。,物業投資,於二零一二年六月三十日，本集團於香港持作投資用途的物業約為11,500,000港元（二零一一年十二月三十一日：11,500,000港元）。,

26、於報告期間，該業務分類錄得租金總收人約219,000港元（截至二零一一年六月三十日止六個月：165,000港元）。,一站式價值鏈服務,本集團於報告期間並未自資訊科技及通信業務產生任何收益（截至二零一一年六月三十日止六個月：2,401,000港元）。此乃主要由於全球外部環境的不明朗因素及香港與中華人民共和國製造市場競爭日益激烈所致。,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,16,財務回顧,於報告期間，本集團錄得未經審核收入約為12,106,000港元（截至二零一一年六月三十日止六個月：11,858,000港元），較去年同期上升約2%。,於 報 告 期 間 的 銷 售 成 本 約 為8,194,

27、000港 元（截 至 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月：,7,267,000港元），較去年同期上升約13%。此增長乃主要由於陶瓷產品及醫療保健服務成,本增長所致。,於 報 告 期 間 的 行 政 開 支 約 為12,034,000港 元（截 至 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月：,10,352,000港元），較去年同期增加約16%。此增長乃主要由於專業費用開支增加所致。,於報告期間的融資成本約為1,142,000港元（截至二零一一年六月三十日止六個月：758,000港元），較去年同期增加約51%。此增長乃主要由於銀行貸款及其他貸款利息開支增加所致。,

28、於報告期間，本集團錄得之本公司擁有人應佔虧損約為9,258,000港元（截至二零一一年六月三十日止六個月：6,494,000港元）。因此，本公司每股基本虧損由截至二零一一年六月三十日止六個月的0.27港仙增至於報告期間的0.36港仙。,流動資金及財務資源,於報告期間，本集團主要以內部產生資源及貸款撥付其業務營運所需資金。於二零一二年六月三十日，本集團銀行結餘及現金約為1,867,000港元（二零一一年十二月三十一日：約662,000港元）。,於 二 零 一 二 年 六 月 三 十 日，本 集 團 之 負 債 淨 額 約 為8,237,000港 元（二 零 一 一 年 十 二 月三十一日：17,

29、427,000港元）及流動負債淨值約為3,159,000港元（二零一一年十二月三十一日：28,174,000港元）。,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,17,資產負債比率,於二零一二年六月三十日，本集團之負債總額約為29,267,000港元（二零一一年十二月三十一日：38,019,000港元），主要包括其他應付款項以及應計費用、應付前同系附屬公司款項、應付股東款項、借款、來自股東及前同系附屬公司的借貸及本公司可換股優先股之負債部分。所有該等借貸以港元計值。本集團的銀行融資乃以本集團於二零一二年六月三十日所持有之賬面值約為11,500,000港元（二零一一年十二月三十一日：11,500,

30、000港元）的投資物業作抵押。,於二零一二年六月三十日，本集團之總資產約為21,030,000港元（二零一一年十二月三十一日：20,592,000港元）。於二零一二年六月三十日，本集團之資產負債比率（以總負債與總資產比率表示）減少至1.39（二零一一年十二月三十一日：1.85）。,分類資料,報告期間，本集團按主要業務劃分之業務表現分析載於本報告附註4。,股本架構,於 二 零 一 二 年 六 月 三 十 日，已 發 行 普 通 股 股 本 合 共 面 值 為27,045,996.90港 元，分為2,704,599,690股 每 股0.01港 元 之 股 份（股 份）（二 零 一 一 年 十 二

31、月 三 十 一 日：,24,245,996.90港元，分為2,424,599,690股股份）。,於二零一二年六月三十日及二零一一年十二月三十一日已發行可換股優先股合共名義價值為2,612,000港元，按換股價每股0.0115港元可以轉換為227,130,430股新股份。,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,18,集資活動,配售現有股份及認購新股份,於二零一二年三月十二日，Top Status International Limited（作為賣方賣方）、本公司及,富通證券有限公司（作為配售代理）訂立一份配售協議，內容有關按配售價每股配售股份0.068港元配售賣方所擁有的最高為280,000

32、,000股現有股份（統稱為配售事項）。賣方（作為認購方）與本公司（作為發行人）亦於同日訂立一份認購協議，內容有關賣方按認購價每股0.068港元認購與由賣方根據配售事項所實際配售之配售股份相當的有關數目新股份（統稱為認購事項）。配售事項及認購事項均於二零一二年三月十九日完成，而全部280,000,000股現有股份已配售予不少於六名承配人及280,000,000股新股份已發行予賣方。所得款項淨額約為18.4百萬港元，其中5百萬港元用作償還貸款，而餘下約13.4百萬港元的所得款項淨額將作本集團一般營運資金用途。有關詳情，請參閱本公司日期分別為二零一二年三月十三日及二零一二年三月十九日之公佈。,配售可

33、換股債券,於二零一二年三月十二日，本公司（作為發行人）與富通證券有限公司（作為配售代理）訂立一份有條件配售協議，內容有關配售於二零一五年十二月三十一日到期的本金額最高為20,000,000港元的可換股債券。假設可換股債券獲悉數配售及其換股權利獲悉數行使，則會按每股0.10港元之初步換股價發行最高數目為200,000,000股的新股份，所得款項總額及所得款項淨額將分別約為20百萬港元及19.4百萬港元。本公司擬將所得款項用作本集團一般營運資金。有關詳情，請參閱本公司日期為二零一二年三月十三日及二零一二年五月十一日之公佈。於本報告日期，該配售事項尚未完成。,本集團資產抵押,於二零一二年六月三十日，

34、賬面值約為11,500,000港元（二零一一年十二月三十一日：約,11,500,000港元）之投資物業已抵押作為授予本集團銀行融資之擔保。,或然負債,於二零一二年六月三十日，本集團概無任何重大或然負債（二零一一年十二月三十一日：零）。,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,（,19,資本承擔於二零一二年六月三十日，本集團概無任何重大資本承擔（二零一一年十二月三十一日：零）。匯率波動風險本集團所有資產、負債及交易主要以港元計算。董事認為，本集團並無面對任何重大外匯風險。因此，並無採取任何對沖工具或任何其他措施。重大收購於二零一二年一月二十日，本公司、Prima Target Limited（

35、認購人，一間本公司全資附屬公司）及Lion Legend Holdings Limited（發行人）就以本金總額18,000,000港元認購可轉換債券訂立認購協議（經日期分別為二零一二年三月二十日、二零一二年四月二十日、二零一二年五月二十一日及二零一二年六月二十日之補充協議所修訂及補充）統稱為認購協議）。認購價須由本公司透過發行可換股債券方式支付，以換股價每股0.0375港元將本金總額18,000,000港元轉換為480,000,000股新股份（統稱為認購事項）。可轉換債券可交換為1股Kingbridge Investment Limited（KBI）股份，佔KBI現時已發行股本的10%。KB

36、I的主要資產為其於兆峰陶瓷（北京）潔具有限公司（兆峰）（一間於中國註冊成立的有限公司，主要在中國從事製造及銷售陶瓷潔具及配件）的67.11%權益。此外，待認購事項完成後，發行人須向認購人授出一項名義代價1.00港元的購股權，以自發行人收購於KBI餘下90%之股本權益及Hillmond International Holdings Limited（兆峰10.89%之權益之合法實益擁有人）的全部已發行股本。該購股權之行使價須由本公司透過發行可換股債券的方式支付，根據認購協議所載列的經訂明已擴大之基准，可轉換為不超過9,000,000,000股新股份，惟不少於本公司全部已發行股本的71%。,*,僅供

37、識別,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,20,認購事項須待認購協議所載列之先決條件達成（或豁免，倘適用）後，方告完成。此外，認購事項構成本公司之一項主要交易，並須遵守本公司股東批准之規定。於二零一二年六月十三日，本公司召開股東特別大會（股東特別大會）及於股東特別大會上，追認、確認及批准該認購協議及其項下擬進行交易，及授權本公司董事進行一切對該認購協議及其項下擬進行交易屬於必須的該等行為及事宜並簽立一切必須的文件之普通決議案已獲本公司股東透過投票表決正式通過。隨著認購協議的所有條件均已獲達成，認購事項已於二零一二年七月九日完成。於完成時，發行人已向認購人發行本金額為18,000,000港

38、元的可轉換債券，並授出購股權，以向發行人收購所有（但非部分）餘下資產。,認購價乃由本公司透過發行可轉換為480,000,000股新股份之本金額為18,000,000港元之可換股債券的方式予以支付。認購人亦已於完成時就購股權向發行人支付名義代價1.00港元。詳情請參閱本公司日期為二零一二年一月三十一日、二零一二年三月二十日、二零一二年四月二十三日、二零一二年五月七日、二零一二年五月十四日、二零一二年五月二十一日、二零一二年六月二十日、二零一二年七月九日之公佈及日期為二零一二年五月二十八日之通函。,重大投資,除上述披露外，本集團於報告期間內並無任何重大投資。,前景,於報告期間內，本集團繼續從事其主

39、要業務醫療保健服務、陶瓷產品貿易、物業投資及一站式價值鏈服務（通信、資訊科技及先進製造行業）。本集團將擴充至陶瓷潔具產品的零售及批發且一直評估獲取新業務的機會，旨在於業務分部及地理位置方面令其收益來源多元化。,董事會將繼續採納投資策略中積極而審慎的方法，並將繼續尋求其他投資機會及探究擴充至其他業務分部的可行性，旨在將本集團的業務組合多元化，以提高本集團的盈利能力及股東的長期價值。,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,21,僱員及薪酬政策,於二零一二年六月三十日，本集團於香港擁有12名全職僱員（二零一一年十二月三十一日：13名）。於報告期間之員工成本（包括董事酬金）合共約2,683,000

40、港元（於截至二零一一年六月三十日止六個月內：約2,621,000港元）。,本集團根據僱員之個別表現及專才釐定應付薪金及報酬。除基本薪金外，可根據本集團之業績以及個別僱員之貢獻向合資格僱員授予購股權。其他福利包括退休計劃。,董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團之股份、相關股份及債券之權益或淡倉,於二零一二年六月三十日，概無本公司董事或主要行政人員擁有根據證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例之該等條文彼等被視為或當作擁有之權益或淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司存置之股東登記冊之本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條

41、例第XV部）之股份、相關股份及債券之權益或淡倉，或根據創業板上市規則第5.46條至5.67條有關董事進行證券交易之規定須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。,董事及主要行政人員購買股份或債券的權利,除上文董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團之股份、相關股份及債券之權益或淡倉一節所披露者外，於報告期間內任何時間，概無本公司或其任何附屬公司參與訂立的安排，而該等安排的主題為（或該等安排的目標之一是）讓本公司董事或主要行政人員藉購入本公司或任何其他法人團體的股份或債務證券（包括債券）而獲取利益，且本公司任何董事、彼等的配偶或彼等未滿十八歲的子女於報告期間概無任何權利認購本公司的證券。,董事之合約權益

42、,於報告期間內任何時間，本公司董事概無直接或間接於本公司或其任何附屬公司身為訂約方且對本集團之業務而言屬重大之任何合約中擁有重大實益權益。,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,*,1.,2.,3.,22,主要股東就董事所知並經作出適當查詢，於二零一二年六月三十日，以下人士（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司股份及相關股份擁有以下須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露或記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊的直接或間接權益或淡倉：於本公司股份及相關股份之好倉及淡倉：,股份,已發行股本,相關股份,已發行股本,名稱,身份,股份數目,概約百分比,相關股份數目,

43、概約百分比,（附註1）,（附註1）,中國鐵路貨運有限公司,受控法團之權益,510,776,000(L),18.89%,227,130,430(L),8.40%,（附註2）,（附註3）,Top Status International Limited,實益擁有人,510,776,000(L),18.89%,227,130,430(L),8.40%,（附註2）,（附註3）,字母L 表示於股份或相關股份中的好倉。附註：於二零一二年六月三十日，本公司已發行普通股股本為27,045,996.90港元，分為2,704,599,690股每股0.01港元之股份。根據Top Status Internation

44、al Limited（Top Status）與中國鐵路貨運有限公司（中國鐵路）（股份代號：8089）提交的法團主要股東通知書，該等股份由Top Status及中國鐵路持有。Top Status為一間於英屬處女群島群島註冊成立之有限公司，由Rich Best Asia Limited（RichBest，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司）全資擁有。而Rich Best由中國鐵路（一間於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所創業板上市）全資擁有。因此，RichBest及中國鐵路各自被視為於該等股份中擁有權益。該等相關股份指可予發行之最多227,130,430股新股份，以履行由Top St

45、atus持有之本公司可換股優先股所附帶之兌換權利。Top Status則由中國鐵路全資擁有，故中國鐵路被視為於該等股份中擁有權益。中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,23,除上文披露者外，於二零一二年六月三十日，本公司並不知悉有任何其他人士（除本公司董事或最高行政人員外）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條記錄於本公司存置之登記冊內的權益或淡倉。,購股權計劃,本公司已於二零一一年五月六日採納新購股權計劃（購股權計劃）。,於報告期間，購股權計劃項下並無已授出、已行使、已註銷或已失效之購股權；及於二零一二年六月三十日，購股權計劃項下並無尚未行使之購股權。,競爭權益,於報告

46、期間內，本集團並無任何控股股東。於報告期間內，本公司之董事或彼等各自之聯繫人士（定義見創業板上市規則）概無擁有任何與本集團業務競爭或可能競爭之業務或權益或已經或可能與本集團有任何其他利益沖突。,企業管治守則,本公司於整個報告期間內一直遵守創業板上市規則附錄15所載之企業管治守則（企業管治守則）之適用守則條文，惟以下背離除外：,企業管治守則第A.2.1條列明（其中包括）董事會主席及本公司行政總裁之角色應予以區分，不應由一人兼任。於報告期間，本公司並未委任董事會主席。董事會將繼續不時檢討目前的架構。若發現具備適當知識、技能及經驗的人選，本公司將於適當時間作出委任以填補職位之空缺。,中國農業生態有限

47、公司 二零一二年中期報告,24,董事進行證券交易之操守準則,本公司經已採納不遜於創業板上市規則第5.48條至第5.67條所載買賣規定準則之董事進行證券交易之操守守則（守則）。向全體董事作出具體查詢後，本公司並不知悉於報告期間存在任何不遵守守則所載規定準則的情況。,購回、贖回或出售上市證券,於報告期間內，概無本公司或其任何附屬公司已購買、贖回或出售本公司任何上市證券。,審核委員會,本公司於二零零一年七月三十一日成立本公司審核委員會（審核委員會），並根據創業板上市規則列明書面職責範圍。審核委員會之主要職責為審閱及監控本集團之財務匯報程序及內部監控系統。審核委員會現時由三名獨立非執行董事鄒志明先生（審核委員會主席）、張德深先生及劉天祥先生組成。,審核委員會已審閱報告期間之本集團未經審核簡明綜合財務業績。,承董事會命,中國農業生態有限公司,行政總裁兼執行董事,曾志謙,香港，二零一二年八月三日,於本報告日期，行政總裁兼執行董事為曾志謙先生；執行董事為朱裕民先生；而獨立非執行董事為鄒志明先生、張德深先生及劉天祥先生。,中國農業生態有限公司 二零一二年中期報告,