信维通信：第三季度报告正文.ppt

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1、深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人彭浩、主管会计工作负责人毛大栋及会计机构负责人(会计主管人员)王莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度

2、期末增减（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,773,919,746.51676,406,905.91133,340,000.005.0728,707,732,610.06674,708,622.21133,340,000.005.0601,9.35%0.25%0%0.25%,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,-7,793,742.09-0.0585,-121%-120.89%,2012 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年

3、 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,79,839,288.446,412,762.650.04810.04810.95%0.95%,63.58%-74.1%-74.1%-74.1%-2.89%-2.73%,140,134,724.5921,562,276.740.16170.16173.2%2.86%,15.49%-63.07%-61.02%-61.03%-5.96%-5.65%,扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,1,非流

4、动资产处置损益,项目,年初至报告期期末金额（元）-3,848.77,说明,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允

5、价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影

6、响额,2,300,000.00382,144.60-401,744.37,合计,2,276,551.46,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况,5,336,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,肇恒艺深圳市创新投资集团

7、有限公司中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金深圳市东方富海投资管理有限公司于伟周玮周瑾中国银行银华优质增长股票型证券投资基金招商银行兴全合润分级股票型证券投资基金中国对外经济贸易信托有限公司招行新股 22,11,857,0009,227,4873,179,6853,128,7622,801,2502,241,0002,241,0002,050,9461,949,7991,916,900,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,11,857,0009,227,4873,179,6853,128,7622,80

8、1,2502,241,0002,241,0002,050,9461,949,7991,916,900,股东情况的说明（三）限售股份变动情况,前 10 名无限售条件流通股股东中，周瑾与周玮为姐妹关系；未知前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。,股东名称,期初限售股数,本期解除限售股数,本期增加限售股数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,彭浩于伟,35,856,0008,403,750,35,856,0008,403,750,首发前个人类限售股高管锁定股,周瑾周玮任婷,4,482,0004,482,000233,437,2,241,0002,241,000,77

9、,813,2,241,0002,241,000311,250,首发前个人类限售股首发前个人类限售股高管锁定股,朱杰周仲蓉徐帆魏基建王秋红李爱华王可夫程建国,270,937239,212233,437233,437249,000186,750124,50093,375,0062,2500,000,270,937239,212233,437233,437186,750186,750124,50093,375,高管锁定股高管锁定股高管锁定股高管锁定股首发前个人类限售股高管锁定股首发前个人类限售股首发前个人类限售股,合计,55,087,835,4,544,250,77,813,50,621,398,-

10、,-,3,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,三、管理层讨论与分析,（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因,适用 不适用一、资产负债表项目1、应收账款,截止2011年9月30日，公司应收账款余额为93,019,508.66元，比年初增加48,173,514.75元，增长107.42%，主要是因公司三季度出口形成的应收款项账期未到所致。2、预付款项,截止2011年9月30日，公司预付款项余额为10,848,984.24元，比年初减少11,700,040.59元，下降51.89%，主要是公司募投项目购买固定资产的预付款项，随着设备峻工验收逐步转销。3、应收

11、利息,截止2011年9月30日，公司应收利息余额为6,060,592.92元，比年初增加3,993,926.25元，增长193.25%，主要是公司将部份募集资金办理了定期存，按期计提利息。4、存货,截止2012年9月30日，公司存货余额26,607,892.27元，比年初增加14,534,590.04元，增长120.39%，主要是公司为保证新订单的交期，对采购周期较长物料储备了适当库存，随着销售的增长库存相应有增加所致。5、固定资产,截止2011年9月30日，公司固定资产余额85,298,557.99元，比年初增加59,122,751.62元，增长225.87%，主要是公司募投项目购入的固定资

12、产办理了验收。6、在建工程,截止2011年9月30日，公司在建工程余额为7,405,843.13元，比年初增加6,709,105.07元，增长962.93%，主要是报告期内公司募投项目工程性投入部份尚示峻工。7、递延所得税资产,截止2011年9月30日，公司递延所得税资产余额为236,305.53元，比年初增加43,741.66元，增长22.72%，主要是公司资产减值准备项目增长对所得税的影响所致。8、短期借款,截止2011年9月30日，公司短期借款余额为29,677,003.94元，比年初增加15,953,275.26元，增长116.25%，主要是公司进口设备借美金所致。9、应付账款,截止2

13、011年9月30日，公司应付账款余额69,791,082.68元，比年初增加60,046,448.58元，增长616.20%，主要是随着三季度销售的增长，采购生产耗用及储备的物料加大，应付账期未到所致。10、应交税费,截止2011年9月30日，公司应交税费余额为-7,398,735.77元，比年初减少10,324,322.16元，下降352.90%，主要是公司购置固定资产，原材料的进项税未抵扣完，随着出口销售增加，将按期办理出口退税。二、利润表项目1、营业成本,2012年1-9月，公司营业成本为81,746,606.45元，比去年同期增加42,084,283.38元，同比增长106.11%，营

14、业成本的增长率超过营业收入的增长率，主要是三季度新增的出口销售，其产品以组件为主，外购零配件占产品成本的比率高，此类产品的主营业务成本率高于单纯天线产品的成本率。报告期内人工成本上升，折旧水电等间接成本增长，综合影响了营业成本的增长。,2、营业税金及附加,2012年1-9月，公司营业税金及附加为362,766.63元，比去年同期减少1,114,354.29元，同比下降75.44%，主要是报告期内应缴增值税的减少，与之相关的附加税费相应减少。3、销售费用,2012年1-9月，公司销售费用为3,434,045.21元，比去年同期增加948,273.26元，同比增长38.15%，主要是公司销售增长导

15、致与销售相关的人工成本、差旅费，运输费等增长所致。4、管理费用,2012年1-9月，公司管理费用为41,225,762.61元，比去年同期增加19,260,246.41元，同比增长87.68%，主要是公司规模扩大，研发人员增加，研发投入加大，海外分支机构的设立，因并购事项增加的费用等综合影响了管理费用的增长。7、营业外收入,2012年1-9月，公司营业外收入为2,673,206.7元，比去年同期增加875,572.98元，同比增加48.71%，主要是收到的企业改制,4,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要上市政府资助款项所致。8、所得税2012年1-9月，公司所得税为5,0

16、17,144.2元，比去年同期减少3,036,829.33元，同比下降37.71%，主要是利润总额下降，计提所得税下降导致。三、现金流量表项目1、经营活动产生的现金流量净额2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,793,742.09元，比去年同期减少44,904,871.76元，同比下降121.00%，主要是公司上半年销售额同比下降、三季度销售形成的应收款项未到收款期，使得报告期内应收增加，销售商品收到的现金减少；而同比采购支出加大、经营类费用增长，使现金流净额为负增长。2、投资活动产生的现金流量净额2012年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-69,967,579.

17、63元，比去年同期投入加大-55,586,130.56元，同比上升386.51%，主要是公司募投项目投入及并购重组支出。3、筹资活动产生的现金流量净额2012年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,422,921.89元，比去年同期增加16,900,012.92元，同比增长116.74%，主要是公司报告期内以质押的形式取得银行的外币贷款用于采购进口设备。（二）业务回顾和展望一、报告期公司经营情况：前三季度，公司受智能手机市场竞争格局的影响，传统天线业务出现下滑。公司积极应对市场环境的变化，调整营销策，加强公司内部治理，加大引进专业人才，更新升级生产设备。在继续为国内老客户提升服务的同时

18、，努力开拓国际市场。国际新客户的开发取得了初步成效，公司已在瑞典，美国，韩国、台湾设立了分支机构，以便更贴近更高效地服务于海外客户。公司第三季度实现出口销售5500余万。公司LDS天线项目已具备年产LDS天线4000万支的能力，高精设备、成熟的工艺技术水平将提升公司在3D天线市场的竞争力。新的研发测试中心已投入使用，公司的研发、测试能力进一步提高。2012年1-9月，公司实现营业收入14013.47万，同比增长15.49%；受产品销售成本、经营费用上升的影响，前三季度实现的净利润为2156.23万，同比下降63.07%。前三季度，受手机市场激烈竞争的影响，公司国内传统手机天线出货量出现下滑，客

19、户对天线价格日益敏感，天线销售价格有所下降，影响了本期利润。国际客户新增订单产品结构复杂，外购零配件较多，产品综合毛利率相对较低，报告期经营管理费用上升，多方因素影响下，使公司在营收增长的情况下净利润同比下降。二、对公司未来发展的展望：公司将持续加大对研发的投入，以技术与服务赢得客户的认可。并购莱尔德（北京）的最终完成，将大大提升公司在移动终端天线行业的竞争力，在人才储备、研发测试、制造水平上领先于行业水平。公司将积极推进并购后的整合，以期尽快形成合力。国际市场开拓方面，加强与现有客户的深度合作，努力开发新客户。公司将围绕天线产品不断丰富产品线，加大对天线连接产品的开发与推广，提升音频模组、模

20、组天线的研发与制造水平。公司正处于转型升级的变革期，快速的成长过程中会面临新的挑战与机遇。并购莱尔德（北京）即将最终完成，这对公司具有战略性意义，就两个公司、两种文化的融合，管理团队磨合及重新取得客户的信任，均需要一段时间来完成，从而形成聚合效应。公司管理团队有信心，并有能力完成转变，使公司的发展上升到一个新的高度。四、重要事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺5,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季

21、度报告摘要资产置换时所作承诺(一)股份锁定承诺:本公司控股股东、实际控制人彭浩承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东于伟、徐帆、李爱华、任婷、朱杰、周仲蓉和原财务总监王秋红承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托

22、他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。本公司其他核心人员王可夫、魏基建、程建国承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股,发行时所作承诺,彭浩、于伟、徐帆、李爱华、任婷、朱杰、周仲蓉、王秋红、王可夫、魏基建、程建国、周瑾、周玮、公司持股 5%以上股东,份,也

23、不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。公司股东周瑾、周玮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在冯砚儒于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。在冯砚儒离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在冯砚儒离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌

24、交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司原财务总监王秋红与其配偶公司其他核心人员王可夫承诺，除前述已作出的限售承诺外，在对方在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。在对方离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份。(二)避免同业竞争承诺：为了避免未来发生同业竞争，公司控股股东和实际控制人彭浩关于避免同业竞争的主要承诺如下：1本人目前没有在中国境内任何地方或,在报告期内已严格履行以上承诺,中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“信维股份”)业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与信维股

25、份业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)；2本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与信维股份业务相竞争的任何活动；3本人不会利用信维股份控股股东及实际控制人身份进行损害信维股份及其他股东利益的经营活动。本保证及承诺持续有效，直至本人不再作为信维股份控股股东及实际控制人为止。(三)关于税收的承诺：公司持有 5%以上公司股份的主要股东承诺：如公司享受的税收优惠被有关税务部门要求补缴税款，主要股东在公司补缴后，依照实际补缴数额全额补偿公司。(四)关于职工保险和住房公积金的承诺：持有5%以上公司股份的主要股东承诺：如应主管部门要求或决定，公司需要为部分

26、员工补缴社会保险及住房公积金，或公司因未为部分员工缴纳社会保险(即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)费用及住房公积金而承担任何罚款或损失，本人/本公司将与其他持有公司 5%以上股份的主要股东以连带方式共同承担公司需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和/或该等罚款或损失。6,481,0%,0,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要其他对公司中小股东所作承诺,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是 否 不适用 是 否 不适用在报告期内已严格履行以上承诺,（二）募集资金使用

27、情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额,48,970.45,报告期内变更用途的募集资金总额,说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点,本季度投入募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,10,409,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本报告期实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,终端天线

28、技术改造项目研发测试中心建设项目承诺投资项目小计,否否-,18,9983,25022,248,18,9983,25022,248,330151481,7,8842,52510,409,41.5%77.69%-,2012 年04 月30 日2012 年10 月30 日-,00,不适用不适用-,否否-,超募资金投向2012 年,交易托管资金,19,800,10 月,31 日7,，,、,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）,-,1,922.45,6,922.45,-,-,-,-,超募资金投向小计,-,1,922.45

29、,26,722.45,-,-,-,-,合计,-,22,248,22,248,2,403.45,37,131.45,-,-,-,-,终端天线技术改造项目中的 LDS 天线(3D 天线)产业化已基本完成，已具备设计与生产 LDS 天线能力，项目暂未产收益；高性能天线连接器产业化第一期投资已基本完成，月产能超过 2000 万支，,未达到计划进度或预计收益的情况和,目前研发生产的新型连接器已批量销售；3G 移动终端天线技术改造、模组天线技术改造已更新部分设备，后续将根据研发及生产情况逐步完成技术改造升级。（备注：在终端天线技术改造项目中，,原因（分具体项目）设计初期需对部分高端设备进行投入，但在项目实

30、施过程中，通过并购，获得了部分设备更新，故此项目的进展适当放缓）研发测试中心建设项目进展顺利，先期投入的暗室、测试设备等已安装调试完毕，部分已服务于新产品的测试，以期在预定时间内完成此募投项目。项目可行性发生重大变化的情况说明 适用 不适用公司于 2011 年 3 月 26 日第一届董事会第八次会议决议通过了深圳市信维通信股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金暨剩余超募资金使用计划的议案 决定以超募资金中的人民币 5,000 万元永久补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日，信维通信超募资金余额为 21,722.45万元。公司于 2012 年 2 月 23 日第一届董事会

31、第十三次会议通过了关于超募资金使用计划的方案，决定以现金 19,800 万元收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）100%股权，该项交易构成重大资产重组并计划全部使用超募资金完成。2012 年 3 月 7 日交易双方信维通信、LairdHong Kong Holdings Limited 以及深圳发展银行松岗支行三方签署了交易资金托管协议，约定：,超募资金的金额、用途及使用进展情况,“该托管金额人民币 19,800 万元（不附带任何权利负担）付至托管账户，转让完成时，托管金额应从托管账户中放款，并转入卖方账户。”目前，由于此次收购的股权转让手续尚未完成，该笔款项尚未支付。2012 年 7 月

32、 31 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了股权转让协议之补充协议（一）股权转让协议之补充协议（二），将收购价款调整修订为 17,303 万元，因此，该收购项目尚可结余超募资金 2,497 万元，该结余款项托管于双方约定的开设在深圳发展银行松岗支行的资金托管专用账户中，待本次重大资产重组事项完成后返还公司。除上述事项,外，公司尚剩余超募资金 1,922.45 万元。,公司于 2012 年 8 月 16 日第一届董事会第十七次会,议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，公司拟使用收购项目结余超募资金 2,497 万元以及剩余超募资金 1,922.45 万元（合计 44

33、19.45 万元）永久补充公司流动资金，其中收购项目结余超募资金 2,497 万元补充流动资金计划待收购项目结束且资金自托管账户返还公司募集资金账户后进行。适用 不适用,8,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司募集资金投资发生置换先期投入金额为 1,106.73万元，其中用于终端天线技术改造项目 498.06 万

34、元，用于研发测试中心建设项目 608.66 万元。适用 不适用 适用 不适用尚未使用的募集资金（包括剩余超募资金）均存放在公司募集资金专户,。,公司可以,间间隔,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要募集资金使用及披,露中存在的问题或,无,其他情况（三）非标意见情况 适用 不适用（四）其他重大事项进展情况 适用 不适用公司收购莱尔德香港控股有限公司持有的英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司100%股权的重大资产重组事项已于7月、8月份相继取得中国证监会、北京经济开发区管理委员会的批复。并于8月24日公司接到重大资产重组标的英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司的通知，已取得

35、北京市行政工商管理局颁发的企业法人营业执照，核准变更后的公司名称为“信维创科通信技术（北京）有限公司”。至此，交易标的的100%股权已经全部过户到公司名下。截至目前，本次交易相关的税务手续已经办理完毕，双方正在加紧办理相关外汇用汇的申请手续等，公司将于其后进行购汇支付股权收购款等工作并实施完成本次重大资产重组。针对此次重大资产重组事项，公司已于9月29日发布了最新的关于重大资产重组实施进展的公告，公告号：2012-055（详见：http:/巨潮资讯网）（五）公司现金分红政策的制定及执行情况公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程中利润分配的相关政策条款，相关利润分配政策如下：

36、,1、利润分配的原则：,（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策；,（2）公司的利润分配不得超过,累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；,（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证（4）公司在满足利润分配的条件下以现金方式分配的利润不,少于当年实现的可分配利润的百分之二十。,（5）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所,分配的以偿还其占用的资金；,（6）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事,应当对此发表独立意见。,2、利润分配的审核程序,公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的

37、预案，并经,董事会过半数以上表决通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。3、利润分配的形式,采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。,4、利润分配的条件,（1）公司该年度实现的可分配利润（即,公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕

38、，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；,（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；,（3）公司无重大投资计划或重大现金支,出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者,购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且不小于 5000 万人民币。,5、利润分配的期,公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。6、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大

39、会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用9,深圳市信维通信股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,（八）证券投资情况,适用 不适用,（九）衍生品投资情况,适用 不适用,1、报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况,适用 不适用,（十一）发行公司债券情况,是否发行公司债券 是 否,10,