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1、地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层邮编：430077 电话：027 85826771 传真：027 85424329内部控制鉴证报告众环专字（2012）255 号三江购物俱乐部股份有限公司股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了贵公司董事会对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司董事会的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性。我们的责任是对贵公司董事会对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规
2、定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司董事会对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范规定的标准
3、于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅供贵公司 2011 年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。,众环海华会计师事务所有限公司,中国注册会计师：刘钧中国注册会计师：李砚田,中国,武汉,2012 年 3 月 26 日,、,二、,公司建立内部控制制度制度的目标和,(二),1.,2.,3.,三江购物俱乐部股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告为提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法企业内部控制基本规范及上海证券所上市公司内
4、部控制指引等法律法规、部门规章的规定，结合公司实际情况，建立了相对完整的内部控制制度体系。董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部对公司 2011 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，对 2011 年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估。本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了自我评价并出具此报告：,一、,公司基本情况,公司成立于 1995 年 9 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2011196 号文核准，和上海证券交易所上证发字【2011】12 号文批准于 2011 年 2 月 21 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000
5、万股，公司股票于 2011 年 3 月 2 日起在上海证券交易所挂牌上市，公司的总股本为 41,075.88 万股，公司企业法人营业执照注册号为：330200000049514。公司总部地址：宁波市海曙区孝闻街 29 弄 1 号中山西路中西大厦 8-10 楼公司从事商品零售行业，经营范围为：许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）；卷烟、雪茄烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、出版物的零售及网上销售；一般经营项目：纺织
6、、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。建立内部控制制度的目标和遵循的原则,(一),公司建立内部控制制度的目标,内部控制的目标是：保证公司资产的安全完整、确保公司信息报告准确而完
7、整、提升公司经营效率、效益和效果、使公司的经营管理行为合乎国家的法律法规并保障公司战略目标的实现。建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：内部会计控制符合国家有关法律法规和企业内部控制规范以及公司的实际情况；内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理本报告书第 1 页，共 6 页,4.,5.,6.,、,、,、,过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；内部控制制度遵循成本效益原则，以合理
8、的控制成本达到最佳的控制效果；内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。,三、(一),公司内控制度的有效运行情况环境控制,1.,公司组织架构,公司以合理、高效为原则设立了如下职能部门：行政事务部、审计部、人力资源部、资产保护部、投资部、信息部、财务部、配送中心、工程部、业务部、商品行政部、大宗业务客服部等部门。公司制定了各项规范和流程，各职能部门在授权范围内进行工作，保证了组织工作有序开展。2.公司治理结构公司章程明确了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构及其权力和义务，股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东
9、大会负责；监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。另外，公司还聘任了三名业界专业人士担任公司独立董事，作为公司的决策支持，保证了董事会决策的科学性、客观性和严谨性，提高了公司治理水平。（1）制度建设公司根据中华人民共和国公司法证券法上市公司章程指引等法律、法规的规定，报告期内新制定了年报信息披露重大差错责任追究制度独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作制度机构调研接待工作管理办法董事会秘书工作制度等治理文件；制定并修订了内幕信息知情人管理制度；修订了公司章程。（2）
10、独立董事制度的建立经 2011 年第二次临时股东大会决议通过确定了新一届董事会三位独立董事的人选，公司聘任了三名专业人士担任公司独立董事，独立董事人数符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一以上的规定。独立董事参与公司的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的治理水平。根据法律法规的规定，公司章程赋予了独立董事对专有事项的投票权，以保证独立董事能够有效行使权力并发挥应有的作用。（3）董事会下设专业委员会制度公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会四个专业委员会，协助董事会履行专门的决策和监控职能，并对董事会负责。审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
11、的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他权限。提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。薪酬与考核委员会的主要职本报告书第 2 页，共 6 页,2.,责是：根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
12、业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事项。战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事，战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议
13、；对以上事项的实施情况进行检查；董事会授权的其他事宜。,(二),业务控制,业务控制包括采购业务控制、商品质量与安全控制、物流控制、销售业务控制、资产安全控制及新店投资管理控制等。,1.,采购业务控制,公司采购业务由业务部负责统一管理。实行统采和地采相结合的采购模式。采购业务控制的重点是选择、开发供应商和商品并保持各采购组执行相同的采购标准与制度。采购相关政策由业务部统一制定并安排实施和执行。对供应商控制的主要内容有：制定公司供应商管理计划；进行供应商选择、开发和评估；对与供应商谈判的采购员的谈判权限进行设定；对直采供应商进行检核；商品行政部对供应商进行索证管理和现场审核管理等。对商品价格的控制
14、内容有：进行商品进价市场价格、信息收集和汇总，确定价格谈判权限人，按权限进行价格审批；对商品售价进行充分的市场调查，定价时既要保证商品毛利率又要保证低价率在规定的标准之上；在规定周期进行市调，始终保持低价形象。公司采购的标准化合同格式由业务部、财务部及公司外聘的常年法律顾问共同制定。更改标准化合同需经办人申报部门负责人审查律师审查法定代表人或公司规定的权限人批准。对供应商付款的控制内容有：所有商品付款均根据商品购销合同进行，由专人负责账单审核，付款统一由财务部打入对方的账户，按照付款额度的大小由不同权限的审批人审批同意后方可付款。商品质量与安全控制公司有专门负责商品质量与安全的部门商品行政部，
15、商品行政部与相关业务职能部门共同参与制订公司商品质量管理规范，负责对新供应商的准入审核和已有供应商的定期审核，并对全公司的商品质量安全工作进行跟进，确保商品从引进到销售给顾客始终有监控。,3.,物流控制,为保证公司整个物流体系的高效运作，公司有强大的信息系统支持，从商品发出订单开始，信息系统实行实时跟踪，直至商品送到门店。为确保每一个环节都准确运行，公司制定了配送商品验收规范、配送装卸作业规范、配送普通商品储存管理规范、配送生鲜商品储存规范、配送易碎商品管理规范、配送贵重商品交接规范、配送中心与商场大件交接规范、配送仓储部盘点操作规范等制度。,4.,销售业务控制,销售业务是公司最为核心的业务，
16、公司各部门、配送中心对商场而言都是服务部门，即商场本报告书第 3 页，共 6 页,6.,1.,服务顾客，总部服务商场。对销售业务的控制由业务部负责。业务部制定各区域各门店的销售、毛利、费用、利润等项目的预算，进行目标控制。对日常销售管理制定有商品订货规范、商品验收规范、商场营运标准、商场货架空洞管理规范、商场商品断货率管理规范、商品团购管理规范、服务台商品售卖规范、商场服务规范、顾客退换货规范、顾客投诉处理规范等等制度。对销售款项的管理，公司制定有收银机操作权限制度、收银员钱箱管理规范、收银员现金上缴规范、商场营业款管理规范、商场向银行现金缴款操作规范等制度，来保证每日的营业款按规定上缴到银行
17、。为了保证商品的价格低于同业态的竞争店，商场按规定对商品价格进行市场调查，紧急/定时报到采购部进行调价申请，部分竞争激烈的区域，公司还给予自主调价的权限，以保证公司在市场上的竞争力。,5.,资产安全控制,公司的资产保护部负责资产的安全保护管理工作，控制各种资产流失，对公司的资产保值负责，其主要的职责是：负责各区域/商场的损耗控制，控制商品流失；确保公司内部操作符合公司的各项政策，公司的经营活动符合政府的法律法规，保证政策的执行；负责各种调查，包括诚信调查、成本控制调查、财务调查、防止犯罪、欺诈及舞弊；监督各种内部流程、规范等制度的执行和企业文化的传播，维护内部良好的工作环境；负责各种紧急和危机
18、事件的处理，保全公司资产。门店的盘点工作由业务部下属营运督导安排，各级资产保护部员工负责每次盘点的监督，以确保数据的准确性，为公司正确决策提供依据。新店投资管理控制公司设立投资部专司新网点的投资事宜。新网点投资的基本步骤是：投资部对行业宏观经济、政策及竞争对手的状况分析后作出网点开发计划并申报总裁根据董事会制定的发展战略调整并批准新网点开发计划投资部安排工作计划进行新店选址投资部进行可行性分析和评估网点讨论会相关人员讨论总裁审批（超出授权提交董事会）合同签订设计由新店建设部建设新店。整个新店的开设由区域总经理、投资部、公司的高层管理者集体决策，以保证开设的网点既符合公司标准，又符合市场的要求，
19、提高新店开设目标的达成率。,(三),会计系统控制,会计管理系统架构公司设立财务部，财务部在财务总监的领导下全面处理公司财务事宜，下设出纳、货款结算、会计核算、税务、稽核、预算分析等工作组，在各区域设立区域财务主管，各商场设专职商场财务人员。,2.,制度控制,公司依据会计法、企业会计准则、会计基础工作规范和其它相关的财务制度制定了公司统一的会计制度、财务制度、会计岗位操作手册、会计工作操作流程等制度，规范了会计操作，形成了相对完整的会计管理体系。如全面预算管理制度、货币资金管理制度、固定资产管理制度、会计档案操作管理规范等。,3.,预算控制,本报告书第 4 页，共 6 页,按照公司的发展战略目标
20、，确定年度经营目标，逐层分解、下达到公司各部门/配送/商场等各个经济单位，以一系列的预算、控制、协调、考核为内容，自始至终地将各个经济单位经营目标同企业战略发展目标联系起来，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，并对实现的业绩进行考核与评价的内部控制管理系统。,4.,内部控制,公司财务内部控制组织体系以会计核算组织体系为基础，以各会计岗位为基本风险控制点。公司设财务总监，全面管理财务工作。公司有明确的会计报告制度，财务部门必须按时出具资金使用、资产结构、各类预算指标完成情况报告并进行全方位的分析，报相应决策管理部门做为决策和控制。公司制定了会计档案操作管理规范，会计档案工作由专人负责。,
21、(四),信息系统控制,1.,信息制度控制,根据中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例、计算机信息网络国际联网安全保护管理办法等相关国家法律法规，结合公司信息系统的具体情况，制定了公司信息系统管理制度，如公司邮件管理规范、笔记本电脑管理制度、USB 端口管理规范、信息部机房管理制度、计算机使用维护与保养规范、商场信息系统紧急事故处理规范、信息部系统设备流转规范、商场打印机维护规范、供应商 SCM 系统操作规范、公司传真系统用户使用手册等等。,2.,信息安全管理,公司邮箱系统、OA 办公系统设置口令每二个月强制更新一次；外网 OA 办公系统必须有专用的 USB 密钥才能进入；公司的 ERP 系列
22、管理软件包括 MIS 系统、POS 系统、人事系统、财务系统都设置登录口令，专人专用，所有用户的增加或减少统一由信息部控制。信息硬件由信息部硬件组负责信息设备的采购、入库、调拨、报废等事宜；信息软件由软件组负责软件的规划、开发、购买；网络组负责公司网络建设和网络安全事宜。对信息机房的管理制定了信息部机房管理制度，要求信息机房严格按机房管理制度执行，包括机房人员日常行为准则、机房保安制度、机房用电用水制度、消防安全制度、机房硬件设备安全使用制度、机房软件设备安全使用制度等，保证了机房安全运作及数据的安全。公司对办公用计算机终端的使用有严格的规定，在未经审批同意的情况下，禁止外接设备如U 盘、移动
23、硬盘、私人电脑等并入公司网络，公司由专用软件进行监控和管理，并且在每台终端上安装了防病毒软件和设置了外接储存设备限制使用功能，从制度和技术二方面进行了控制。,3.,应急措施,在各门店、配送中心、公司总部都设置有数据备份的服务器，商场、配送中心、公司总部的服务器实现实时数据更新，这就防止了数据服务器突发故障时对公司造成的巨大损失。,(五),内部审计控制,公司内部设置了审计部，在董事会审计委员会的直接领导下，依照国家相关法规政策和公司内部控制制度要求，独立开展审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部设审计负责人一名，专职负责审计部工作，审计部负责人由公司董事会审计委员会提名，
24、董事会聘任。审计部配置了专职审计人员，具备相关专业知识和业务能力，保证了审计机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部按照年度审计工作计划开展审计工作，对公司总部各职能部门、区域、商场内部控制制度的完善性及运作情况进行审计监督，并对审计发现的问题及时进行分析、本报告书第 5 页，共 6 页,提出改进建议。审计部定期向审计委员会提交审计工作总结报告。,(六),关联交易的控制,公司制定了关联交易管理制度，关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益、关联股东及董事回避、关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的规定，企业会计准则关联方关系
25、及其交易的披露、三江购物俱乐部股份有限公司章程等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位的管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审计程序和回避表决要求。,(七),对外担保的控制,为维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国担保法、关于规范上市公司对外担保行为的通知以及三江购物俱乐部股份有限公司章程制定了对外担保管理制度。,四、,内部控制有效性的结论,公司现有的内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，能够适应公司的管理要求和发展需要，能够预防、及时发现并纠正公司运作过程中可能出现的重要错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证公司信息披露的真实、准确和完整。随着公司业务的发展和外部环境的变化，公司将进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司的发展需要、符合国家有关法律法规的要求。三江购物俱乐部股份有限公司董事会2012 年 3 月 26 日本报告书第 6 页，共 6 页,
