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1、机 密,新三板专题讲座,新三板挂牌条件（最新）,目 录,第一部分：新三板市场概况第二部分：新三板法律法规第三部分：新三板尽职调查第四部分：新三板信息披露,第一部分：新三板市场概况,发展历程市场现状市场功能,2,1990-1992初啼,1993-2005蛰伏,2006-2011破局,2012扩容,2013新生,1990年-1992年，为解决法人股的流通问题，国家体制改革委员会与中国人民银行分别牵头组建了STAQ、NET系统，解决法人股流通，是为中国的三板市场雏形。,1993年，三板政策掉头向下，国家停止了新的法人股挂牌的审批，三板市场发展停滞。,2006年1月，中关村非上市股份公司股份报价转让系
2、统成立，新三板诞生。因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。,2012年8月，新三板市场迎来扩容之年，上海、天津、武汉三地高新园区加入新三板的行列。虽然新三板市场扩容，其交易系统依然为中关村非上市股份公司股份报价转让系统。,2013年12月，新三板正式扩容至全国，只要符合挂牌条件的股份公司均可申请在新三板挂牌，不仅限于四个园区的企业，也不限于高新技术企业。此次扩容至全国加速新三板筹建新交易系统，预计2014年8月新交易系统将正式投入使用。,发展历程,未来多层次资本市场重要组成部分,市场现状挂牌情况,市场现状挂牌公司行业分
3、布,行业覆盖面进一步扩大仍主要集中于信息技术行业,注：以上数据均以年报数据统计,市场现状挂牌公司财务状况,目前，挂牌公司50%以上集中于信息技术行业，其平均资产规模低于主板、中小板、创业板上市公司；新三板挂牌企业资产规模逐年递增；挂牌公司的资产负债率相对较低。,注：以上数据均以年报数据统计,市场现状挂牌公司财务状况（续）,盈利能力来看，新三板挂牌企业2012年报整体净资产收益率达到15.56%，高于主板、创业板上市公司平均水平；2009年至2012年报数据，收入、净利润均为增长趋势。,市场现状交易情况,机构投资者资金门槛500万元个人投资者资金门槛500万元且需两年投资经验每笔报价委托最低数量
4、由30,000股降至1,000股,目前，挂牌公司可以通过定向股权融资和发行中小企业私募债两种方式募集资金2013年，挂牌公司公告通过定向股权募集资金9.44亿元,市场现状融资情况,2012年，共有4家挂牌公司发行中小企业私募债，融资金额介于1,000-2,000万元之间；2013年，共有6家挂牌公司发行了中小企业私募债，融资金额介于1,000万元-10,000万元之间，票面利率介于8%-9%之间融资年限在一年半至三年期间,市场现状融资情况（续）,市场现状融资情况（续）,2013年挂牌公司进行的定向股权融资发行前市盈率间于-27.27-350.00倍，平均市盈率为28.41倍。,市场现状转板案例
5、,截至2014年1月，共有9家挂牌公司在A股上市，其中8家通过直接IPO方式实现了转板；目前，挂牌公司转板只能采用直接IPO形式，且IPO程序与其它企业无异；,中小企业发展面临的困难和需求,融资难；公司估值难；人才引进难；公司规范难。,对资本市场需求,发展所面临困难,解决融资问题；解决公司估值问题，实现资产证券化；吸引留住人才；规范公司发展。,发展需求,市场功能,市场功能融资,随着新三板融资功能的增强，挂牌公司可以通过定向增发等股权融资方式融资；也可以通过股权质押、中小企业私募债等债权融资方式融资；,无业绩限制。2011年11月，诺思兰德(430057)定向增发4,000万元，其2011年中报
6、简要数据如下：收入：无净利润：-237.87万元。,中海阳(430065)三次定向增发，如下：1)2010.06，定向融资1.12亿元；2)2010.11，定向融资2.12亿元；3)2013.08，定向融资0.64亿元。,市场功能融资（续）,市场功能财富效应,新三板作为全国统一的场外市场，目前由交易双方协商反映公司股份的价值，未来新三板将引入做市商制度和竞价交易制度，充分发现公司股份的价值；公司挂牌后，为股东提供了退出机制，股东能够通过转让股份套现，也为投资机构提供了一个风险管理的新平台。,市场功能财富效应（续）,新三板市场的退出渠道，丰富投资者进入及退出机制,市场功能转板上市,截至2014年
7、1月，共有9家挂牌公司上市，其中8家通过直接IPO方式实现了转板；共有4家挂牌公司正通过直接IPO方式谋求转板，落实反馈意见3家，已受理1家；目前，挂牌公司转板只能采用直接IPO形式，且IPO程序与其它企业无异；2013年12月14日国务院公布的 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定明确规定，要建立新三板挂牌企业的直接转板机制。,市场功能规范治理,经过中介机构对公司进行改制、尽职调查、辅导、审计和评估，发现公司法人治理中存在的法律及经营风险、向公司提出改进建议，建立与完善公司治理机制。,市场功能广告效应,挂牌对企业而言是巨大的无形资产，在一定意义上强于任何广告效应。目前我国资本市场有逾1
8、亿投资者，新闻、报纸等媒体每天都在关注挂牌公司，成为其免费的宣传平台。企业通过新三板挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌和提升企业形象，也有利于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。,关键词基美影业（430358）鸿仪四方（430119）国学时代（430053）,搜索结果24,700条18,800条13,200条,互联网,市场功能并购重组,挂牌公司可借助新三板市场通过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源，加大发展壮大。,市场功能吸引人才,挂牌公司可以实施股权激励，吸引优秀的人才为公司服务，调动员工积极性，增强公司凝聚力。,第二部分：新三板法律法规,法规体系重
9、点解读工作流程,32,法规体系,部门规章,非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法,重要系统规则,1、总括性规定全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2、相关业务规定和细则全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）3、相关业务指引全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）全国中小企
10、业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）,重点解读挂牌条件,重点解读挂牌条件（续）,依法设立且存续满两年,重点解读挂牌条件（续）,公司设立时,股东黄万良、朱桂兰、任德才、黄玉娇以人力资源出资340万 元。根据2001年2月19日武汉东湖开发区管理委员会颁布的武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地(武汉中国光谷)建设若干政策实施细则的通知(武新管综200110号)第七条之规定:“股东以人力资源入股的,经全体股东约定,可以占注册资本的35%(含35%)以内”,因此公司以人力资源出资事项符合该法规规定。公司设立时,武汉留
11、创园以管理资源出资10万元。根据2000年4月12日武汉市人民政府关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知(武政办200063号)第七条之规定:“鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。”武汉创业园为武汉东湖新技术开发区管委会依据武新管人200216号关于成立武汉留学生创业园管理中心的决定设立的创业管理中心,因此其以管理资源出资符合关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知的规定。,案例：以人力资源、管理资源出资(联动设计430266),重点解读挂牌条件（续）,2005年9月21日,由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了高新技术成果说明书及确认书,共同确认
12、该非专利技术为高新技术成果,同意以该高新技术成果投入到有限公司中。同时,用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估,并出具评估报告书确认该项非专利技术的评估值为78万元。2004年8月28日修订的中华人民共和国公司法第二十四条第二款规 定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”,案例：非专利技术出资比例违反公司法规定，且未评估(铜牛信息430243),2004年8月6日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI码流监视设备作价70.00万元出资,占注册
13、资本的35.00%。2004年8月11日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具关于批准嵌入式数字电视ASI码流监测设备项目评估合格的函(沪张江园区办项 评字2004012号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。2004年8月11日,上海申洲会计师事务所有限公司出具验资报告(沪申洲2004验字第552号)验证,截至2004年8月10日止,有限公司以高 新技术成果嵌入式数字电视ASI码流监视设备出资的70.00万元已完成转移手续。,案例：技术出资超比例且未评估(风格信息430216),重点解读挂牌条件（续）,经核查,依据有限公司设立时生效的公司法第二十三条的规定,科技开发
14、、咨询、服务性公司的注册资本最低为人民币十万元。有限公司设立时注册资本为人民币三万元,不符合当时公司法的规定。但依据北京市工商行政管理局转发市政府办公厅的通知(京工商发2000127号)文件第三条的规定,高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时,其注册资本达到3万元(含)以上,即予登记注册。因此,有限公司设立时注册资本虽不符合当时施行的公司法规定,但有限公司出资人的出资真实,且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相关规定,不存在潜在法律风险,不会对本次挂牌转让造成不利影响。,案例：设立时注册资本低于公司法的规定(三意时代430255),重点解读挂牌条件（续）,重点解读挂牌条件（续）,业
15、务明确，具有持续经营能力,2011年、2012年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100%和93.62%。2011年,公司全部3家客户为中国电子科技集团公司第54研究所、中国人民解放军某部队科研所和重庆金美通信有限责任公司;2012年,前五位大客户为镇江艾科半导体有限公司、山东航天电子技术研究所、北京市科学技术研究院、中国电子科技集团公司第39研究所和中国航天科技集团公司第九所。报告期内,公司的主要客户销售金额占营业收入比例较高,主要原因在于现阶段公司市场拓展有限,主要客户大都计入上述样本统计。随着公司市场开拓力度的不断加大,上述问题将得到改善。,案例：对主要客户存在依赖(信诺达
16、430239),重点解读挂牌条件（续）,重点解读挂牌条件（续）,公司治理机制健全，合法规范经营,2012年12月20日,普华有限股东包晓春等34人作为发起人股东,共同签署上海普华科技发展股份有限公司发起人协议,决定以普华有限截至2012年9月30日,经审计的所有者权益(净资产)人民币41,988,791.31元,扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准,按照1:0.8104的比例,折成总股本3,000万股,上海普华科技发展有限公司整体变更设立上海普华科技发展股份有限公司。有限公司整体变更设立股份公司过程中,自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发
17、起人股东均为自然人,公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准折股,因此上述方案中,股本乘以折股系数小于变更前经审计的净资产。,案例：公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税(普华科技430238),重点解读挂牌条件（续）,报告期内,公司的收款方式包括:现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票收款。现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户,公司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行,制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施,严格做好财务凭证的确
18、认、入账和财务核算工作,确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性,防范公司现金销售活动中财务风险的发生,确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。个人卡收款主要是方便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户,存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形,但相关的审批手续完善,支付得到有效控制,不存在未经批准擅自支用的情况;同时用于借出的款项于会计报表日前已归还,不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理,公司已于2013年4月24日,将个人卡注销,不再使用个人卡
19、收取货款,所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此,报告期内公司存在使用个人账户收取货款的不规范情形,但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映,不存在未计入收入或多计收入的情形。,案例：使用员工个人账户收取货款(美兰股份430236),重点解读挂牌条件（续）,2008年9月,公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间,了解到金隅集团下属的北京金海燕物业管理有限公司拟处置部分锅炉资产,因对方无法提供发票,故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范,对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。2012年9月,公司在筹备股票在全国中小企
20、业股份转让系统挂牌事宜过程中,相关中介机构对公司固定资产进行盘点时发现了该账实不符问题。,案例：无发票,资产未入账(蓝天环保430263),重点解读挂牌条件（续）,重点解读挂牌条件（续）,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,有限公司设立时，股东北京诗恩碧投资有限责任公司的出资系代持姬长伟的出资，双方签订了股权代持协议，由北 京诗恩碧投资有限责任公司代持姬长伟对有限公司的出资500万元，以北京诗恩碧投资有限责任公司的名义办理公司设立登记。姬长伟是北京诗恩碧投资有限责任公司所持股权的实际出资人。,案例：公司唯一实际股东股权由他人代持(哇棒传媒430346),重点解读挂牌条件（续）,2007年12
21、月恒世隆业成为英保通的控股股东。当时，恒世隆业的控股股东为齐凯，此外，齐凯也是鑫建伟业的实际控制人。随着市场变化，齐凯决定将英保通、恒世隆业、鑫建伟业三家公司分别发展成三个独立的业务平台，三家企业从事不同的业务，且互相不持有股权，因此，决定将恒世隆业持有英保通的出资转让给其本人，改由个人直接持有英保通股权，但在准备签订有关股权转让协议、股东会决议等文件时，齐凯正在外地出差，为不影响股权转让的进程，因杨健光为其妻弟且二人一直关系较好，齐凯就委托杨健光代其受让英保通的出资。,案例：由于出差，股权由他人代持(慧网通达430352),重点解读挂牌条件（续）,主办券商推荐并持续督导,重点解读挂牌条件（续
22、）,重点解读股权激励及定向融资,申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。,重点解读定向发行（续）,非上市公众公司监督管理办法之第三十九条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、
23、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定,重点解读定向发行（续）,非上市公众公司监督管理办法之第四十四条规定：公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量
24、由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。,重点解读股票限售,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外；因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。董事、监事与高级管理人员依照公司法股份解锁后每年可转让其所持股份的1/4。,重点解读投
25、资者准入,重点解读股票转让,协议转让,主板、中小板、创业板股票转让方式以集中竞价交易为主，而新三板股票转让方式有协议转让、竞价转让、做市转让。具体转让方式由挂牌公司自行选择。,重点解读股票转让（续）,竞价转让,重点解读股票转让（续）,竞价转让,重点解读股票转让（续）,竞价转让,重点解读股票转让（续）,做市转让,重点解读股票转让（续）,做市转让,重点解读股票转让（续）,做市转让,重点解读股票转让（续）,做市转让,挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻
26、，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；（七）出现依公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的，主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告并提出处理
27、建议。,重点解读暂停挂牌条件,相关规定,挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。,重点解读终止挂牌条件,相关规定,第三部分：新三板尽职调
28、查,尽调要求尽调要点工作流程,项目小组人员的组建及备案,尽调要求工作团队,“三师”CPA、律师和行业分析师至少各一名，行业分析师须具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。三师分工尽调，分别负责财务、法律、业务与技术的尽调工作。项目小组负责人参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；或具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。,尽调要求尽调主要内容,工作底稿附件要求,尽调要求工作底稿为核心,签章要求项目小组成员取得的附件，公司出具的，应要求公
29、司加盖公章；第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应在上面签字确认。资料的调查对于从公司或第三方取得并经确认的资料，应实施必要调查程序，形成相应调查记录。整理和装订对于附件，可采取两种方式整理、装订：一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查；二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。与工作记录的逻辑关系附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌。如工作记录中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈的记录作为附件。如
30、工作记录中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上大量的账簿、会计凭证，而应将具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。,尽调要求工作底稿为核心,工作底稿模板,内核委员，行使实质审核权,尽调要求项目内核,内核机构人员构成至少十人构成（可外聘），CPA、律师和行业专家至少各一名，内核机构成员由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的三分之一内核机构职责负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见：（一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规
31、定；（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。内核专员在七名内核人员中，须指定一名内核专员。除承担与其他六名内核人员相同的审核工作外还负责：就该项目内核工作的有关事宜接受运管机构质询，整理内核意见，跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况，审核项目小组对备案文件反馈意见的回复,尽调要求工作底稿为核心,内核工作底稿模板,尽调要点实质判断,总体来说，IPO对公司业绩、管理规范性等方面要求较高，而新三板上述方面要求较低，比如对公司业绩无任何要求，只需持续经营即可。,尽调要点主体资格,2012年 11 月 25 日，公司因在未办理营业执照的情况下，擅自从事云母带生产活动，
32、收到霸州市工商行政管理局行政告诫书，公司于 2013 年 2 月取得设立霸州分公司的营业执照。请律师对上述事项核查并对公司的生产经营是否合法合规发表明确意见。回复称：由于有限公司设立初期内部治理不规范，管理人员对相关规章制度不了解，认为霸州工厂只是生产基地没有销售经营活动，因此在未办理分公司工商登记的情况下进行了生产活动。2013 年 3 月 15 日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的证明，除 2012 年 11 月25 日收到行政告诫书外，无其他因违反工商行政管理法律法规受到处罚记录。并认为行政告诫书系行政管理机关对违反行政管理法律、法规、规章的轻微违法行为或不宜直接作出行政处罚的违
33、法行为，督促当事人改正而作出的行政训诫或建议，公司收到行政训诫不属于重大违法违规，并且公司在规定期限内完成工商备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，不存在重大违法违规，对公司本次挂牌不构成障碍。,尽调要点主体资格（续）,案例：未取得营业执照受到处罚(倚天股份430301),尽调要点股东资格,尽调要点出资,2011年11月,公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权非专利技术“热电厂水处理控制系统”对公司进行增资,并以该非专利技术截至评估基准日2011年11月15日的评估价值500万元作为出资金额。此次股东用作增资的非专利技术存在可能被认定为职务成果的问题。由于投入该项非专利技术的股东付
34、宏实为公司董事长兼总经理,股东李喜钢为公司董事,李皎峰为公司董事、副总经理,该项技术与公司主营业务具有较大相关性,因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果,其权属属于公司造成出资不实的风险。,尽调要点出资（续）,案例：无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247),公司序号1-3所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”,实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式,而实质上,前述序号1所 涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的;序号2-3所涉 及土地使用权系购买地上建筑
35、物所分摊获得。,尽调要点出资（续）,案例：土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257),39,2006 年 4 月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资 640 万元,二人各自占比均为 50%。由于该项非 专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司 的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。2012 年 8 月 29 日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别 以现金 320 万元对公司 2006 年 4 月的非专利技术出资 640 万元进行
36、补正,并计 入资本公积。2012 年 8 月 31 日,兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核字第01012239 号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至 2012 年 8月 31 日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。,尽调要点出资（续）,案例：无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克 430245),尽调要点同业竞争,长沙普兴自设立以来,与公司没有关联交易,但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权,且担任普华科技董事会秘书一职,为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争,为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同
37、业竞争,2012年11月20日,石淑珍郑重承诺:“1本人于2013年6月30日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更,变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务,只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务;2若本人在2013年6月30日前不能完成第一项的承诺事项,届时本人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。如若本人因违反上述承诺内容,给普华科技造成损失的,相应的损失由本人承担。”,尽调要点同业竞争（续）,案例：出具承诺,解决潜在同业竞争问题(普华科技430238),请公司补充披露衍新电力近两年实际经营情况，请主办券商、
38、律师核查并发表意见，并核查其与公司是否存在同业竞争顾问律师对衍新电力的经营范围进行了详细阐述，并说明其虽处于开业状态但并未开展销售产品等情况，其2011年、2012年度无营业收入，衍新电力的业务范围与股份公司业务范围不相同也不相似，衍新电力过去两年未开展与股份公司相同或相类似的业务，并且，衍新电力的实际控制人黄万良已作出承诺，不会从事与股份公司相同或相似的业务，本人亦不会通过衍新电力以任何方式实施可能有损股份公司利益的行为。因此，律师认为，衍新电力与股份公司不存在同业竞争。,尽调要点同业竞争（续）,案例：关联方无实际经营(联动设计430266),公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP事业
39、部的部分业务重合,都有ERP实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此 潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009年东软集团对公司和集团辖 下的“ERP事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的 目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有 限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP事业部”未涉及的其他行业。,案例：不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚430227),尽调要点同业竞争
40、（续）,恒鑫阀门、宝恒自控在经营范围、业务类型方面与公司较为相近，出于避免同业竞争的考虑，恒鑫阀门在2012年公司股份制改制期间进行了资产清算，停止了与公司之间的关联交易，其相关业务、人员及资产也已转移到公司。截止本说明书签署之日，恒鑫阀门已办理工商注销手续。此外，报告期内宝恒自控已停止一切经营业务，截止本说明书签署之日，宝恒自控已发布注销公告，公司实际控制人承诺相关注销手续在其将宝恒商标转让给公司后将尽快予以办妥。,案例：注销关联方，避免同业竞争(天津宝恒430299),尽调要点同业竞争（续）,公司董事、副总经理兼销售部负责人胡雪莲兼任海升伟业经理，请律师补充核查胡雪莲在海升伟业任职和履职情
41、况，就其兼职是否符合公司法第一百四十八条、第一百四十九条关于公司董事、高管忠实和勤勉尽责的规定发表意见。请胡雪莲就避免和解决同业竞争问题提出相关解决措施并做承诺。经律师核查，北京市海升伟业线缆有限公司经营范围为销售机械设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、劳保用品、装饰材料、建筑材料、塑料制品；建造建筑材料（粘土砖除外）、电线电缆（仅限分支机构经营）。该公司主营业务为销售电线电缆，胡雪莲现任该公司担任监事，除此以外无其他任职。律师认为，公司与北京市海升伟业线缆有限公司不存在同业竞争，根据审计报告截至2012 年12月 31日，公司与北京市海升伟业线缆有限公司未
42、产生关联交易，公司董事、副总经理兼销售部负责人胡雪莲兼任北京市海升伟业线缆有限公司监事职务，不存在同业竞争、自我交易的情况，符合公司法第一百四十八条、第一百四十九条关于公司董事、高管忠实和勤勉尽责的规定。,案例：高管兼职其他企业(倚天股份430301),尽调要点同业竞争（续）,尽调要点规范运行,39,尽调要点规范运行（续）,39,龙能自动化尚未按照法规的要求办理环评，但其目前所实施的项目内容、项目性质、规模、项目采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施与连亮自动化环评批复中的内容基本相似，且未出现对周边环境污染情况。龙能自动化出具了关关于及时办理环评手续的承诺，承诺尽快办理环评手续。公司
43、实际控制人出具了关于公司环评事项的说明，承诺督促龙能自动化、连亮自动化及时办理完毕环评手续。若连能环保科技其及下属公司因上述事项而遭受任何罚款、违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿连能环保科技其及下属公司的全部经济损失。最近两年，股份公司、子公司连能机电科技、子公司龙能自动化及其控股子公司连亮自动化没有受到有关环保方面的行政处罚。律师认为，子公司龙能自动化尚未办理环评手续、龙能自动化控股子公司连亮自动化已经取得环评批复但未办理完毕环评竣工验收手续，存在瑕疵。但最近两年，股份公司、子公司连能机电科技、子公司龙能自动化及其控股子公司连亮自动化没有受到有关环保方面的行政处罚。同时，连亮自动化已
44、经在积极办理中，预计于 2013 年内完成验收。龙能自动化出具了关关于及时办理环评手续的承诺，承诺尽快办理环评手续。公司实际控制人出具了关于公司上海市捷华环评事项的说明，承诺督促龙能自动化、连亮自动化及时办理完毕环评手续。若连能环保科技其及下属公司因上述事项而遭受任何罚款、违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿连能环保科技其及下属公司的全部经济损失。因此上述问题不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。,案例：环评手续不齐全(连能环保430278),刘志春于 2000 年 6 月至 2003 年10 月任海军工程设计研究局工程师。2003 年 12 月创办有限公司。请主办券商补充核查刘志春与原单位
45、是否存在竞业禁止方面的约定，公司登记的软件著作权，使用的技术是否侵犯原单位权利，是否存在纠纷或潜在纠纷。请律师补充发表意见。顾问律师对该问题进行详细核查，刘志春与海军工程设计研究局不存在竞业禁止方面的约定。2003 年 12 月刘志春创办北京锐创信通科技有限公司时，刘志春与海军工程设计研究局不存在工作、人事、工资待遇等方面的关系。公司目前具有的软件著作权、使用的技术，不存在侵犯海军工程设计研究局等其他单位或个人的权利情形，也不存在纠纷或潜在的法律风险。,案例：核心技术人员竞业禁止(锐创信通（430285）),尽调要点规范运行（续）,公司董事刘柏荣为公司控股股东、董事长兼总经理刘柏青之弟；公司监
46、事马小骥为董事兼副总经理马捷之子；公司监事刘绵贵为公司董事长兼总经理刘柏青之姐夫，为董事刘平之父。为了保障公司权益和股东利益，确保监事及监事会有效履行职责，公司建立了相应的治理机制；公司章程明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法违规处罚机制，同时公司制定了监事会议事规则、关联交易管理办法等制度，要求公司监事严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为，并建立了关联监事回避表决机制。,案例：董事、高管亲属任公司监事(拓川股份430219),尽调要点规范运行（续）,税务罚款及滞纳金问题：上海市金山区国家税务局因公司丢失上海市40K收据50份的罚款1000元，因数额较小，且公司已经实际缴纳，并未造
47、成严重不利后果。在对于公司因报税员未能及时报税而延期纳税，2011年缴纳了滞纳金885.38元，2012年缴纳了滞纳金38,429.86 元。公司在期限内补缴了税款、缴纳了滞纳金，并未受到行政处罚，也未造成其他严重不利后果。同时，公司出具了关于税收滞纳金、税务罚款、支票罚款等情况说明及承诺，承诺做好报税工作，严格按照法律法规的要求及时进行纳税。故均不属于重大违法违规。银行罚款问题：公司在 2012 年期间，因账户内余额不足开具支票而被中国人民银行上海分行处认定为签发空头支票并依据票据管理实施办法第三十一条的规定“签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行
48、处以票面金额 5%但不低于1000 元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额 2%的赔偿金”处以罚款 87,544.38 元。该处的银行罚款 87,544.38 元属于行政处罚。律师认为，银行罚款系因公司资金紧张及因股份制改制后账户名称变更导致资金未能及时入账而致，并无骗取财物的目的，公司已缴纳了罚款，并未造成严重不利后果。故上述处罚不属于重大违法违规行为。,案例：税务罚款及滞纳金问题(连能环保430278),尽调要点规范运行（续）,尽调要点关联方及关联交易,39,目前公司所使用的商标为公司关联企业宝恒自控申请并所有，报告期内公司与宝恒自控签署并执行商标使用许可合同，宝恒自控许可公司无偿使用
49、“宝恒”商标。目前，公司已经与宝恒自控方面达成一致，宝恒自控将其商标无偿转让予公司，公司正在办理商标转让过户手续。,案例：商标共用(天津宝恒430299),尽调要点关联方及关联交易（续）,案例：关联资金占用(佳星慧盟430246),挂牌前归还借款，未要求收取资金占用费：因刘波任公司副总经理，为公司高级管理人员，北京朝瑞博科技有限公司与公司构成关联方。北京朝瑞博科技有限公司曾因资金周转紧张向公司及其全资子公司拆借资金，借款双方未约定借款利息。2011年共借款175万元，截至2012年12月31日，上述款项已经还清。,工作流程,由于实行备案制，省却了监管机构的核准程序，新三板挂牌从改制到公司挂牌最
50、快仅需5-6个月。,工作流程申报材料目录,工作流程申报材料目录（续）,工作流程申报材料目录（续）,工作流程报送地点及时间,报送地点北京市西城区金融大街第26号金阳大厦南门一层报送时间每个交易日上午8:30-11:30，下午1:30-5:00报送要求（1）申请书应当以公司红头文件印制，由公司法定代表人签发；（2）法律意见书应当由律师事务所负责人和两名经办律师签字；（3）中介机构出具的专项报告，应附有签字律师、会计师、评估师及其所在机构的证 券从业资格证书复印件，该复印件由该机构盖章确认并说明用途。（4）报送申请材料和领取公文时，请出具单位介绍信、身份证及复印件等身份证明文件。,第四部分：新三板信
