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1、,第一条,、,第三条,第四条,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则,第一章,总则,为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等有关规定，制订本规则。,第二章,董事会的组成,第二条,公司设董事会，对股东大会负责。,董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。,第三章,董事会的职权、董事的权利
2、和义务,第五条,董事会行使下列职权：,（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；1,第六条,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经
3、理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。独立董事应对重大投资项目发表意见并提交书面报告。,第七条,董事的权利、义务和责任,（一）董事享有下列权利：1、出席董事会会议，并行使表决权；2、根
4、据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；3、根据工作需要可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一，董事不得兼任监事；4、获取报酬的权利；5、公司章程或股东大会授予的其他职权。（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；2、不得挪用公司资金；3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；5、不
5、得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进2,第八条,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则行交易；6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；8、不得擅自披露公司秘密；9、不得利用其关联关系损害公司利益；10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
6、行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；2、应公平对待所有股东；3、及时了解公司业务经营管理状况；4、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。（四）董事承担以下责任：1、对公司资产流失承担相应的责任；2、对董事会重大投资决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；3、公司章程规定的其他责任。,第四章,董事长的职权,董事长
7、由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。任3,第十条,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则期为三年。,第九条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：1、经股东大会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同和款项；在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；2、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；3、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；4、审批使用公司
8、的董事会基金；5、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；7、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员任免文件；8、根据董事会决定签发属下全资企业总经理任免文件；9、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,外。,第十一条,董事长的决策权限由公司董事会授予，公司章程另有规定的除,
9、第五章,董事会的组织机构,第十二条,董事会下设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机,构，主要负责董事会、股东大会的筹备和会务工作，负责联系监事会会议的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，4,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则联系属下公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。,第十三条第十四条,董事会根据需要设立财务审计组，负责公司的内部审计。董事会可以根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与
10、考核,等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。（一）战略委员会，其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会，其主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、促进内部审计与外部审计之间的沟通；4、审阅公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度的设计和执行情况；6、审
11、查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；7、公司董事会授予的其他职权。（三）提名委员会，其主要职责是：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；4、对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；5、对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；6、董事会授予的其他职权。5,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则（四）薪酬与考核委员会，其主要职责是：1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
12、酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；4、董事会授权的其他职权。,第十五条董事组成。,董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部由,第六章,董事会的决策程序和决策权限,第十六条,董事会决策程序,（一）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人士拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总经理组
13、织实施。（二）人事任免程序：根据董事会提名委员会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘用、解聘文件。（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计并出具审计报告，董事会根据审计报告，制订利润分配方案，提请股东大会审议通过，由总经理组织实施。（四）重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提出可行性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，授权总经理组织实施。（五）高级管理人员薪酬审核工作程序：1、年度结束后 30 天内经营班子
14、向董事会提交经营情况总结分析报告和财务预决算报告；2、年度结束后 90 天内由会计师事务所出具审计报告；6,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则3、根据经营班子总结分析报告和审计报告，由薪酬与考核委员会进行审核，并出具审核报告；4、审核报告经董事会审议批准后实施。,第十七条,董事会的决策权限,（一）涉及交易的决策权限公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，未达到下列标准的，由董事会决定。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会
15、计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 3000 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过 3000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算
16、，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）涉及关联交易（提供担保除外）的决策权限公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见；公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）的关联交易，由董事会批准；公司与关联自然人发生的交易金额在 500 万元以上的关联交易，或与关联法7,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司最近
17、一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算，并分别由董事会或股东大会审议批准。（三）董事会关于担保的决策权限公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过，未达到以下标准的，由董事会决定。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、连续十二
18、个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3000 万元的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）董事会关于贷款的决策权限单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的授权董事长决定，单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以上，50%以内的由董事会决定。（五）董事会关于其他日常生产经营活动的决策权限单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的授权董事长决定，单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的 10%以上，50%以内的由董事会决定。,第七章,董事会会
19、议的召集和筹备,第十八条,董事会会议的筹备由董事会办公室负责。董事会会议的各种文件,的起草打印由董事会办公室及其他相关单位共同负责。,第十九条,董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会定期会议和临,8,、,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。,第二十条,书面会议通知应当至
20、少包括以下内容：,（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议议案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,第二十一条,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的,时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
21、得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第二十二条,董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。,在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第二十三条,有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：,（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；9,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则（二）三分之一以上董事联名提议时；
22、（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司公司章程规定的其他情形。,第二十四条,按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办,公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的议案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。议案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到
23、上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。,第八章,董事会会议的召开与出席,第二十五条,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不,出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。10,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则,第二十六条,董事会会议由董
24、事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不,履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。,第二十七条,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，,应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项议案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。,第二十八条,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联
25、董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,第二十九条,董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为,放弃在该次会议上的表决权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,第三十条,董事会会议
26、以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意,见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董11,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,第九章,议案的审议与表决,第三十一条,会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案,发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关
27、议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。,第三十二条,在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经全体与,会董事的一致同意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。本次会议应对上次会议未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。,第三十三条,董事应当认真阅读有关
28、会议材料，在充分了解情况的基础上独,立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第三十四条,董事会决议表决方式为书面表决方式，每一董事享有一票表决,权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第三十五条,出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表
29、决：,12,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,第三十六条,与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作,人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议
30、的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第三十七条,除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议议,案，并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现
31、矛盾的，以时间上后形成的决议为准。,第三十八条,董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行,事，不得越权形成决议。,第三十九条,董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做,出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数13,安徽桑乐金股份有限公司董事会议事规则据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。,第四十条,议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。,第四十一条,二分之一以上的与会
32、董事或两名以上独立董事认为议案不明,确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,第四十二条,董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会,议决议应在每次董事会后形成决议正稿（一式六份），出席会议的董事应当在决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,第四十三条,董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施
33、情况进行跟踪检,查，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。,第十章,会议记录和决议公告,第四十四条,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做,好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；14,
