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1、批量处置中的尽职调查,内容摘要,尽职调查在批量处置中的作用尽职调查的原则尽职调查的程序和内容尽职调查中应注意的问题,尽职调查在批量处置中的作用 批量处置 尽职调查的作用,尽职调查的原则,尽职调查的程序和内容,尽职调查中应注意的问题,第一部分 尽职调查在批量处置中的作用,第一部分 尽职调查在批量处置中的作用,批量处置不良资产：,批量处置是相对于个案处置而言的,一种不良资产处置手段。将一定数量的不良资产，包括债权、股权或实物资产进行组合，形成具有某一特性的资产包，再将该资产包通过招标、拍卖、协议转让、竞争性出售或资产证券化等方式进行处置，最终达到资产出表的目的。,定义：,第一部分 尽职调查在批量处
2、置中的作用,批量处置不良资产：,特点：快速、高效 可一次性大规模处置不良资产；,具体方式：招标、拍卖、竞争性出售、协议转让、资产证券化等,经济危机来临时，银行资产质量迅速下滑，要快速压缩不良、将不良率维持在较低水平，必须启用批量处置手段。,第一部分 尽职调查在批量处置中的作用,我行在批量处置方面的实践,第一部分 尽职调查在批量处置中的作用,聘请中介机构,构建资产池,卖方尽职调查,立 项,买方尽职调查,估值报价,设计交易结构、拟定交易协议,签订交易协议,资 产 交 割,账 务 处 理,审批,批量处置的整体流程,第一部分 尽职调查在批量处置中的作用,尽职调查的作用,尽职调查是批量处置工作中最基础、
3、最关键的环节，整个批量处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易结构都建立在尽职调查的基础之上。交易的核心是价格。而合理的价格来源于买卖双方对标的资产进行科学的、全面的尽职调查。在调查中互通资产信息，解决信息不对称的问题。“没有调查就没有价格、没有交易”。,第一部分 尽职调查在批量处置中的作用,尽职调查的作用for 卖方,确认拟出售资产符合转让条件共性：限制转让条款、最高额抵押、涉及国家秘密、权属争议、政策限制等个性：实体包（对原建行自办实体债权）、国际包（土地/房产类抵债资产）,查找资产瑕疵及风险点,挖掘资产潜在价值 举例：广东包一抵债资产,合理设计交易结构,声明与保证条款 举例：广东包
4、声明与保证条款,是否分包 举例：广东包分为主包和附属包,保留价、价格谈判,发现资产包的真实价值,第一部分 尽职调查在批量处置中的作用,为后续资产处置做准备,前期调查资料和调查报告应对后续资产处置方式选择、定价和方案制作等形成必要的支持。-不良金融资产处置尽职指引,确定合理的报价,胜出其他报价者、但不能亏本,尽职调查的作用for 买方,第二部分 尽职调查的原则,尽职调查在批量处置中的作用尽职调查的原则尽职调查的程序和内容尽职调查中应注意的问题,第二部分 尽职调查的原则,客观性 真实性 全面性,公 平 公 正 公 开,配合买方尽职调查时，避免出现信息不对称的情形。举例：2009-1不良贷款包相关安
5、排,收集信息、披露信息、整理尽调文档、制作尽调报告,错误的做法：隐瞒资产瑕疵、伪造信息、误导投资者,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽职调查在批量处置中的作用尽职调查的原则尽职调查的程序和内容 尽职调查的程序（卖方、买方）中介机构的作用 尽职调查的内容尽职调查中应注意的问题,第九条 剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应向收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接
6、收前的调查工作。,第十条 收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查。,不良金融资产处置尽职指引-（银监发【2005】72号）,第三部分 尽职调查的程序和内容,第三部分 尽职调查的程序和内容,卖方尽职调查,买方尽职调查,独立的 竞争性出售 同步的 协议转让交易中、资产证券化,二者关系：,卖方尽职调查是卖方在中介机构的参与下，针对拟出售的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成投资者阅读文档的过程。,第三部分 尽职调查的程序和内容,卖方尽职调查,第三部分 尽职调查的程序和内容,卖方尽职调查,前期准备工作,非现场尽职调查,现场尽职调查
7、,形成投资者阅读文档（资产档案资料、法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告）,资产律师,会 计 师,资产评估师,财务顾问,第三部分 尽职调查的程序和内容,卖方尽职调查步骤1：前期准备工作,确定调查资产范围：全部调查 or 抽样调查,确定样本资产的方法：重要性原则 随机性原则,举例：证券化项目中样本资产的确定,确定尽职调查方案：调查人员、调查时间表、调查路线,整理、收集资产档案，准备调查工作室 or 制作电子文档,第三部分 尽职调查的程序和内容,卖方尽职调查步骤2：非现场调查,卖方填写尽职调查模板：卖方按照中介机构要求的格式,填写调查表格 中介机构阅读资产档案,核对摸板信息准确性：资产
8、档案包括：借款人基本资料、保证担保资料、其它还款义务人资料、抵（质）押担保资料、信贷发放档案资料、贷后管理档案资料、查封资产档案资料 确定现场尽职调查提纲,第三部分 尽职调查的程序和内容,卖方尽职调查步骤3：现场调查,经办行客户经理访谈 借款人、保证人及相关义务人访谈 抵押物/查封物查勘 外围考察（当地政府、工商局等调查、取证）按照方案中拟定的调查时间、路线、人员等进行。,第三部分 尽职调查的程序和内容,卖方尽职调查步骤4：形成投资者阅读文档,资产档案材料 主要包括：资产的原始档案、卖方尽职调查表格（模板）、补充材料、将由买方承继的第三方协议等。专业尽职调查报告，包括：法律尽职调查报告 财务尽
9、职调查报告 资产评估报告,买方尽职调查,签署保密协议 发放投资者阅读文档 组织现场尽职调查：统一行动 投资者问答,配合买方完成尽职调查：,第三部分 尽职调查的程序和内容,第三部分 尽职调查的程序和内容,中介机构在尽职调查中的作用,资 产 律 师,会 计 师,资 产 评 估 师,中 介 机 构,从法律角度审核每笔贷款的相关文件，归纳对贷款清收有重大影响的有利或不利方面对债权和担保中存在的瑕疵和法律风险进行揭示,出具法律尽职调查报告,指导分行填写调查模板.xls将卖方填写的调查模板与信贷档案中的文件进行核对，确保除披露事项外，相关信息已正确的摘录在调查模板中出具财务尽职调查报告,实地察看并核对借款
10、人或保证人的抵押物（房产、土地、设备等）、查封物,查验法律权属资料和资料来源，审核对有关工程资料、会计记录等，收集相关产权证明,出具资产评估报告,第三部分 尽职调查的程序和内容,法律尽职调查报告,对债权、保证、抵押物、抵债物的相关信息进行法律分析和判断，揭示可能存在的资产瑕疵和法律风险,第三部分 尽职调查的程序和内容,财务尽职调查报告,阅读资产档案，对调查表格中的各类数据、信息进行核对，确认除例外清单中披露的事项外，调查模板中所填写的数据、信息与信贷资料文件中的信息一致。,借款人和贷款合同相关信息保证人和保证合同相关信息抵质押合同和抵质押物的相关信息查封资产的相关信息相关义务人的信息和资料例外
11、清单 除以上例外清单列明的事项外，未发现其它例外情况。,第三部分 尽职调查的程序和内容,资产评估报告,对资产包涉及的抵（质）押及查封物，从收益现值法、市场比较法、假设开发法、假设清算法、重置成本法等资产评估方法中选择适合的评估方法，对评估资产在基准日所表现的公允价值做出评定估算。,在评估过程中，对委托评估资产进行了详细的清查，对委托方提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对有关工程资料、会计记录等进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并收集了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较。委托方指定的抵（质）押及查封物资产在本报告的假设及限制条件下于年月日所表现的公允
12、市场价值如下所示：,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽职调查的内容,包括：债权基本情况、企业基本信息；主债权有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭；借款人近期财务报表；工商登记情况，企业隶属关系和出资情况；企业资产现状、实际使用情况和市场价值；企业经营现状和发展前景；企业还款能力和还款意愿等。,（一）对借款人的调查,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽职调查的内容,包括：保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让有附加条件的约定；保证人个数及各自保证份额；保证方式（一般保证、连带
13、保证）；保证人主体资格是否消灭；保证人目前的经营状况/盈利能力/偿债能力和意愿，前期洽商情况。,（二）对保证人的调查,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽职调查的内容,包括：抵押有效性，是否依法办理相关登记；作为抵押物在权属上的有效性，是否重复抵押；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物正常使用/被占用/租赁收现/废置等；处置抵押物可能遇到的其他问题：职工安置/对债务人或周边环境的影响/环保/所在行业未来发展前景，是否会受到来自当地政府、上级主管部门的压力或推动力等。,（三）对抵押物的调查（共性材料）,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽
14、职调查的内容,（1）土地：划拨地交纳土地出让金的问题，当地的土地政策、住房制度、地价政策，城市规划、土地利用规划等问题 地理位置（市内、市郊、县、镇、农村），所在地段、地形、地质、地势等，周边环境 整块土地还是分割地块，上面建筑物或其他附属物情况，周边相关情况,（三）对抵押物的调查（分类问题）,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽职调查的内容,（2）房产：性质属商用、工业用；目前状态：正常使用/租赁收现/完工未使用/未完工/废置等；产生现金流的稳定性、持续性及资金用途；抵押物是独立建筑还是部分；有无其他附属物；地理位置、繁华度、交通便捷度、行业聚集度、城市规划、周围环境配合度、当地房价；工程质量
15、、建筑物外观、内部装修、结构合理性、配套设施（水、电等）,（三）对抵押物的调查（分类问题）,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽职调查的内容,（3）机器设备：目前的状态（正常使用、租赁收现、废置等）目前使用价值，专用性强弱，转让费用和复杂程度 技术水平（先进度），行业未来发展（4）权益类资产：股权（5）其他资产：,（三）对抵押物的调查（分类问题）,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽职调查的内容,在诉项目：诉讼处于何种进程（提出诉讼，即将判决，已经胜诉，执行等待，法院拍卖等）；后续情况估计（是否可胜诉、执行结果、时间等）；费用（诉讼费、律师代理费、拍卖费、过户费、评估费等）服务协议：需要由买方继受
16、的与处置资产有关的诉讼代理协议、评估协议、委托管理协议等,（四）对在诉项目和服务协议的调查,第三部分 尽职调查的程序和内容,尽职调查的内容,拟采用处置方案 目前处于处置程序的哪个阶段：前期：调查/初步思路/内部形成统一意见/形成正式处置方案；后期：开始操作/计划初步落实/开始实施 债务人偿债能力和意愿：洽谈过程，债务人意愿和态度 是否有第三方介入（主管部门、上级机关等）是否达成口头协议、备忘录或书面协议等；,（五）对处置方案的调查,第四部分 尽职调查中应注意的问题,尽职调查在批量处置中的作用尽职调查的原则尽职调查的程序和内容尽职调查中应注意的问题,第四部分 尽职调查中应注意的问题（一）,重视尽
17、职调查、抓好基础工作 尽调是提升资产包价格的关键，有好的尽职调查,才有好的价格,参与分行应给予高度重视。错误的认识:尽职调查是我们配合中介机构完成,扫描档案资料内容：资产文件资料清单.xls 逐笔制作清单、逐笔扫描，同一借款人共性材料不需重复扫描 全面（共性材料、重视影响价值的个性材料）、真实、清晰 资产交割的依据 重要文件原件、彩色扫描（注意收集存放于不同部门的资料）不需要的材料：行内风险分类、减值准备相关材料,全面调查，重点说明,第四部分 尽职调查中应注意的问题（二）,（1）借款人、担保人情况：可用于还款的资金来源；其他先于本债务受偿的债务情况（欠税、工资、工程款、欠付费用等），是否有被放
18、弃权利（如工程款）；能提供还款来源的股东、行政关系、政府补贴。担保人是否具有担保资格（国家机关、学校医院等公益性机构）；担保是否有效，是否有董事会/股东会决议；是否符合公司章程；为股东或实际控制人担保的是否有股东会决议保证期间、诉讼时效、执行时效情况,根据专业尽职调查报告及投资者提问分析，投资者关注的问题大致有：,全面调查，重点说明,第四部分 尽职调查中应注意的问题（二）,（2）抵押物/抵债物/查封物情况：抵押/查封顺位，顺位在本债务之前的债务情况；抵押物/查封物是否存在欠付费用;抵押物/查封物上是否存在租约、租期、租金（国际包内蒙古抵债房产上存在明显低于市场价的长期租约，导致回购）；土地性质
19、、规划情况、土地出让金；当地政策、是否需挂牌交易、相关费用（如广东省相关规定：“以划拨方式取得的土地使用权转让”“为实现抵押权而进行的土地使用权转让”必须以“公开招标、拍卖、挂牌、或上网竞价”的方式公开进行）建筑物是否独立、是否存在房地分离情况（国际包黑龙江抵债房产房地分离导致无法过户，回购）；,全面调查，重点说明,第四部分 尽职调查中应注意的问题（二）,（3）涉诉项目，包括案情进度、判决结果、是否执行、执行进展、执行难度、拍卖结果、进一步打算等（4）借新还旧项目是否重新签订了抵押/保证合同，是否重新办理了抵押登记。是否同一保证人，是否知道本次贷款用途。项目法律尽职调查报告：“除非旧贷与新贷（
20、本笔贷款）系同一保证人，否则，本笔贷款项下保证人不承担保证责任”（5）处置方案及进度：首选方案、备选方案；落实程度、与债务人沟通情况及债务人态度，历次洽谈会议纪要、函件往来、资产线索/初步意向；预计处置时间及费用、可实现回收金额及时间,多渠道获取信息、注意留存相关证据,第四部分 尽职调查中应注意的问题（三）,债务人：了解债务单位最新情况 诉讼代理律师：了解案件查封/起诉/判决及执行情况 法院及主审法官：掌握项目诉讼情况；宣告破产项目，了解清算进展及财产分配预案 土地、房产管理等相关部门。查询权属情况、抵押、查封记录 人民银行信贷登记系统 其他渠道，如：提供周边市场价格及销售情况、企业运营费用、
21、业务往来、销售量等,确保填报数据及重要信息的准确性、及时性 资产池基本信息表 中介机构调查表 过渡期处置收入费用情况表等 一级分行对填报的信息/数据负责,保证重要信息准确无误，不反复,第四部分 尽职调查中应注意的问题（四）,过渡期资产池内资产的管理处置-继续按照行内相关规定管理处置，不放松 原因:合同义务;不能成功交割的风险-认真记录资产处置收入费用台账-重大事项报告制度,第四部分 尽职调查中应注意的问题（五）,以此为契机，提高资产保全工作精细化管理水平,第四部分 尽职调查中应注意的问题（六）,提高重视，开拓思路 系统制定处置方案，注意留存文字材料 借鉴中介机构好的工作思路工作方法 重证据、找线索，科学化、系统化管理,在尽职调查过程中注意做好保密工作 对借款人/义务人的保密 对媒体的保密 总行：.与中介及投资者签定保密协议取消资格、赔偿分行：.根据具体项目情况制定现场尽职调查方案（可适用的现场尽调方式：非打扰性视觉调查、参观抵押物公共开放部分、临近市场调查等）.组织现场尽调，明确对参与人员提出要求.如需要，向债务人作好解释工作,第四部分 尽职调查中应注意的问题（七）,王 景 010-67595458,谢谢,
