经纬纺机：非公开发行A股股票预案（修订后） .ppt

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1、经纬纺织机械股份有限公司,JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD.,非公开发行 A 股股票预案,二一二年四月,1,、,发行人声明,1、经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“经纬纺机”或“发行人”）董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；,因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声,明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑

2、问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,2,、,特别提示,1、本次非公开发行 A 股的发行对象为包括公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）、控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）在内的不超过十家的特定对象，其中中国纺机以139,534,244.97 元债权认购公司本次非公开发行 A 股，若中国纺机以上述债权认 购 本 次 发 行 后 持 有 公 司 股

3、 权 比 例 低 于 33.83%，中 国 恒 天 将 以 不 超 过300,000,000 元现金认购本次非公开发行 A 股，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为 33.83%，即中国恒天认购非公开发行 A 股股份数量在满足前述条件下根据非公开发行的实际情况确定。2、本次非公开发行 A 股数量为不超过 9,975 万股（含 9,975 万股）。3、本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（2012 年 4 月 13 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.40 元/股。最终发行价格将根

4、据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。,4、本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 937,595,708 元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 903,662,645 元，其中包括控股股东中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款和国有资本经营预算专项拨款两项尚未转增资本而形成的债权合计认购金额139,534,244.97 元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A 股的现金发行规模不超过 798,061,463 元，扣除发行费用后用于向控股子公司中融国际信托有

5、限公司（以下简称“中融信托”）增资764,128,400 元以补充其净资本。,5、本次非公开发行A股募集资金主要用于对子公司中融信托增资补充其净资本。根据本公司聘请的中联资产评估有限公司于2011年4月21日出具的中联评报字2011第178号资产评估报告，截至2010年12月31日中融信托全部股东权益价值评估值为1,120,510.98万元。中融信托增资协议增资协议之补充协议和增资协议之补充协议二已分别于2011年4月21日、2011年8月15日和2012年3月2日签署，本次增资16亿元，价格为8元/注册资本，分两期实施。,3,6、本次非公开发行 A 股相关事项已分别经公司 2010 年度股东

6、大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议和 2011 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议批准，并已获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准。本次发行募集资金项目之对中融信托增资相关事宜已获得中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局的批准。,鉴于国内 A 股市场的实际情况以及本次非公开发行相关工作的进展，公司调整了本次非公开发行 A 股的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期，该事项尚需获得国务院国资委以及公司 2011 年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议的批准；此外，公司

7、本次非公开发行 A 股申请尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，公司能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。,4,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释义,公司、本公司、经纬纺机、发行人本次发行、本次非公开发行,经纬纺织机械股份有限公司本次公司以非公开发行的方式，向包括公司实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机在内的不超过十家的特定对象发行不超过 9,975 万股（含 9,975 万股）人民币普通股股票（A 股）的行为。,中融信托中国恒天中国纺机中植集团哈投集团,指指指指指,中融国际信托有限公司中国恒天集团有限公司中国纺织机械（集团）有限公司中植企业集团有限公司哈尔

8、滨投资集团有限责任公司,新星房地产沈阳安泰达增资协议增资协议之补充协议增资协议之补充协议二 指,大连新星房地产开发集团有限公司沈阳安泰达商贸有限公司中融国际信托有限公司增资协议中融国际信托有限公司增资协议之补充协议中融国际信托有限公司增资协议之补充协议二,中联评估中国证监会、证监会国务院国资委财政部中国银监会、银监会中国银监会黑龙江银监局元,指指指,中联资产评估有限公司中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部中国银行业监督管理委员会中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局人民币元5,第一节 本次非公开发行 A 股方案概要,一、本次非公开发行的背景和目的,（一）本次非公

9、开发行的背景1、对中融信托增资的必要性,随着我国近年来对信托行业规范化政策的发展环境的完善，信托业获得了前所未有的良好发展环境，行业整体正处于高速增长的发展周期，加之我国国内货币政策环境趋紧，信托业相对于银行传统融资渠道的优势将更为突出。经纬纺机原主营业务所属的纺织机械行业近年来增速放缓，市场需求低迷且竞争激烈，公司经营压力较大，为保证公司业绩增长具可持续性，经纬纺机进行了必要且成效显著的业务转型，在原有纺机主业的基础上增加金融业务，拓展新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力。经纬纺机于 2010 年 8 月受让中植集团拥有的中融信托 36%股权，控股中融信托。截至 2011 年 12 月 3

10、1 日，中融信托净资产为 33.21 亿元，总资产为 42.12 亿元；2011 年中融信托营业收入为 30.64亿元，净利润为 10.53 亿元，中融信托已成为公司业绩持续稳定增长的主要来源。2010 年 8 月，中国银监会颁布信托公司净资本管理办法，规定“信托公司应当持续符合下列风险控制指标：（一）净资本不得低于各项风险资本之和的100%；（二）净资本不得低于净资产的 40%”。2011 年 1 月，银监会发布信托公司净资本计算标准有关事项的通知，要求各信托公司“确保在 2011 年 12 月 31日前达到净资本各项指标要求”。,近年来，中融信托的业务规模迅速扩张，截至 2011 年 6

11、月末信托资产规模达 1,875.85 亿元，各项风险资本之和约为 42.05 亿元，净资产约为 22.84 亿元，净资本约为 18.99 亿元。据管理层预测 2011 年末中融信托为满足银监会对信托公司风险控制指标的要求而需补充的净资本缺口约 16 亿元，即 2011 年中融信托需股权融资金额至少约 16 亿元。,中融信托为避免在 2011 年 12 月 31 日之前因 16 亿元增资款项未能完全到位导致的净资本指标未能满足银监会监管要求而暂停信托业务的情况出现，2011年下半年大幅调整业务结构，压缩风险资本计提权重较高的相关业务规模，使风险资本总额大幅下降约 15.53 亿元。此外，中融信托

12、于 2011 年 11 月完成首期增,6,资 6 亿元。截至 2011 年 12 月末，中融信托风险资本总额下降至约 26.52 亿元，净资本增加至约 29.06 亿元，净资本占风险资本总额的比例约为 109.58%，虽然该项指标已满足银监会的监管要求，但中融信托是在调减现有业务规模和实施首期增资的基础上达标的。,综上所述，目前中融信托的净资本已对业务规模的扩展形成制约，增资扩股,补充净资本是中融信托得以持续发展的必要条件和紧迫要求。,目前中融信托为经纬纺机合并报表利润的主要来源，是经纬纺机主要的盈利增长点，若经纬纺机不参与中融信托本次增资扩股，其持有权益比例将下降，从而将影响经纬纺机的持续盈

13、利能力。,因此，为保证中融信托及公司业绩的可持续增长，公司拟通过本次非公开发行 A 股募集资金对中融信托增资，确保公司对中融信托的控股地位和持有权益比例不降低。,2、“债转股”的必要性,根据财政部财关税【2007】11 号文、财办关税【2007】70 号文和财办关税【2010】50 号文的要求，截至 2010 年 12 月 31 日，经纬纺机取得的国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款合计 79,534,244.97 元应作为控股股东中国纺机的国家资本金处理，且要求公司在两年内和最近一次增发融资时，完成中国纺机对公司的增资。根据财政部财企【2009】319 号文，经纬纺机原取得的用

14、于技术中心能力建设的国有资本经营预算专项拨款 60,000,000 元应作为增加实际控制人中国恒天国家资本金处理；根据中国恒天战【2010】45 号文，中国恒天已将上述国家专项拨款下达经纬纺机，并要求公司在最近一次增发融资时，完成中国恒天或中国纺机对公司的增资。前述两项作为国家资本金处理的专项应付款合计 139,534,244.97 元。,因此，根据上述有关文件要求，公司须通过本次非公开发行 A 股将上述,139,534,244.97 元债权转为中国纺机持有的公司股权。,（二）本次非公开发行的目的,通过本次非公开发行，公司拟将募集资金用于对子公司中融信托增资以补充其净资本，将为中融信托持续稳健

15、的发展奠定基础，并确保公司对中融信托持有权益比例不下降以及维持控股地位，这符合公司在原主营业务纺织机械的基础上,7,扩展新利润增长点的发展战略，将进一步优化公司业务收入的构成，增强公司的持续盈利能力。,通过本次非公开发行，公司拟将国家拨付的退税款和国有资本经营预算专项拨款形成的债权转为公司的股权，这将有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况。,二、本次非公开发行方案概要,（一）发行股票的种类和面值,本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。（二）发行方式,本次发行股票方式为非公开发行。（三）发行对象,本次非公开发行 A 股的发行对象为包

16、括公司实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机在内的不超过十家的特定对象。除中国恒天、中国纺机外的其他发行对象为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和其他合法投资者。目前除中国恒天、中国纺机外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。,（四）本次发行股票的限售期,中国恒天、中国纺机本次认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12

17、个月内不得转让。,（五）认购方式,本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的79,534,244.97元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的60,000,000元债权（合计债权金额139,534,244.97元）认购本次非公开发行股份，该部分在发行时不直接募集现金。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公,8,司股权比例低于33.83%，中国恒天将以不超过300,000,000元现金认购本次非公开发行股份，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为33.83%，即中

18、国恒天认购本次非公开发行股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。此外，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次发行股份。,（六）发行数量,本次非公开发行 A 股数量为不超过 9,975 万股（含 9,975 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。,（七）定价基准日和发行价格,本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议,公告日（2012 年 4 月 13 日）。,发行价格不低于定价基

19、准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.40 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价需作相应调整。,最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。,中国恒天、中国纺机不参与本次发行定价的询价和竞

20、价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。,（八）募集资金数额及用途,本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 937,595,708 元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 903,662,645 元，其中包括控股股东中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款和国有资本经营预算专项拨款两项尚未转增资本而形成的债权合计认购金额,9,139,534,244.97 元，该部分在发行时不直接募集资金。扣除上述债权认购金额，非公开发行 A 股的现金发行规模不超过 798,061,463 元，扣除发行费用后对子公司中融

21、信托增资 764,128,400 元以补充其净资本。,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。,（九）本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润安排,本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共,享。,三、本次发行是否构成关联交易,控股股东中国纺机以 139,534,244.97 元债权认购本次非公开发行 A 股，若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于 33.83%，实际控制人中国恒天将以不超过 3

22、00,000,000 元现金认购本次非公开发行 A 股，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为 33.83%，即中国恒天认购本次非公开发行 A 股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。因此本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。,四、本次发行是否会导致公司实际控制权发生变化,本次发行前，经纬纺机总股本为 60,380 万股，控股股东中国纺机持有20,425.52 万股，持股比例为 33.83%。按本次发行数量上限和中国恒天、中国纺机认购金额计算，本次发行完成后中国恒天、中国纺机合计持股比例仍不低于33.83%。因此，本次非公开发行

23、不会导致公司的控制权发生变化。,五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的,程序,公司已就本次非公开发行 A 股方案事宜取得国务院国资委的批复（国资产权【2011】495 号），但调整本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期等相关事项尚需获得,10,国务院国资委的批准。公司本次发行募集资金项目之对中融信托增资相关事宜已获得中国银监会黑龙江银监局的批准。,公司本次非公开发行 A 股申请尚需获得中国证监会的核准，公司能否取得,上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。,11,第二节 发行对象基本情况,一、中国恒天,

24、（一）基本情况,1、基本信息,中国恒天于 1988 年 9 月 9 日在北京注册成立，注册资本为 261,287.6 万元，,法定代表人：刘海涛。,中国恒天的许可经营范围包括：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。,2、股权控制关系,中国恒天是由原国家纺织工业部所属中国纺机、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口有限公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司等

25、组建而成的具有独立法人资格的国有独资企业集团。与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图如下：,国务院国有资产监督管理委员会,100%,中国恒天,3、中国恒天最近三年主要业务的发展状况和经营成果,中国恒天是隶属于国务院国资委监管的国有独资大型企业集团，已形成纺织机械、纺织贸易、商用车三大主业，暨纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、重工机械、地产和投资六大业务单元。2006 年 12 月中国恒天成为国资委董事会试点企业，截至 2011 年 12 月 31 日，中国恒天拥有直属子公司 20 家。中国恒天最近三年主要财务数据见下表：,单位：万元,12,项目总资产所有者权益项目主营业务收入净利润,2

26、011年12月31日4,352,577.121,256,567.802011年度3,350,875.91115,641.19,2010年12月31日3,297,829.26969,279.052010年度2,221,712.7272,686.39,2009年12月31日2,307,684.59835,461.232009年度1,545,819.7524,850.80,注：上述 2009 年和 2010 年数据均为经审计数据，2011 年数据未经审计。4、中国恒天最近 1 年简要财务会计报表（未经审计）,项 目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债总计所有者权益合计项

27、目主营业务收入主营业务成本营业利润利润总额净利润项 目经营活动产生现金流量净额投资活动产生现金流量净额筹资活动产生现金流量净额现金及现金等价物净增加额,合并资产负债表合并利润表合并现金流量表,单位：万元2011年12月31日2,851,313.481,501,263.644,352,577.122,469,489.63626,519.683,096,009.311,256,567.80单位：万元2011年度3,350,875.912,679,957.33148,682.61166,639.14115,641.19单位：万元2011年度118,819.33-424,644.53463,908.9

28、9156,924.80,（二）其他需要关注的问题1、中国恒天及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受过处罚、涉及纠纷、重大民事诉讼及仲裁情况中国恒天及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过处罚、涉及纠纷、重大民事诉讼及仲裁。13,2、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况,（1）同业竞争情况,本次发行完成后，发行人与中国恒天之间不会因本次非公开发行产生同业竞,争。,（2）关联交易情况,发行人对现有的关联方、关联关系、关联交易情况均已作了充分披露，关联关系均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，且履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营独立性，不存在损

29、害发行人中小股东的利益。本次发行完成后，发行人中国恒天之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。,3、本次发行预案披露前 24 个月内中国恒天与发行人之间的重大交易情况公司已制定关联交易管理制度，公司各项关联交易均已履行了必要的决策与披露程序，交易价格按照市场公允水平确定。本次发行预案披露前 24 个月内中国恒天与公司之间发生的重大交易均符合相关法律法规以及公司制度的规定，并已作了充分披露。,本次发行预案披露前 24 个月内中国恒天（含其下属公司）与公司之间发生,的重大交易情况如下：（1）持续性关联交易,中国恒天及其附属企业已全权委托及授权公司控股股东中国纺机代其签署综合服务合同，承诺该合同一

30、经签订，即对中国恒天及其附属企业产生合法、有效及具约束力的法律义务。本次发行预案披露前 24 个月中国恒天及其附属企业与公司及其附属公司之间发生的持续性关联交易详见本节本次发行预案披露前 24 个月内中国纺机与发行人之间的重大交易情况中的“持续性关联交易”部分。,（2）偶发性关联交易,2010 年 9 月 20 日，本公司全资子公司北京经纬纺机新技术有限公司与包括本公司实际控制人中国恒天在内的五家公司共同签署增资暨股权转让协议，北京新技术拟将其持有的北京博宏房地产开发有限公司约 44.83%股权连同1,250 万元现金共计作价 14,660.10 万元向中国恒天子公司恒天地产有限公司增,14,

31、”,资，其中增资金额为 10,500 万元，超出部分 4,160.10 万元计入资本公积，同时拟将其持有的北京博宏房地产开发有限公司其余约 20.17%股权以 6,120 万元价格转让给恒天地产有限公司所有。该事项经本公司第六届董事会第三次会议和2010 年第三次临时股东大会审议通过。,2011 年 6 月 29 日，本公司子公司北京京鹏投资管理有限公司及宜昌经纬纺机有限公司与本公司实际控制人中国恒天子公司恒天地产有限公司的子公司北京博宏房地产开发有限公司签订股权转让协议书，将其各自持有的宜昌恒天发展置业有限公司 90%与 10%股权分别作价 1,800 万元与 200 万元转让给北京博宏房地

32、产开发有限公司。该事项经本公司第六届董事会临时会议审议通过。2012 年 1 月 11 日，本公司及子公司北京经纬纺机新技术有限公司与本公司实际控制人中国恒天子公司恒天地产有限公司的子公司北京博宏房地产开发有限公司签署股权转让协议，本公司将其持有的咸阳经纬织造机械有限公司 75%的股权作价 8,236 万元转让给北京博宏房地产开发有限公司。该事项经本公司第六届董事会临时会议审议通过。,本公司已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本次发行预案披露前 24 个月内，公司与中国恒天之间未发生其他重大交易。（三）附条件生效

33、的股份认购合同及补充协议的内容摘要,1、合同主体与签订时间,2011 年 3 月 14 日本公司与中国恒天签署了附条件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议（以下简称“股票认购协议”）；2011 年 8 月 15 日本公司与中国恒天签署了非公开发行 A 股股票之认购协议的补充协议（以下简称“补充协议一”），对股票认购协议的部分条款进行了调整；鉴于公司调整了本次非公开发行 A 股的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期，2012 年 4 月 12 日本公司与中国恒天签署了非公开发行 A 股股票之认购协议的补充协议二（以下简称“补充协议二），对股票

34、认购协议和的补充协议一的部分条款进行了调整。,2、认购价格与定价原则,本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价,15,的 90%（即发行价格不低于每股 9.40 元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。认购人中国恒天不参与本次发行询价。,在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。,3、认购方式与

35、支付方式,认购方式：若中国纺机以人民币 139,534,244.97 元债权认购本次发行后持有本公司股权比例低于 33.83%，认购人中国恒天将以不超过人民币 300,000,000元现金认购本次发行的股份，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有本公司股权比例为 33.83%，即中国恒天认购本次发行股份数量在满足前述条件下根据本次发行的实际情况确定。,支付方式：认购人中国恒天同意在股票认购协议生效条件全部获得满足的前提下，根据补充协议一调整后的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份。认购人中国恒天应于发行人缴款通知书送达后的 2 个工作日内将认购资金一次性划入主承销商为本次发行专门

36、开立的银行账户。本次发行的发行价格和发行数量确定后 1 日内，发行人应尽快向认购人中国恒天发出缴款通知书，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。,4、认购数量,认购人中国恒天同意在股票认购协议生效条件全部获得满足的前提下，根据补充协议一调整后的认购方式认购标的股份，具体认购数量根据实际发行价格由双方协商确定，并另行签订补充协议。,5、限售期,本次向认购人中国恒天发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不,得转让,6、合同的生效条件,股票认购协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提,下方可生效：,16,（1）发行人董事会、股东大会及类别股东大会批准本次发行及本交

37、易；（2）发行人本次发行获得中国证监会核准；,（3）发行人本次发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。7、信息披露与保密,股票认购协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规,定，履行与股票认购协议相关的各项信息披露义务；,除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、深圳证券交易所提出任何要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露股票认购协议或者股票认购协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不

38、适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。,8、违约责任条款,除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在股票认购协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反股票认购协议。违约方应依股票认购协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。,认购人中国恒天延迟支付认购资金的，每延迟一日应向发行人支付认购资金,总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。,9、其他重要条款,股票认购协议以中文签署，正本一式六份，双方各执一份，其余报有关,主管部门，每份具有同等法律效

39、力。,任何对股票认购协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对股票认购协议的修改或补充文件均是股票认购协议不可分割的一部分，与股票认购协议具有同等效力，修改或补充文件与股票认购协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。,二、中国纺机,17,（一）基本情况1、基本信息中国纺机于 1983 年 12 月 28 日在北京注册成立，注册资本为 273，582 万元，法定代表人张杰。中国纺机的许可经营范围包括：开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件；开发和经营高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；进出口业务；房地产开发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品（不含危险化学

40、品）的销售；与上述项目有关的技术咨询和技术服务；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工程。2、股权控制关系中国纺机是由中国恒天、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国长城资产管理公司共同出资并依法设立的具有独立法人资格的国有控股有限责任公司，与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图如下：国务院国有资产监督管理委员会100%中国恒天87.57%中国纺机3、中国纺机最近三年主要业务的发展状况和经营成果中国纺机是一家以纺织机械为主业,业务范围涵盖研发、制造、营销、贸易、金融、投资、地产等领域的企业集团，是国务院确定的全国 120 户大型试点企业集团之一，截至 2011 年 12 月

41、 31 日，中国纺机拥有直属子公司 10 家，产品销售全世界五十多个国家和地区。中国纺机最近三年主要财务数据见下表：单位：万元,项目总资产所有者权益项目,2011年12月31日1,621,207.46626,069.862011年度,2010年12月31日1,491,485.29516,038.782010年度,2009年12月31日1,343,292.17512,094.272009年度,18,主营业务收入净利润,1,049,736.89126,280.70,598,878.1148,148.44,503,951.09-3,264.66,注：上述 2009 年和 2010 年数据均为经审计数

42、据，2011 年数据未经审计。4、中国纺机最近 1 年简要财务会计报表（未经审计）,项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债总计所有者权益合计项 目主营业务收入主营业务成本营业利润利润总额净利润项 目经营活动产生现金流量净额投资活动产生现金流量净额筹资活动产生现金流量净额现金及现金等价物净增加额,合并资产负债表合并利润表合并现金流量表,单位：万元2011年12月31日1,059,124.82562,082.641,621,207.46888,348.86106,788.73995,137.59626,069.86单位：万元2011年度1,049,736.89903,

43、563.35158,864.94164,350.05126,280.70单位：万元2011年度191,426.58-104,130.1572,016.60159,265.03,（二）其他需要关注的问题1、中国纺机及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受过处罚、涉及纠纷、重大民事诉讼及仲裁情况中国纺机及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过处罚、涉及纠纷、重大民事诉讼及仲裁。2、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况（1）同业竞争情况本次发行完成后，发行人与中国纺机及其控股股东、实际控制人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。19,（2）关联交易情况,发行人对现有的关联方、关联关系、关联交

44、易情况均已作了充分披露，关联关系均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，且履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营独立性，不存在损害发行人中小股东的利益。本次发行完成后，发行人与中国纺机及其控股股东、实际控制人之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。,3、本次发行预案披露前 24 个月内中国纺机与发行人之间的重大交易情况公司已制定关联交易管理制度，公司各项关联交易均已履行了必要的决策与披露程序，交易价格按照市场公允水平确定。本次发行预案披露前 24 个月内中国纺机与公司之间发生的重大交易均符合相关法律法规以及公司制度的规定，并已作了充分披露。,本次发行预

45、案披露前 24 个月内中国纺机（含其下属公司）与公司之间发生,的重大交易情况如下：（1）持续性关联交易,2007 年 12 月，公司与中国纺机签订自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31日的综合服务协议，该协议经公司第五届董事会第四次会议审议通过并经公司 2008 年度第一次临时股东大会批准。根据协议约定，公司及其附属公司与中国纺机及其附属企业以及中国恒天及其附属企业间产生的持续关联交易总额预期 2010 年度不超过 274,572.94 万元，2010 年度上述关联交易实际发生总额为133,278.92 万元。,2010 年 9 月，公司与中国纺机签订自 2011 年

46、 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31日的综合服务协议，该协议经公司第六届董事会第三次会议审议通过并经公司 2010 年第三次临时股东大会批准。根据协议约定，公司及其附属公司与中国纺机及其附属企业以及中国恒天及其附属企业间产生的持续关联交易总额预期2011 年度不超过 216,263.42 万元、2012 年度不超过 239,892.28 万元，2011 年度上述关联交易实际发生总额为 110,403.60 万元。,（2）偶发性关联交易,本次发行预案披露前 24 个月内中国纺机与本公司之间未发生重大偶发性关,联交易。,20,本公司已按证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对

47、上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本次发行预案披露前 24 个月内，公司与中国纺机之间未发生其他重大交易。,（三）附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要,1、合同主体与签订时间,2011 年 3 月 14 日本公司与中国纺机签署了附条件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议（以下简称“股票认购协议”）；鉴于公司调整了本次非公开发行 A 股的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期，2012 年 4 月 12 日本公司与中国纺机签署了非公开发行 A 股股票之认购协议的补充协议（以下简称“补充协议”），对股票认购协议的

48、部分条款进行了调整。,2、认购价格与定价原则,本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90%（即发行价格不低于每股 9.40 元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。认购人中国纺机不参与本次发行询价。,在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。,3、认购方式与支付方式,认购方式：认购人中国纺

49、机同意以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的 79,534,244.97 元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的 60,000,000 元债权认购发行人向其发行的股份。,支付方式：认购人中国纺机同意在本协议生效条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份。自发行人的股份认购确认通知发出之日，视为认购人中国纺机支付完毕。本次发行的发行价格和发行数量确定后 1 日内，发行人应尽快向认购人中国纺机发出股份认购确认,21,通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。,4、认购数量,认购人中国纺机同意

50、认购标的股份，具体认购数量根据实际发行价格，在本,协议生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。,5、限售期,本次向认购人中国纺机发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不,得转让,6、合同的生效条件,本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生,效：,（1）发行人董事会、股东大会及类别股东大会批准本次发行及本交易；（2）发行人本次发行获得中国证监会核准；,（3）发行人本次发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。,7、信息披露与保密,本协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与,本协议相关的各项信息披露义务；,除非法律、法规或规范性文件另有规定,