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1、国泰君安证券股份有限公司关于,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,首次公开发行股票并在创业板上市,之,发行保荐书,保荐人,上海市浦东新区商城路 618 号,、,”,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”“保荐机构”“国泰君安”）作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本机构及本机构指派参与发行人首次公开发行股票保荐工作的保荐代表人根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、
2、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称“创业板管理暂行办法）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。一、本次发行证券基本情况（一）负责本次发行证券的保荐代表人为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本机构指定张力、曾建为保荐代表人，具体负责发行保荐工作。张力：金融学硕士，保荐代表人。先后参与了皖通高速、金牛能源、茂炼转债、深能源、中兴通讯、粤高速等融资项目。曾建
3、：经济学硕士，保荐代表人。曾参与了中金岭南配股、韶钢松山公开增发、重庆啤酒配股、维维股份非公开发行、国元证券非公开发行、航天机电配股、长城汽车 IPO 等项目保荐或承销工作。1,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,（二）负责本次发行证券的项目协办人及项目组其他成员负责珈伟股份首次公开发行股票项目的协办人为林海峰，其他项目组成员包括：宁可清、陈静、冯羽、许磊、廖骞。林海峰：会计学硕士，准保荐代表人，先后参与深圳能源整体上市、中国铝业非公开发行和深圳燃气 IPO 项目的运作和发行；参与广西华锡集团、福州港务集团、福建煤炭集团、广东核电服务集团和深圳燃气集团的改制及 IPO 工作。（三）发行人
4、基本情况1、发行人概况,公司名称英文名称注册资本法定代表人成立日期整体变更日期公司住所邮政编码联系电话传真号码互联网网址电子信箱证券发行类型,深圳珈伟光伏照明股份有限公司Shenzhen Jiawei Photovoltaic Lighting Co.,Ltd.10,500 万元丁孔贤1993 年 7 月 17 日2010 年 12 月 6 日深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区 1、2、3、4 号5181170755-281143860755-股份公司首次公开发行人民币普通股（A 股）,发行人经营范围包括：太阳能光伏照明产品及配件、高效 LED 光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产经营、
5、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。发行人是由成立于 1993 年 7 月 17 日的深圳市珈伟实业有限公司于 2010年 12 月 6 日整体变更设立，注册号为 440307103755502，注册资本为 10,5002,1,2,3,4,6,7,8,9,深圳珈伟光伏照明股份有限公司万元。2、发行人股权结构目前，发行人股权结构如下：,发行保荐书,序号5101112,股东丁孔贤奇盛控股腾名公司程世昌白亮陈汉珍李化铮赵燕生光大国联创业投资有限公司北京世纪天富创业投资中心上海和君投资咨询有限公司北京鼎均佳汇投资管
6、理有限公司合计,持股数额（万股）2,855.272,219.602,219.601,054.20380.84135.87101.6492.51556.50535.50206.75141.7510,500.00,持股比例27.19%21.14%21.14%10.04%3.63%1.29%0.97%0.88%5.30%5.10%1.97%1.35%100.00%,注：持股比例的合计数因四舍五入而存在尾数差异。3、主要财务数据根据大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字2012042 号审计报告，发行人最近三年的主要财务数据如下：（1）资产负债表主要数据单位：元,项目资产总额负债总额归属于母公司所
7、有者的权益所有者权益合计,2011.12.31493,830,825.59273,070,825.22220,760,000.37220,760,000.37,2010.12.31451,413,184.97283,870,174.52167,543,010.45167,543,010.45,2009.12.31301,644,565.74274,706,871.9426,937,693.8026,937,693.80,3,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,（2）利润表主要数据单位：元,项目,2011 年,2010 年,2009 年,营业收入,604,348,859.97 602,05
8、6,698.18 395,792,299.25,营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,76,237,910.2877,051,287.8657,315,485.8557,315,485.85,73,082,002.3074,376,700.9855,675,667.5555,675,667.55,32,971,631.0033,655,398.1325,932,778.4325,932,778.43,（3）现金流量表主要数据单位：元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额,2011
9、年-45,716,082.76-93,138,907.18109,928,819.08490,717.93-28,435,452.93,2010 年20,778,369.04-44,715,978.9489,353,511.32-4,090,036.9361,325,864.49,2009 年170,732.23-29,233,417.3025,925,886.41-308,357.99-3,445,156.65,4、本次股票发行概况,发行股票种类每股面值发行股数申请上市证券交易所发行方式发行后总股本发行对象,人民币普通股（A 股）1.00 元3,500 万股，占发行人发行后总股本的比例为 2
10、5.00%深圳证券交易所网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式14,000 万股符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立 A 股股票账户且已开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法,规禁止者除外）5、募集资金投资项目本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：4,1,2,3,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,序号4,项目名称年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目光伏电源半导体照明系统产业化项目光伏照明研发中心项目其他与主营业务相关的营运资金,募集资金投资额（万元）28,000.0012,000.003,000.00【】,对于本次
11、募集资金投资项目，发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，发行人将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，发行人将用募集资金先置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金。发行人募集资金投资项目中，年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目与光伏电源半导体照明系统产业化项目已经湖北省发展和改革委员会备案，光伏照明研发中心项目已经深圳市龙岗区发展和改革改局备案。6、发行人的独立性发行人严格按照公司法和公司章程的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其他关联
12、方。发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。7、规范运作说明发行人能够按照公司法证券法和国家其他有关法律、法规以及监管机构的规定和要求，规范运作，遵守法律，没有出现违法违规行为。（四）发行人与本机构不存在下列情形：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；5,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、保荐机构的控股股东、
13、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。（五）本机构的内部审核程序和内核意见1、内部审核程序遵照中国证监会证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见等相关法律法规及规范性文件的规定，本机构按照严格的程序对深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行进行了审核。现就审核程序报告如下：在本机构珈伟股份项目组完成主要申报材料的制作后，材料审核组对相关材料进行了认真的审核与复核，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件如招股说明书、审计报告
14、、法律意见书的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。2011 年 3 月 23 日，内核小组召开内核会议，参加会议的内核委员包括许业荣、王彬、袁可龙、雷小玲和颜羽共 5 人。项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。内核会议后，项目组根据内核小组委员的意见对材料进行了相应修改和完善，并将修改后的材料和回复意见挂网提交给内核小组委员。3 月 25 日内核小组委员对本项目进行了投票表决。2、内核意见深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行项目经国泰君安内核小组审6,、,深圳珈伟光伏照明股份有限
15、公司,发行保荐书,定，投票表决结果：内核小组成员 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，投票结果达到了本机构内核小组工作规则的要求，同意推荐深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行股票。本机构内核小组审议认为发行人首次公开发行股票符合公司法证券法创业板管理暂行办法等法律、法规、政策、通知中有关股份公司首次公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人业务具有良好的发展前景。根据本机构证券发行内核工作小组规则，内核小组同意推荐深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行股票。二、保荐机构承诺事项本机构作为发行人首次公开发行股票的保荐机构做出如下承诺：（一）本机构已按照法律、行政法规和中国
16、证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。（二）本机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导，进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：1、符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；4、高管人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高
17、管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。（三）根据证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条的规定，本机构做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的7,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信
18、息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、保
19、荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。8,、,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,三、对本次发行的推荐意见（一）本机构对本次发行的推荐结论本机构于 2011 年 2 月 23 日对深圳珈伟光伏照明股份有限公司申报材料进行内核，内核小组成员认为：发行人首次公开发行股票符合公司法证券法、创业板管理暂行办法等法律、法规、政策、通知中有关首次公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人业务具有良好的发展前景。本机构同意推荐深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行股票。（二）本次发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序2011 年 2 月 10
20、日，发行人召开第一届董事会第八次会议，该次会议审议并通过了发行人本次发行 A 股并上市的相关议案。2011 年 3 月 3 日，发行人召开2010 年度股东大会，该次会议审议并通过了发行人本次发行 A 股并上市的相关议案。发行人 2010 年度股东大会决议授权董事会全权办理本次发行并上市具体事项。根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，上述股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的授权范围、程序合法有效。发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易尚待获
21、得深交所审核同意。发行人通过首次公开发行股票相关议案的 2010 年度股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序：1、符合公司法第 100 条、第 104 条、第 109 条、第 112 条、第 134条等相关规定：（1）股东大会行使审议批准公司的利润分配方案方案、对公司增加注册资本作出决议的职权；9,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,（2）增加注册资本的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）董事会行使制订公司的利润分配方案、制订公司增加注册资本的方案的职权；（4）董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
22、议，必须经全体董事过半数通过；（5）公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。2、符合证券法第 11 条、第 14 条等相关规定：（1）发行人申请公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人；（2）公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和股东大会决议等文件。3、符合创业板管理暂行办法第 29 条、第 30 条等相关规定：（1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会
23、批准；（2）发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项。（三）本次发行符合证券法规定的发行条件根据证券法关于公开发行新股的要求，发行人本次发行符合证券法第 10 条、第 11 条、第 13 条、第 14 条、第 19 条、第 20 条等规定的发行条件：10,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,1、发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合证券法第 10条的规定。2、发行人已经聘请国泰君安担任本次公开发
24、行证券的保荐机构，符合证券法第 11 条的规定。3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法所规定的各项发行条件，符合证券法第 13 条的规定。4、发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合证券法第 14 条及第 19 条的规定。5、发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合证券法第 20 条的规定。（四）本次发行符合创业板管理暂行办法规定
25、的发行条件1、根据大华会计师事务所有限公司出具的发行人最近三年的审计报告、发行人律师和保荐机构的核查，确认发行人最近两个会计年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行前的股本总额为10,500万元，拟公开发行不超过3,500万股，占发行后股本总额的25.00%，符合发行后股本总额不少于3,000万元的规定，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。因此，发行人符合管理暂行办法第十二条规定。2、根据立信大华会计师事务所有限公司为发行人整
26、体变更为股份公司出具的验资报告（立信大华验字2010168号），截至2010年11月26日，发行人已根据公司法有关规定及公司折股方案，将深圳市珈伟实业有限公司截至2010年8月31日母公司的净资产184,722,561.12元，按1：0.56842的比例折成10,50011,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,万股。通过对发行人主要资产的权属文件及对高级管理人员的访谈，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合管理暂行办法第九条的规定。3、发行人专业从事光伏照明产品的研发、生产与销售，其生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人符
27、合管理暂行办法第十条的规定。4、根据会计师出具的审计报告、发行人律师工作报告、发行人的股东名册、发行人的工商登记资料，发行人成立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录和决议等会议资料及保荐机构的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合管理暂行办法第十一条的规定。5、根据发行人提供的材料、会计师出具的审计报告、发行人律师及保荐机构的核查，发行人2009年、2010年、2011年扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为635.14万元、4,944.52万元和5,634.91万元。发行人具有持续盈利能力，
28、财务状况良好，不存在下列情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，发行人符合管理暂行办法第十三条的规定。6、根据发行人提供的材料、会计师出具的
29、审计报告和保荐机构对发行人三年的纳税申报表的核查，发行人依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合管理暂行办法第十四条的规定。7、根据发行人提供的工商资料及财务报告、会计师出具的审计报告以及本保荐机构的调查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合管理暂行办法第十五条的规12,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,定。8、根据发行人的工商资料、与高级管理人员的访谈、发行人主要股东的声明文件及发行人律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符
30、合管理暂行办法第十六条的规定。9、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，进行了实地调研、访谈；取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明；查阅了发行人的财务制度，核查了发行人的银行账户；取得了发行人内部组织机构图，查阅了公司章程、相关部门的管理制度及历次三会资料。基于以上尽职调查，本保荐机构认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。因此发行人符合管理暂行办
31、法第十七条的规定。10、根据发行人律师出具的律师工作报告及本保荐机构对发行人章程、历次三会资料的核查，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合管理暂行办法第十八条的规定。11、根据会计师出具的审计报告、保荐机构对发行人财务制度和财务报告的核查，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。因此，发行人符合管理暂行办法第十九条的规定
32、。12、根据保荐机构对发行人内部控制制度文件的查阅、与会计师的沟通、发行人出具的内部控制自我评价报告和会计师的内部控制审核报告，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的13,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,内部控制鉴证报告。因此，发行人符合管理暂行办法第二十条的规定。13、根据保荐机构对发行人公司章程及相关制度、会计师出具的审计报告、发行人律师出具的律师工作报告，本保荐机构认为发行人已经建立了严格的资金管理制度，不存在不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务
33、、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合管理暂行办法第二十一条的规定。14、根据保荐机构对发行人公司章程的查阅，认为发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合管理暂行办法第二十二条的规定。15、根据辅导工作过程中的相关记录，辅导机构及各中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
34、。因此，发行人符合管理暂行办法第二十三条的规定。16、本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，认为发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。因此，发行人符合管理暂行办法第二十四条的规定。17、根据发行人提供的资料、本保荐机构及发行人律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
35、益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。因此，发行人符合管理暂行办法第二十五条14,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,的规定。18、根据发行人提供的材料及有关部门出具的核准、备案文件，发行人本次募集资金将投入中、高档数控系统产业化及交流伺服驱动器系列化与产业化2个项目，有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
36、司。发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。因此，发行人符合管理暂行办法第二十六条的规定。19、根据保荐机构对发行人2011年召开的第一届董事会第八次会议及2010年度股东大会相关文件的核查，以及发行人制订的募集资金管理制度的核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。因此，发行人符合管理暂行办法第二十七条的规定。四、发行人存在的主要风险（一）技术风险1、技术不能持续进步的风险光伏照明企业的发展依赖于产品技术性能的不断提高以及应对客户差异化需求的快速研发能力，发行人只有
37、通过持续的技术革新、工艺和材料的改进，才能保持行业技术先进水平。为此，发行人不断强化跨学科协作，引进研发和技术骨干，保持对外技术交流，增加研发投入。发行人拟利用本次募集资金 3,000 万元投资扩建技术研发中心，通过进一步加大资金投入、硬件建设和相关人才招聘、培养，巩固并提升发行人的技术研发力量，即便如此，发行人上述措施仍不能确保技术保持行业内先进水平，发行人的市场竞争力和盈利能力可能因此被削弱。2、技术人才流失和核心技术泄密的风险15,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,发行人是我国光伏照明行业内科技自主创新的典范企业。凭借多年的技术研发投入和自主创新工艺实践，发行人掌握了包括太阳能电
38、池板切割、SMT 贴片、电极导出、EVA 封装层压、排版裁断在内的各种关键技术工艺，实现了光伏照明产品规模化、连续化生产，形成了发行人在本行业内的竞争优势。发行人目前拥有专利技术 60 项，正在申请专利 3 项，并拥有多项关键生产环节的专有技术。发行人的技术创新依赖于掌握和管理这些技术的核心技术人员和关键管理人员。为保护核心技术和稳定核心技术人员，发行人制定了相应的措施：（1）关键管理人员、核心技术人员直接持有发行人股权，并进一步完善研发激励体制；（2）在关键研发及工艺节点，采取了技术接触分段屏蔽的保密制度，有效降低单一环节的技术泄密和人员流失造成的损失；（3）与涉密人员签订保密协议，保留采取
39、司法救济的权利；（4）建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。通过上述措施，自成立以来，发行人研发团队不断成长并保持了高度的稳定性。但是，未来若核心技术泄密、核心技术人员和关键管理人员流失，将会对发行人的正常生产和持续发展造成不利影响。（二）经营风险1、生产经营场所租赁的风险目前，发行人本部位于深圳的生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得，其中租赁深圳市新发工艺品有限公司厂区 34,240 平方米，租赁期限为 2008 年 7月 1 日至 2016 年 6 月 30 日；租赁深圳市胜德意高新技术有限公司厂区 35,752.1平方米，租赁期限为 2010 年 10 月 1 日至 2015
40、年 9 月 30 日。上述租赁深圳市胜德意高新技术有限公司的生产厂区尚有约 7,500 平方米空置，拟用于本次募集资金投资项目中的研发中心建设。发行人现有租赁厂房均已取得房产证，列入政府拆迁范围的可能性很小。土地租赁协议亦已在深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记。但如果该等出租房屋被列入政府拆迁范围，或发行人与现有租赁房产的出租方产生纠纷，发行人需要搬迁，将对发行人生产经营产生一定的不利影响。16,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,为解决未来生产用地问题，发行人已于2011年4月通过武汉市东湖新技术开发区招拍挂程序竞买取得武汉市东湖开发区133,363.41平方米土地使用权，并与20
41、11年5月12日获得土地使用权证，土地权证号为：武新国用（2011）第26号，本地块将用于本次募集资金投资项目中除研发中心之外的项目建设。同时，发行人正在积极从深圳现有生产基地附近以合法方式获取土地，2011年7月8日，发行人以挂牌竞价方式竞得宗地号为G10203-0486号土地，面积为40,534.23平方米，发行人已与深圳市规划和国土资源委员会签订深圳市土地使用权出让合同，尚未取得土地登记证书。发行人拟用该宗地建设自有厂房，从根本上解决现有生产基地的租赁风险。发行人实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳和丁蓓已作出承诺，如因上述出租房屋未来被列入政府的拆迁范围、发行人与出租方产生纠纷等因素导致发行
42、人在租赁合同到期前被迫更换生产经营场地，实际控制人将全额补偿发行人因搬迁和生产经营中断而造成的一切损失。2、迅速扩张带来的管理风险本次发行后，发行人的资产和经营规模将出现大幅增长。尽管发行人已建立规范的管理体系，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将趋于复杂化，进而将增加发行人经营决策和风险控制的难度，这对发行人经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提出了更高的要求，对发行人管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力也带来了一定程度的挑战。如果发行人管理团队素质
43、及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对发行人的高效运转及资产安全带来风险。因此，发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。3、客户集中度较高的风险发行人所生产的光伏照明产品主要通过 The Home Depot、LOWES、Target17,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,等国外大型连锁零售商和家居产品超市销售。报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 83.14%、77.45%、79.39%，客户集中度较高。发行人前五大客户均为世界500强企业，拥有庞大的销售网
44、络和出众的市场反应能力，与上述客户保持稳定的合作关系符合发行人的发展战略与经营特点，保证了发行人较高的盈利水平。上述客户非常重视产品质量和稳定合作关系，构建了严格的认证体系，发行人核心客户流失的风险较低。发行人不断通过调整客户结构化解风险，发行人报告期内第一大客户销售收入占营业收入的比例分别为30.10%、33.80%、33.22%，有一定下降。但倘若主要客户采购政策发生重大不利变动，发行人仍面临着因客户结构不能及时调整带来的短期盈利水平下降的风险。4、对主要供应商依赖的风险发行人太阳能灯具产品的主要原材料之一为残次太阳能电池片，主要供应商为SUNPOWER。报告期内，发行人采购SUNPOWE
45、R残次太阳能电池片的金额占同期残次太阳能电池片总采购金额的比例为100%、96.67%和100%。发行人选择 SUNPOWER 作为主要供应商，主要是因为其生产的单面插指式太阳能电池片相对传统太阳能电池片在电路结构、转换效率等方面的技术优势明显，但同时，发行人是唯一具有彻底处理其残次太阳能电池片的光伏照明企业，SUNPOWER 主要依靠发行人消化其残次太阳能电池片。2009 年、2010 年发行人向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片的数量占同期 SUNPOWER 残次太阳能电池片总产量的 42.22%和 37.61%，除此外，SUNPOWER 生产过程中形成的大部分残次太阳能电池片只能积
46、压在仓库待处理。2008 年以前，发行人主要使用传统双面残次太阳能电池片进行生产，传统残次太阳能电池片处理技术一直处于行业领先水平。报告期内，除 SUNPOWER外，发行人仍向无锡尚德、奥特斯维等太阳能电池生产商采购少量传统双面残次太阳能电池片用于生产，同时从发行人采购残次太阳能电池片的品种结构上看，X 片和 R 片采购数量占比已超过 80%，而发行人是唯一具有再利用该等残次太阳能电池片能力的企业。18,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,目 前，发 行 人 与 SUNPOWER 形 成 了 较 为 稳 固 的 合 作 关 系。但 如 果SUNPOWER 不能及时、足额的提供残次太阳能电
47、池片，或者其经营状况恶化，与发行人的业务关系发生变化，残次片供应价格出现重大波动，将对发行人经营产生影响。发行人对主要残次太阳能电池片供应商存在一定的依赖风险。5、销售区域集中的风险发行人销售收入的来源主要集中于北美地区的美国和加拿大。报告期内，发行 人 来 自 北 美 地 区 的 收 入 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 98.29%、98.76%和91.73%。发行人主营业务集中在北美地区，一方面是因为太阳能草坪灯及太阳能庭院灯的市场需求集中在北美、欧洲等发达地区，而北美地区是目前世界最大的太阳能草坪灯市场，占全球市场的60%左右；另一方面是因为发行人在北美地区经营多年，已同
48、该地区具有优势的连锁零售商建立了良好的合作关系，具有良好的渠道优势。销售区域的集中在一定程度上会影响发行人市场占有率和销售收入的进一步提升，发行人已开始开拓欧洲和其他地区的市场，但发行人主营业务仍存在集中于核心市场区域的风险，若未来北美市场竞争加剧，而发行人未能提高其他区域市场的份额，将会对发行人未来持续快速增长造成一定的影响。6、经营的季节性风险报告期内，发行人产品约 90%销往北美地区，北美市场太阳能草坪灯、太阳能庭院灯的消费主要集中在春夏两季，而发行人客户一般是提前两到三个月备货，受市场消费习惯的影响，发行人经营的季节性特征明显。19,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,发行保荐书,每年 11
49、 月至次年 4 月为公司的销售旺季。2009-2011 年度，发行人销售旺季实现的销售收入占当年营业收入的比例分别为 74.51%、76.68%和 89.97%。受季节性因素的影响，发行人年末应收账款、应付账款、存货余额较大，经营活动产生的现金流量净额较低。发行人的生产经营存在一定的季节性风险。受上述季节性因素影响，公司每年上半年实现的营业收入和净利润一般高于下半年。2009 年、2010 年和 2011 年，发行人上半年实现营业收入和净利润占全年的比例如下：,时间2011 年2010 年2009 年,营业收入占比75.84%68.02%68.64%,净利润占比100.85%86.81%90.
50、41%,7、外协加工的风险由于产能不足，发行人将部分装配及包装工序进行外协加工。装配及包装工序技术含量不高，且发行人外协厂商较多，可替代性高，竞争激烈，定价较为合理。报告期内，发行人外协加工产品数量占总产量的比例分别为 45.04%、50.00%和 27.86%，外协加工金额分别为 441.17 万元、1,315.05 万元和 9,158,254 万元，占当期生产成本中的比例分别为 1.49%、2.93%和 2.08%。虽然外协加工费用在发行人总生产成本中的占比较低，同时发行人在选择外协厂商时已对其生产能力进行了严格的考核，并对相关生产工序进行全流程控制、全程质量跟踪和全20,、,深圳珈伟光伏
