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1、,国泰君安证券股份有限公司,关于,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,首次公开发行 A 股并在创业板上市,之,发行保荐工作报告,保荐机构（主承销商）,国泰君安证券股份有限公司,（上海市浦东新区商城路 618 号）,国泰君安证券股份有限公司关于,深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行 A 股,并在创业板上市之发行保荐工作报告,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安”）接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“珈伟股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，张力和曾建作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了
2、本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。,保荐机构国泰君安、保荐代表人张力和曾建承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，并严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。,第一节 项目运作流程,一、本保荐机构内部项目审核流程简介,（一）概述,为适应保荐制度对证券发行上市保荐业务的要求，加强保荐业务项目质量管理和监督，有效控制和规避风险，国泰君安结合多年投资银行业务工作经验，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项评审、和向证监会上报发行
3、申请文件前的内部核查两个环节实现。,国泰君安设立项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对首发、配股、公开发行、定向增发、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债、私募等融资类项目和股权转让、并购、买壳上市、资产重组等财务顾问类项目进行立项评审。申请首次公开发行证券的项目，必须首先进行初次立项审核，,1,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,于履行完备尽职调查程序，拟向有关监管部门提交相关申请材料时，再进行保荐承销立项审核。国泰君安设立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为公司参与证券发行市场的内控机构，负责对拟向证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法
4、律和政策障碍。国泰君安拟向证监会报送的有关发行申请材料必须经内核小组核查，通过后方可报送。（二）立项审核流程说明国泰君安的立项评审由投资银行总部下设立的项目立项评审委员会和质量控制与研究小组共同完成。项目立项评审委员会由部门总监、营运总监、质量控制与研究小组专职成员、保荐代表人和董事总经理组成，部门总监为项目立项评审委员会主任。全部评审委员分成两组，每一组原则上轮流参会。质量控制与研究小组为项目立项评审会议的组织执行机构，负责组织召开项目立项评审会议，落实参会评审委员，并负责会前各项准备工作和组织参会成员发表意见、讨论，总结会议审核意见，组织表决并公布结果，同时将会议审核意见和表决结果书面报告
5、部门总监和营运总监。项目立项评审会议对项目是否予以立项采取与会评审委员简单多数方式议决，同时部门总监具有一票否决权。质量控制小组根据评审项目和评审委员的实际情况，根据均衡、异地的原则选择落实参会评审委员。申请首次公开发行证券的项目，立项评审包括初次立项评审和保荐承销立项评审。1、初次立项评审业务组经履行初步尽职调查程序后，认为基本符合公司发行质量评价体系要求，建议公司承做的项目，于签署初步合作意向前，向公司申请初步立项评审。业务组组长或其指定的该项目主办人作为立项申请报告提交人，至少在立项评审会议召开前 5 个工作日内，将立项申请报告和附件提交质量控制与研究小组。质量控制与研究小组在收到业务组
6、提交的立项申请报告和相关材料后，组织人员进行初步审核，经初步审核后，认为项目质量良好，风险可控，初步符合公司项目立项基本条件和标准后，组织项目立项评审委员会议对项目进行初次立项2,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,评审，并在立项评审会议召开 3 个工作日前，将会议通知、评审项目名称、立项申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送至参会委员信箱。对初次立项申请评审，参会委员着重就发行人或重组方的股权结构状况、主要业务和产品、资产和财务状况、盈利能力、产业政策、市场竞争情况、所处行业景气度和可能的筹资规模等方面进行审核，并提出相关建议和发表明确意见。项目初次立项申请经立项评审会议审
7、核通过后，业务组方可就该项目组建项目小组，进场开展实质性工作，同时业务组组长经报批部门总监同意确定两名保荐代表人，并指定该项目主办人和其他项目人员。初次立项申请未予通过的项目进入投资银行总部客户资料档案库。2、保荐承销立项评审申请首次公开发行并上市项目，项目业务人员按照中国证监会的有关规定和国泰君安有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，并履行相关程序和职责后、拟向有关监管部门报送申请材料时，向投资银行总部申请进行保荐承销立项评审。保荐承销立项申请评审的程序和时间要求与初次立项申请评审相同。对保荐承销立项评审，参会委员着重就发行人改制和设立情况、最近三年资产重组与业务和控制人
8、变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募投项目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和公司承销风险等方面进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整改建议，发表明确意见。保荐承销立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，按照规定要求将申报材料提交公司内核小组进行审核，同时质量控制小组对申报材料制作质量进行认真、详实的核查。3,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,保荐承销立项申请若未获得立项评审委员会会议审核
9、通过，项目组人员需按照评审会议的意见和要求对关注的问题进行整改或进行核查，完善有关材料后，可再次提出保荐承销立项申请。保荐承销立项再次申请仍未予通过，项目进入投资银行总部客户资料档案库。（三）内核流程说明国泰君安的内部核查由内核小组和其常设机构风险监管总部共同完成。内核小组由三部分人员组成，共计 14 名。其中，投资银行总部人员 5 名；风险监管总部和研究所人员 3 名；公司外聘内核成员 6 名。内核小组的审核程序如下：1、申请材料受理申请材料受理：项目人员将全套齐全的项目申报材料（电子版形式）报内核小组。项目人员提交的内核申请材料应当完备、齐全，包括（但不限于）：1）项目立项报告及其核准文件
10、,包括但不限于投资银行部门内部质量控制部的审核意见等；2）经发行人董事、项目保荐代表人签名的招股说明书等申报材料；3）各中介机构出具且已签字盖章的专业意见；4）第一次内核会议决定暂缓表决或未通过的项目，还应提交针对内核意见的修改说明；5）其他内核小组认为有必要的文件。根据项目组申请材料提交的实际情况，若申请材料不完备，内核小组有权拒绝受理。受理申请材料后，需要分析师等业务部门人员参与内核工作的，内核小组秘书应当提交跨墙审批申请。2、书面审核在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险监管总部安排主审员进行核查；外聘内核小组成员应在接到完整材料后的最多五个工作日内（特殊情况4,国泰君安证券股份
11、有限公司,发行保荐工作报告,除外）提供书面审核意见；内核小组秘书协助主审员汇总包括外聘内核小组成员在内的全部审核意见并挂网。3、材料修改及意见答复项目小组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的全套申报材料及审核意见的答复及时挂网。4、内核会议由相关业务部门向内核小组书面提出召开内核会议的申请，并由内核小组决定会议日期。内核会议的召集人为内核小组组长，组长因故不能召集时，由组长指定的内核小组其他成员召集。内核会议由内核小组组长主持，组长因故未能出席会议时，由组长指定的内核小组其他成员主持。内核会议一般按以下程序进行：1）由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；2）
12、主审员发表审核意见；3）内核小组成员提问，项目保荐代表人及项目主办人员答辩；4）在内核小组认为有必要时，可请项目人员退场，由主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；5）当半数以上（含半数）出席会议内核小组成员认为公司存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，该项目应暂缓表决，项目小组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；6）内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，投票内容有二种：同意推荐和不同意推荐；投票形式为：当场投票和会后网上投票。同意推荐的票数达到出席会议的内核小组成员2/3以上（含2/3）即为通过，否则视为否决。投
13、不同意推荐票的内核小组成员需提交书面意见说明理由。若存在内核小组成员为拟申报项目签字保荐代表人、项目组成员或其他应予5,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,以回避的情形时，相关内核小组成员应回避表决。5、内核出具推荐文件经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的招股说明书提交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险监管总部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。二、本次证券发行的初步立项评审的主要过程经初步尽职调查后，业务组于 2010 年 4 月 1 日提交了立项申请文件。质量控制与研究小组在收到业务组提交的立项申请报
14、告和相关材料后，组织人员进行了初步审核。经初步审核，质量控制与研究小组认为项目质量良好，风险可控，初步符合公司项目立项基本条件和标准，并于 2010 年 4 月 9 日将会议通知、评审项目名称、立项申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送给参会委员。2010 年 4 月 12 日，国泰君安在上海、北京、深圳三地的投资银行总部各部门所在地会议室以电话会议的形式召开了立项评审会议，审议深圳珈伟光伏照明股份有限公司的发行立项申请。参加会议的立项委员包括曾大成、施继军、罗爱梅、水耀东、顾晓萱、饶康达、袁华刚、陈福民、唐伟、徐可任、张力、黄敏、曾建共 13 人。业务组成员列席会议，负责介绍项目基
15、本情况并回答立项委员提出的问题；质量控制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。立项评审会议过程中，参会的 13 位委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，分别填写了立项审核意见表并挂网。参会的 13 位委员中，13 位委员予以通过，深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市项目初次立项申请经立项评审会议审核通过。业务组组长报批部门总监，同意确定由张力和曾建担任本项目的保荐代表人；并组建项目小组，进场开展实质性工作。三、本次证券发行项目执行的主要过程6,国泰君安证券股份有限公司（一）项目执行人员构成保
16、荐代表人项目协办人项目组成员,发行保荐工作报告张力、曾建林海峰宁可清、陈静、冯羽、许磊、廖骞,（二）项目组进场工作时间为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：,阶段改制阶段辅导阶段申报文件制作阶段内部核查阶段,时间2010 年 4 月 10 日至 2010 年 12 年 6 日2010 年 12 月 14 日至 2011 年 3 月 15 日2011 年 1 月 16 日至 2011 年 3 月 16 日其中：承销立项为 2011 年 3 月 4 日至 3 月 11 日内核阶段为 2011 年 3 月 23 日至 3 月 25 日,（三）尽职调查的主要过程国泰君安受发行人聘请，担任
17、本次首次公开发行 A 股并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。本保荐机构的调查是按照公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控
18、制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展的能力、发行人或有风险及其他需要关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：7,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、生产部、市场部、技术部等部门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析；2、多次与发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员访谈；3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；4、实地调查发行人主要生产经营场所
19、、募集资金投资项目实施地；5、与发行人的主要供应商、主要客户进行电话或现场访谈；6、与发行人所在地的工商、税务等机构进行询问访谈。（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人张力、曾建于 2010 年 4 月 15 日开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目的尽职调查基本一致。四、本次证券发行的承销立项评审的主要过程2011 年 3 月 4 日，本保荐机构项目组提出了承销立项申请，并将全套证券发行申请文
20、件提交质量控制与研究小组。质量控制与研究小组成员唐伟、陈振宽审阅了珈伟股份的承销立项申请文件，并于 2011 年 3 月 7 日至 3 月 9 日赴珈伟股份所在地广东省深圳市进行现场核查。2011 年 3 月 11 日，按照本保荐机构保荐业务立项管理办法的相关规定，本项目承销立项的申请报告经公司保荐业务立项评审委员会表决通过。承销立项通过后，项目组于同一天将证券发行申请文件挂网并提交内核小组审核。8,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,五、本次证券发行的内核的主要过程2011 年 3 月 23 日，内核小组召开内核会议，参加会议的内核委员包括许业荣、王彬、袁可龙、雷小玲和颜羽共 5 人
21、。项目组成员列席会议对项目进行陈述并对委员提问进行了答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成了内核意见。内核会议后，项目组根据内核小组委员的意见对相关材料进行了相应修改和完善，并将修改后的材料和回复意见挂网提交给内核小组委员。3 月 25 日内核小组委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本项目获得内核小组审议通过。第二节 项目存在的问题及解决情况一、立项评审委员会意见及评审情况说明（一）立项评审委员会评审意见本保荐机构立项评审委员会于 2010 年 4 月 12 日对珈伟股份首次公开发行A 股并在创业板上市项目
22、的初步立项申请进行了评审，评审委员会认为：发行人在光伏照明行业的生产和销售方面已形成较强的专业和市场优势，具有明显的行业优势，盈利能力强；拟投资项目达产后，相关收益可以快速实现，可以体现发行人的成长性；发行人一直注重对科研的投入及专利技术的保护，创新能力得到了政府相关部门的认可，其产品的社会意义及行业的技术壁垒较高，可以归类为创新型企业。（二）立项评审委员会评审意见本保荐机构对珈伟股份首次公开发行 A 股并在创业板上市项目初次立项申请的评审结论为予以通过，同意立项。二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况9,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,（一）实际控制人认定和同一控制下并表的问
23、题2009 年 10 月，珈伟实业通过受让奇盛公司（公司控股股东丁孔贤之女婿李雳其持有 100%股权）、腾名公司（公司控股股东丁孔贤之女丁蓓持有其 100%股权）持有的香港珈伟科技 100%股权的形式收购了香港珈伟科技。根据大华德律会计所出具的审计报告，香港珈伟 2008 年度的营业收入及 2008 年度的利润总额均超过收购前珈伟实业相应项目的 100%，如果本次境外投资构成同一控制下的并购，珈伟实业需运行一个会计年度后才能进行首发上市申报。1、保荐机构核查过程保荐机构核查了以下事项或文件：发行人的工商登记资料，李雳、丁蓓在发行人的任职文件，有关发行人重大事项由丁孔贤等四人共同决策的会议记录等
24、文件，李雳、丁蓓与客户的部分往来邮件记录，发行人收购香港珈伟的法律文件（包括但不限于双方签署的收购协议、发行人的企业境外投资证），香港珈伟的公司注册证书、商业登记证、股东名册、周年申报表、审计报告，以及香港魏梁律师事务所于 2011 年 2 月 23 日出具的关于珈伟科技（香港）有限公司 JIAWEITECHNOLOGY（HK）LIMITED 的法律意见书、代持声明或协议等资料。此外，保荐机构对丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓及其他相关人士就上述问题进行了访谈。2、保荐机构核查情况（1）丁孔贤等四人报告期内共同支配深圳珈伟及香港珈伟的控制权丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓的近亲属关系系其共同控制的前提发行
25、人的实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人，其中丁孔贤和陈汉珍系夫妻关系，丁蓓为丁孔贤和陈汉珍夫妇的独生女，李雳、丁蓓于 2006 年底结为夫妻。四人之间这种基于血缘、婚姻的紧密的家族近亲属关系，是其可以对发行人实施共同控制的前提。报告期内，丁孔贤等四人一直共同支配深圳珈伟的控制权自发行人设立以来，其股权结构变化如下：10,1,2,3,4,5,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,序号,期间1993-7-17 至2002-7-09,股权结构丁孔贤、陈汉珍为珈伟实业主要股东，未取得绝对控股权,无,备注,2002-7-10 至2007-07-10,丁孔贤、陈汉珍在珈伟实业合 李雳、丁蓓自
26、 2000 年即开始参与珈伟实业计持有发行人 50%以上股权 日常经营活动的决策与管理,丁孔贤、陈汉珍合计持有珈伟,李雳、丁蓓参与珈伟实业、香港珈伟主要,2007-07-11 至2010-01-28,实业 50%以上股权，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓合计直接或间接控制香港珈伟 100%的,的经营决策与管理工作，重点负责市场拓展、产品研发等。李雳先后任市场部经理、副总经理等职，丁蓓任发行人营销总监,股权丁孔贤、陈汉珍、李雳与丁蓓 2010 年 1 月，经珈伟实业股东会决议，增,2010-01-29 至2010-08-30,分别控制的奇盛公司、腾名公 加李雳、丁蓓为珈伟实业董事司合计持有珈伟实业 8
27、2.017%股权,丁孔贤、陈汉珍、李雳与丁蓓,2010 年 11 月，经珈伟股份第一届董事会,2010-08-31至今,分别控制的奇盛公司、腾名公司合计持有发行人 70.765%股权,第一次会议决议，选举李雳为珈伟股份副董事长，聘任李雳为总裁，聘任丁蓓为副总裁,自2002年7月起至2010年1月，丁孔贤、陈汉珍一直持有发行人超过50%的股权。报告期内，丁孔贤等四人一直共同支配深圳珈伟的控制权。2008年至2010年1月，李雳、丁蓓未直接持有发行人股权主要系因为李雳、丁蓓常年居住北美，负责北美市场业务，丁孔贤等四人为便于珈伟实业日常管理和三会运行所作出的股权结构安排。虽然李雳、丁蓓在此期间未直接
28、持有发行人股权，但李雳、丁蓓自两人结婚后即参与发行人的经营管理决策，并在珈伟实业担任重要职务，负责发行人产品在北美市场的销售并主持香港珈伟工作，与丁孔贤、陈汉珍共同支配发行人的控制权。2010年1月，珈伟实业进行增资，并引入了李雳、丁蓓分别控制的奇盛公司、腾名公司作为新股东。该次增资后，丁孔贤、陈汉珍、奇盛公司、腾名公司的合计持股比例为82.017%。2010年8月发行人增资引入新的投资者后，丁孔贤、陈汉珍、奇盛公司、腾名公司的持股比例略有下降，但四人仍合计控制发行人70.765%的股权。发行人最近两年内持有股份表决权比例最高的人一直为丁孔贤，未发生变化。11,1,2,3,4,5,6,国泰君安
29、证券股份有限公司,发行保荐工作报告,报告期内，丁孔贤等四人一直共同支配香港珈伟的控制权香港珈伟设立以来的股权变化如下：,序号,期间2006-01-12 至2006-07-242006-07-25 至2007-07-102007-07-11 至2008-11-072008-11-08 至2009-09-27,股权结构珈伟太阳能中国持股 100%邹庆云（丁孔贤弟媳）持股 100%李雳、丁蓓各持股 50%Jade InnovationsLimited 持股 100%,备注珈伟太阳能中国系丁孔贤控制的企业邹庆云系代丁孔贤持股，邹庆云持股期间香港珈伟未开展业务Jade Innovations Limit
30、ed 的股权结构为：李雳之母鲁凤喜代李雳和丁蓓持股 50%，陈汉珍代丁孔贤持股,50%,2009-09-28 至2009-10-292009-10-30至今,奇盛公司、腾名公司各持股 50%发行人持股 100%,李雳持有奇盛公司 100%股权，丁蓓持有腾名公司 96.736%股权,香港珈伟前身为优能科技（香港）有限公司，成立于2006年1月12日，法定股本为港币10,000元，设立时已发行股本为1股，珈伟太阳能（中国）有限公司为其唯一股东。2006年7月25日，珈伟太阳能中国将其所持优能科技（香港）有限公司的1股股份以1港元的价格转让给邹庆云（丁孔贤弟媳）。2006年底，李雳和丁蓓结婚后，开始
31、参与发行人经营管理和决策。发行人实际控制人丁孔贤等四人决定由李雳、丁蓓代表实际控制人控制香港珈伟，负责发行人海外市场拓展，2007年5月18日，优能科技（香港）有限公司的名称变更为珈伟科技（香港）有限公司。2007年7月11日，邹庆云将其所持香港珈伟的1股股份以1港元的价格转让给李雳，同时香港珈伟以1港元的价格向丁蓓发行1股股份。股权转让完成后，珈伟实业的光伏照明产品均经过香港珈伟出口销售，日常经营管理由李雳、丁蓓主持，重大事项由丁孔贤等四人共同决策。由于李雳、丁蓓长期在海外从事发行人北美市场的市场拓展和产品销售，为方便香港珈伟的日常管理和合同签署，2008年11月25日，李雳和丁蓓分别将其各
32、自所 持香 港珈 伟的 1 股股份 以每 股 1 港 元 的价格 转让 给 Jade Innovations12,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,Limited。Jade Innovations Limited成立于2008年4月22日，发行股份2股，每股1港元，鲁凤喜（李雳的母亲）代李雳和丁蓓持有其1股，陈汉珍代丁孔贤持有1股。股权转让后，香港珈伟仍由丁孔贤等四人共同控制。2009年下半年，发行人实际控制人丁孔贤等四人确定以珈伟实业为主体首次公开发行股票并上市，并开始筹划由珈伟实业收购香港珈伟，实现发行人业务整合。2009年9月28日，Jade Innovations Limit
33、ed将所持香港珈伟的2股股份以每股1港元的价格分别转让给李雳、丁蓓控制的奇盛公司和腾名公司，2009年10月30日，奇盛公司和腾名公司分别将其所持香港珈伟的1股股份转让给珈伟实业，2009年10月27日，该收购事项获得中华人民共和国商务部下发企业境外投资证书（商境外投资证第4403200900090号）批准。因此，香港珈伟一直由丁孔贤等四人共同控制。发行人符合证券期货法律适用意见第1号关于主张多人共同拥有公司控制权应当符合的条件之（一）：“每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权”。（2）报告期内，发行人及香港珈伟由丁孔贤等四人共同经营管理珈伟股份和香港珈伟虽为独立法人，实际为统
34、一的经营主体丁孔贤等四人自 2007 年即开始建立以珈伟实业为生产研发基地，香港珈伟为海外采购、销售平台的组织架构。其中珈伟实业负责光伏照明产品的生产及研发，所生产的产品通过香港珈伟进行海外销售；香港珈伟负责海外原材料采购及产品出口销售。经过多年的发展，上述组织架构已经逐步成熟，并得到海外客户认可。珈伟实业和香港珈伟均无法脱离对方独立经营。报告期内发行人及香港珈伟均由丁孔贤等四人共同经营管理i 丁孔贤等四人对在珈伟股份、香港珈伟的经营管理方面采取了共同经营、分工合作的方式发行人的产品自 2007 年起开始经香港珈伟销售。2007 年 7 月，为进一步开拓北美市场，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人
35、就各自的业务管理分工作出如13,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,下安排：李雳、丁蓓获得香港珈伟的全部股权并担任香港珈伟董事，负责香港珈伟的日常经营管理；丁孔贤担任珈伟实业的董事长，并具体负责技术研发和生产；李雳担任珈伟实业副总经理，丁蓓任发行人营销总监，两人具体负责市场开发与销售；珈伟实业和香港珈伟的重大事项均由丁孔贤等四人协商确定。ii 珈伟股份和香港珈伟虽为独立法人，但丁孔贤等四人对两公司统一决策深圳珈伟和香港珈伟虽然为独立法人，两家公司所包含的财务、生产、销售、原材料采购、技术研发、人事安排等业务环节的决策与安排，均由丁孔贤等四人共同决定。报告期内，丁孔贤等四人一直对两公司统
36、一管理，两家公司的业务互相依赖，经营关系不可分割。自 2007 年以来，丁孔贤等四人在董事会、股东大会就所有议案作出了相同的意见和一致行动，没有不一致行动的情况。iii 报告期内，李雳、丁蓓一直参与发行人经营管理，是发行人北美市场的核心开拓人员2006 年底，李雳、丁蓓结婚。2006 年底至 2008 年期间，李雳、丁蓓夫妇已开始参与发行人的发展战略制定、人事任免及日常经营管理工作，并于 2007年分别出任发行人的副总经理和营销总监，负责发行人主要市场北美地区的业务开拓和产品开发工作。由于李雳与丁蓓的市场拓展，发行人主要产品开始逐步为北美消费者所接受，先后进入了 CTC、LOWES、THD、W
37、al-mart、Costco等多家零售商或家居用品连锁超市，并建立了长期合作关系。发行人现已成为北美市场上最大的光伏照明企业之一。根据发行人历年的业务合同，发行人与客户及供应商的往来邮件，李雳与丁蓓在间接持有发行人股权前，一直负责发行人产品出口的谈判和合同签署。（3）发行人治理结构健全、运行良好，丁孔贤等四人共同控制不影响发行人的规范运行发行人整体变更为股份公司前在丁孔贤等四人的共同控制下快速成长且取14,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,得较好的经济效益。整体变更后，发行人建立了股东大会、董事会和监事会、董事会专门委员会，并制定了独立董事制度、关联交易决策制度等相关决策制度。在发行
38、人九名董事组成的董事会中，引入包括财务专家、行业专家在内的三位独立董事，发行人治理结构健全、运行良好，丁孔贤等四人共同控制发行人不影响发行人的规范运作。发行人符合证券期货法律适用意见第1号关于主张多人共同拥有公司控制权应当符合的条件之（二）：“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”。（4）丁孔贤等四人通过有关安排实施对发行人及香港珈伟的控制2009年12月21日前，丁孔贤等四人虽未通过章程或单独签订协议等形式对共同控制做出约定，但参照上市公司收购管理办法等规范性文件关于“一致行动人”的定义，在没有相反证据的情况下，丁孔贤等四人之间因其亲属关系而成
39、为一致行动人，报告期内丁孔贤等四人在发行人股东会/股东大会决定相关重大事项时始终保持一致行动，该四名成员对发行人的共同控制关系在报告期内及在未来可预期的期限内均是稳定、有效存在的；前述共同拥有发行人控制权的丁孔贤等四人在报告期内未发生过重大变更。2009年12月21日，丁孔贤等四人共同签署一致行动协议，确认各方应在发行人与香港珈伟的管理、决策及其他重大事项上保持一致意见。丁孔贤等四人及奇盛公司、腾名公司已分别出具承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，丁孔贤等四人及奇盛公司、腾名公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行A股前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。根据该
40、等承诺，丁孔贤等四人对发行人的共同控制在发行人本次发行上市后可预期的时间内是稳定的、有效存在的。发行人符合证券期货法律适用意见第1号关于主张多人共同拥有公司控制权应当符合的条件之（三）：“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳15,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。3、保荐机构核查意见基于以上核查情况，保荐机构认为：虽然李雳、丁蓓于 2009 年 1 月 1 日至2010 年 1 月
41、 29 日期间未直接或间接持有发行人股权，但其在报告期内一直与家族成员丁孔贤、陈汉珍共同支配发行人的控制权；丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；发行人的实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人，且最近两年未发生变更，共同控制权持续稳定，发行人具有持续发展、持续盈利的能力，符合证券期货法律适用意见第 1 号第三条和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十三条的规定；香港珈伟自报告期初即与发行人受同一控制权人控制，发行人收购香港珈伟的行为属于同一控制下的企业合并，发行人收购完成后已运行一个完整会计年度，符合证券期货法律适用意见第 3 号的规定。（
42、二）同业竞争问题因深圳珈伟实际控制人丁孔贤控制珈伟太阳能（中国）有限公司，其本身及附属公司从事太阳能组建的生产与加工，发行人与珈伟太阳能（中国）有限公司是否存在同业竞争问题、如何避免同业竞争。【答复】1、保荐机构核查过程保荐机构审阅了发行人实际控制人控制的珈伟太阳能中国及其附属公司等公司的注册登记资料、可查阅的财务资料、珈伟太阳能中国与 SUNPOWER 签署的代工业务合同；从公开信息中查阅太阳能相关产品生产工艺流程；实地走访珈伟太阳能武汉、武汉方亦园等关联企业；并就关联企业与发行人实际经营情况、具体业务及是否与发行人存在同业竞争等问题与发行人管理层进行了访谈。2、保荐机构核查情况（1）发行人
43、实际控制人控制的珈伟太阳能（中国）及其附属公司基本情况16,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,公司名称珈伟太阳能（中国）有限公司珈伟光伏材料（三河）有限公司山能科技（深圳）有限公司珈伟太阳能光电（深圳）有限公司珈伟太阳能（武汉）有限公司贵阳宝源阳光硅业有限公司,注册资本10,000 元港币13,384 万元25 万美元445 万美元4,318 万美元1,000 万元,法定代表人丁孔贤丁孔贤丁孔贤丁孔贤丁孔奇丁孔奇,主要持股情况Dynamic Green Energy Ltd.持股 100%珈伟太阳能（中国）有限公司持股 100%珈伟太阳能（中国）有限公司持股 100%珈伟太阳能（中国
44、）有限公司持股 100%珈伟太阳能（中国）有限公司持股 42.1%珈伟太阳能（武汉）有限公司持股 60%,2）发行人实际控制人控制的珈伟太阳能（中国）及其附属公司基本情况珈伟太阳能中国及附属企业属于光伏发电行业，而发行人属于光伏照明行业，虽然其基础均为太阳能应用原理，是太阳能技术在不同应用领域的延伸，但两个行业在主营业务、主要产品、技术、应用范围、原材料采购及销售、销售对象、定价等方面存在明显差异，主要对比情况如下：17,珈,伟,太,阳,能,中,国,及,其,附,属,企,业,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,公司名称,主营业务,主要产品及应用范围,主要技术,深圳珈伟光伏照明股份有限公司
45、,光伏照明产品的研发、生产和销售,太阳能草坪灯：主要应用于住宅草坪和旅游景区、公园、广场绿地等场所的亮化装饰；太阳能庭院灯：主要应用 激光切割、单面贴片技术于居民庭院、公园和旅游景区、广场的装饰性照明,珈伟太阳能（中国）有限公司,1、接受 SUNPOWER 委托，委托下属企业进行硅片、太阳能电池组件的来料加工、装配业务；2、少量委托下属企业 太阳能电池组件：用于太阳能并网发电生产普通太阳能组件并销售给境外客户,不从事生产,珈伟光伏材料（三 1、接受珈伟太阳能中国的委托，提供硅棒来料加工；2、河）有限公司 针对国内客户，从事少量硅棒、硅片生产及加工业务,硅棒：用于生产硅片,多晶硅铸锭、切片工艺；
46、单晶硅拉棒、切片工艺,山能科技（深圳）有限公司珈伟太阳能光电（深圳）有限公司,接受珈伟太阳能中国委托，从事太阳能组件的加工装配劳务 太阳能电池组件：用于太阳能并网发电接受珈伟太阳能中国委托，从事太阳能组件的加工装配劳务 太阳能电池组件：用于太阳能并网发电,太阳能电池组件的装配、加工工艺太阳能电池组件的装配、加工工艺,珈伟太阳能（武汉）1、为 Evergreen 生产太阳能组件；2、生产少量太阳能组有限公司 件并销售给国内外其他客户,太阳能组件：用于太阳能并网发电,太阳能电池组件的装配、加工工艺,贵阳宝源阳光硅业有限公司,硅原料的冶炼与加工业务,主要原材料,硅材料：用于太阳能电池的生产,产品,湿
47、法冶金技术、火法冶金技术,公司名称,采购模式或原材料取得方式,原材料类别,供应商或原材料提供方,定价方法,销售模式或产品处置方式,产品类别,销售对象或产品接收方,定价方法,深圳珈伟光伏照明股份有限公司,自主采购,五金件塑胶,深圳强诚达五金制品有限公司等生成旺塑胶模具制品有限公,市场原则协商定价,自主销售,太阳能草坪 LOWES 等世界家居建灯、太阳能 材专业连锁巨头；沃尔玛庭院灯 等世界综合零售业巨头,市场原则协商定价,18,珈,伟,太,阳,能,中,国,及,其,附,属,企,业,国泰君安证券股份有限公司,残次太阳能电池片LED 光源蓄电池,司等SUNPOWERNICHIA CHEMICAL、木林
48、森股份有限公司深圳市山木电池科技有限公司等,发行保荐工作报告,珈伟太阳能 主要原材料由代工（中国）有限 委托方提供，辅料代公司 为采购,硅材料、太阳能电池片,SUNPOWER,委托方确定,产成品提供给委托方,太阳能电池组件、硅棒、SUNPOWER硅片,市场原则协商确定加工费及售价,代工委托方提供 珈伟太阳能中国珈伟光伏材 业务料（三河）有 硅材料限公司 自产自主采购 公司、河南新大新材料股份有产品山能科技（深 主要原材料由代工 太阳能电池片及圳）有限公司 业务委托方提供 部分辅料珈伟太阳能主要原材料由代工 太阳能电池片及光电（深圳）珈伟太阳能中国业务委托方提供 部分辅料有限公司委托方提供，珈伟
49、太阳能 代工 太阳能电池片及采购部分辅 Evergreen（武汉）有限 业务 部分辅料料公司自 产 自主采购 太 阳 能 电 池 片 珈伟太阳能中国,江阴贝卡尔特合金材料有限限公司等珈伟太阳能中国,产成品提供给委委托方确定托方市场原则协商自主销售定价产成品提供给委委托方确定托方产成品提供给委委托方确定 托方产成品提供给委委托方确定托方市场原则协商 自主销售,珈伟太阳能中国硅棒、硅片阳光硅谷电子科技有限公司、山西天能科技有限公司等太阳能组件 珈伟太阳能中国太阳能组件 珈伟太阳能中国Evergreen太阳能组件REC 等,加工费及售价按市场原则协商定价市场原则协商定价协商确定加工费协商确定加工费加
50、工费及售价按市场原则协商定价市场原则协,19,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,产品,（包括少量残次,定价,商定价,片 Q 片）及辅料,贵阳宝源阳光硅业有限 自主采购公司,硅石,河南迅天宇科技有限公司,市场原则协商定价,自主销售,龙岩市龙创硅业有限公初级硅材料 司、贵阳高新阳光科技有限公司等,市场原则协商定价,20,国泰君安证券股份有限公司,发行保荐工作报告,上述企业中，山能科技（深圳）有限公司、珈伟太阳能（武汉）有限公司与发行人原材料中均涉及 SUNPOWER 太阳能电池片：山能科技（深圳）有限公司与珈伟太阳能武汉使用 SUNPOWER 太阳能电池片生产太阳能电池组件；发行人使用
