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1、DONGYUEFEDERATION,Interim Report 中期報告 2011,Environmental,Energies新能源,Protection 新環保,Materials,新材料,目錄,公司資料管理層討論與分析其他資料中期財務資料審閱報告簡明綜合全面收入報表簡明綜合財務狀況表簡明綜合權益變動表簡明綜合現金流量表簡明綜合財務報表附註,020412202122242627,公司資料,註冊辦事處Offshore Incorporation(Cayman)Ltd.Scotia Centre4th Floor,P.O.Box 2804George TownGrand Cayman,公司秘
2、書吳國才先生授權代表,Cayman Islands傅軍先生,中國總辦事處及主要營業地點中國山東省淄博市東岳氟硅材料產業園香港主要營業地點香港銅鑼灣告士打道262號鵬利大廈1501室網址董事執行 董事張建宏先生（主席）傅軍先生劉傳奇先生崔同政先生鄢建華先生張建先生獨立 非執行董事丁良輝先生岳潤棟先生劉億先生,吳國才先生審核委員會丁良輝先生（主席）岳潤棟先生劉億先生薪酬委員會劉億先生（主席）丁良輝先生張建宏先生股份過戶登記總處Butterfield Fulcrum Group(Cayman)LimitedButterfield House,68 Fort StreetP.O.Box 609Gran
3、d Cayman KY1-1107Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓,02,東岳集團有限公司,公司資料（續）,往來銀行中國建設銀行股份有限公司桓台支行中國山東省淄博市桓台縣建設路134號中國工商銀行股份有限公司桓台支行中國山東省淄博市桓台縣張北路7號中國銀行股份有限公司桓台支行中國山東省淄博市桓台縣興桓路48號中國農業銀行股份有限公司桓台支行中國山東省淄博市桓台縣索鎮中心大街101號交通銀行股份有限公司淄博分行中國山東省淄博市張店區金晶大道100號,核數師德勤關黃陳方會計師行執業會計師股份代號0189,二零一一年中期報告,0
4、3,）,）,管理層討論與分析業務回顧受 惠 於 全 球 經 濟 的 增 長 及 中 華 人 民 共 和 國（中 國）十 二 五 規 劃 的 支 持，東 岳 集 團 有 限 公 司（本 公 司或東岳 及 其 附 屬 公 司（統 稱本 集 團 2011年 上 半 年 財 務 業 績 顯 著 增 長。本 集 團 的 產 能 利 用 率 接 近 達 到 滿 負 荷 生產的水平，加上生產和技術的提升，有助加強本集團的成本效益，並減低瑩石價格上漲所帶來的影響。本 集 團 的 經 濟 效 益 大 幅 度 提 升。2011年 上 半 年，本 集 團 抓 住 經 濟 形 勢 和 市 場 形 勢 趨 好 的 機
5、遇，充 分 發 揮 科 技創新，產業規模優勢和產業鏈一體化優勢，確保產品質量，保障市場需求，鼓勵推行技術進步和工藝創新，大大提升了整體的經營效益。本集團於2011年上半年取得滿意的業績表現。截至2011年6月30日止六個月期間，本集團的綜合收益為人民幣5,579,135,000元，較去年同期的人民幣2,590,832,000元大幅增長約115.34%，本公司 股 東 應 佔 綜 合 溢 利 約 人 民 幣1,415,746,000元，較 去 年 同 期 的 人 民 幣274,100,000元 大 幅 增 長416.51%，每 股基本盈利為人民幣0.67元，較去年同期的人民幣0.13元顯著增長4
6、15.38%。本集團的產業鏈配套更加完善。2011年上半年，本集團項目建設順利，共計投產主要項目為5個，分別為(1)年產5萬噸R22項目、(2)透過本公司的附屬公司山東東岳汶河氟材料有限公司（東岳汶河 新建的年產1.5萬噸無水 氟 化 氫 項 目、(3)年 產6萬 噸 甲 烷 氯 化 物 項 目、(4)硅 橡 膠 年 產2萬 噸 擴 產 改 造 項 目、及(5)引 黃 工 程，對 外 可 滿足對本集團產品的殷切需求，對內使原料配置和生產園區內的公用工程得到進一步優化。本 集 團 的 生 產 技 術 進 步 使 生 產 工 藝 進 一 步 優 化。2011年 上 半 年，公 司 完 成 多 個
7、技 術 改 造 項 目，是 公 司 歷 史 上技術進步創新經濟效益最大的一年，公司的技術水平進一步優化，市場競爭力進一步提高。科 技 創 新 成 果 顯 現。本 集 團 生 產 的 氯 鹼 離 子 膜 在 中 鹽 常 州 化 工 股 份 有 限 公 司、滄 州 大 化 黃 驊 氯 鹼 廠 及 東 岳 氟硅 氯 鹼 生 產 裝 置 上 平 穩 運 行，性 能 媲 美 國 外 某 著 名 型 號 的 膜。離 子 膜 項 目 打 破 了 國 外 技 術 封 鎖 與 壟 斷，形 成一 系 列 專 有 技 術，研 究 成 果 獲 山 東 省 技 術 發 明 一 等 獎，目 前 正 作 為 省 重 點 推
8、 薦 項 目 申 報 國 家 技 術 發 明 獎。東岳還負責起草了3項離子膜國家標準，國家發展和改革委員會及國家標準委員會對此高度重視，已通過綠色通道予以批准立項。,04,東岳集團有限公司,管理層討論與分析（續）環保指標進一步優化。本集團的生產園區綜合排水量大幅度降低，外排水量比去年降低3個點；生產園區總排水口達標率100%，本集團的排水口達標率均有提高，優化了排水指標，降低了本集團的水處理的運營成本。未來展望2011年 下 半 年，預 計 全 球 經 濟 繼 續 緩 慢 增 長，國 內 宏 觀 調 控 依 然 會 趨 緊，通 脹 壓 力 會 進 一 步 增 加。預 期 本 集團 製 冷 劑
9、產 品 價 格 可 能 會 適 當 回 調，含 氟 物 高 分 子 價 格 會 依 然 保 持 高 位。本 集 團 將 審 慎 經 營，爭 取 下 半 年 營收穩健增長。借助中國十二五規劃在新材料和新能源方面的政策支持，本集團確定了打造全球膜材料基地，爭創世界級品牌 公 司的 目 標，將 繼 續 秉 承 科 技 創 新 的 精 神，保 持 在 科 技 研 發 上 的 較 高 投 入，以 提 升 產 品 的 科 技 含 量，增 強企業發展後勁。財務回顧業績摘要截 至2011年6月30日 止 六 個 月，本 集 團 錄 得 人 民 幣 約5,579,135,000元 的 收 益，較 去 年 同 期
10、 上 升115.34%。毛 利率 為44.06%（2010年 同 期：25.44%），綜 合 分 部 溢 利 率*為38.47%（2010年 同 期：17.49%）。倘 不 計 及 核 證 減 排量（CER）分部，本集團綜合分部溢利率為37.14%（2010年同期：16.46%）。期內，本集團錄得除所得稅前溢利約 為 人 民 幣2,055,691,000元（2010年 同 期：人 民 幣399,839,000元），此 外 錄 得 淨 溢 利 約 為 人 民 幣1,484,522,000元（2010年同期：人民幣290,333,000元），而本公司擁有人應佔綜合溢利約為人民幣1,415,746,
11、000元（2010年同期：人民幣274,100,000元），較去年同期大幅上升416.51%。每股基本盈利為人民幣0.67元（2010年同期：人民幣0.13元）。本集團未經審核綜合業績已經本公司審核委員會及外部核數師審閱。*綜合分部業績收益x100%,二零一一年中期報告,05,管理層討論與分析（續）分部 收益及經營業績本 集 團 截 至2011年6月30日 止 六 個 月 及 截 至2010年6月30日 止 六 個 月 按 呈 報 及 經 營 分 部 分 類 的 收 益 及 業 績 的比較載列如下：,截至2011年6月30日止六個月,經營,截至2010年6月30日止六個月（附註）,經營,呈報及
12、經營分部,收益,業績,溢利率,收益,業績,溢利率,（人民幣千元）（人民幣千元）,（人民幣千元）（人民幣千元）,製冷劑高分子材料,3,425,2401,662,808,1,305,750569,961,38.12%34.28%,1,921,811562,417,315,73266,582,16.43%11.84%,有機硅,491,752,(8,220)1.67%,295,305,3,010,1.02%,CER,175,384,139,270,79.41%,38,188,32,958,86.30%,二氯甲烷、聚氯乙烯（PVC）,及燒鹼其他減：分部間銷售綜合,866,849104,4996,726,
13、532(1,147,397)5,579,135,123,72515,8252,146,3112,146,311,14.27%15.14%31.91%38.47%,679,46546,9273,544,113(953,281)2,590,832,29,3235,606453,211453,211,4.32%11.95%12.79%17.49%,附註：若干比較數字經已重列，以符合本年度的新分部報告。收益 分析於回顧期間，由於國內外對本集團產品需求持續殷切、本集團產能擴張、海外氟化物行業減產、本集團之強大產 品 競 爭 力 及 本 集 團 的 營 運 和 生 產 效 率 提 升，本 集 團 產 品
14、銷 售 數 量 及 銷 售 價 格 錄 得 大 幅 上 揚，導 致 本 集 團 收益顯著改善。製冷劑於 本 期 間，製 冷 劑 分 部 仍 然 為 本 集 團 收 益 的 最 大 貢 獻 者，約 佔41.65%（剔 除 分 部 間 銷 售），收 益 較 去 年 同 期 的人 民 幣1,921,811,000元 增 加78.23%至 人 民 幣3,425,240,000元。該 分 部 主 要 包 括 生 產 及 銷 售 傳 統 和 環 保 製 冷 劑產品之收益（R22、R439a、R134a、R32、R152a、R142b、R125等）。由於行業環境理想及本集團製冷劑產品增產（於2011年 期
15、間 開 始 年 增5萬 噸R22及 年 增5,000噸R125），本 集 團製冷劑產品的銷售數量及銷售價格跟2010年同期比較均普遍大幅上揚。,06,東岳集團有限公司,管理層討論與分析（續）R22為 本 集 團 最 主 要 的 製 冷 劑 產 品，於 中 國 最 為 廣 泛 使 用 之 製 冷 劑，普 遍 用 於 空 調 及 製 冷 之 用。此 外，R22已成 為 生 產 含 氟 物 高 分 子 及 其 他 環 保 製 冷 劑 的 主 要 原 材 料。國 內 外 對 其 作 為 製 冷 劑 及 原 材 料 的 強 勁 需 求 及 其 供應量短缺已極大幅度拉動其價格上升。R134a為 一 種 製
16、 冷 劑，主 要 用 於 中 國 汽 車 空 調 系 統。由 於 需 要 殷 切，其 價 格 跟 去 年 同 期 比 較 大 幅 上 升，導 致 來自其銷售的收益飆升。國 際 上 迄 今 提 出 的 製 冷 劑R22替 代 物 主 要 為R439a（本 集 團 自 主 研 發）和R410a，它 們 的 臭 氧 消 耗 潛 值(ODP)均 為0，已 經 在 中 國 不 少 場 合 獲 得 廣 泛 應 用 及 使 用。因 此，不 少 家 居 設 備 生 產 廠 家 為 生 產 其 新 型 環 保 家 居 設 備，紛紛 對 本 集 團 的R439a有 強 勁 需 求。而 五 氟 乙 烷(R125)是
17、 以 上 兩 種 環 保 製 冷 劑 主 要 組 分 之 一。由 於 全 球 對 環 保 意識 持 續，對 綠 色 製 冷 劑 的 需 求 日 益 殷 切，導 致 了 市 場 對R125的 強 勁 需 求，本 集 團 於 本 期 間 內 年 增5,000噸，足可抓緊強勁需求的機遇。高分子材料於本期間，高分子材料分部的收益較去年同期的人民幣562,417,000元提升195.65%至人民幣1,662,808,000元。高分子材料分部為本集團收益的第二大貢獻者，佔本集團於2011年上半年的綜合收益約29.80%。該 分 部 主 要 包 括 生 產 及 銷 售PTFE（一 種 具 高 度 化 學 穩
18、 定 性、耐 高 温 及 耐 低 温、耐 老 化、耐 化 學 品 及 具 良 好 絕 緣特性的含氟物高分子，廣泛應用於化工、建築、電器及電子，以及汽車工業）、HFP（一種有機含氟化學品單體，可用於生產各種精細化學品）及下游具高性能的PTFE化學品（如橡膠配合劑水分散體及濃縮液等）的收益。由 於 全 球 關 閉R22生 產 設 施，化 工、建 築、電 器 及 電 子 工 業 的 需 求 持 續 強 勁，加 上 全 球 供 應 短 缺 及 本 集 團 的 市場領導地位及享負盛名的品牌，PTFE的價格高企及銷量攀升，令本業務分部的銷售收益大幅飊升。此外，來自銷售HFP、推出新PTFE產品及下游具高性
19、能的PTFE化學品的收益亦為該業務分部的收益帶來增長。,二零一一年中期報告,07,）,）,管理層討論與分析（續）有機硅有 機 硅 業 務 分 部 的 收 益 由 人 民 幣295,305,000元 上 升66.52%至 人 民 幣491,752,000元，佔 本 集 團 於 本 回 顧 期 間的綜合收益的8.68%（剔除分部間銷售）。該分部主要包括生產及銷售DMC或D4（用作生產深加工硅產品的原材料 的 有 機 硅 中 間 體）及 深 加 工 硅 產 品（硅 油、硅 橡 膠 及 硅 樹 脂）的 收 益。有 機 硅 主 要 以 添 加 劑、處 理 化 學 品、穩定劑、潤滑劑及密封劑形式廣泛用於軍
20、事、航空、汽車、電子、建築及其他工業，並為工業加工的重要材料。完成年10萬噸有機硅單體的擴張項目，以及令本期間的有機硅單體總產能增加至年18萬噸的相關技術升級項目及年2萬噸生膠的生產項目，均導致本業務分部的相關產能顯著擴大，加上本集團產品的市場價格上升，使本業務分部於本回顧期間的收益有所增長。二氯甲烷、PVC及燒鹼本分部包括製冷劑分部副產品（二氯甲烷、PVC及燒鹼）的生產及銷售的收益。於本期間內，本分部收益佔本集團2011年上半年的綜合收益約14.85%（不包括分部間銷售），由去年同期的人民幣679,465,000元增加27.58%至人民幣866,849,000元。由 於 國 內 經 濟 持
21、續 復 甦，PVC（廣 泛 應 用 於 建 造 業 以 取 代 傳 統 建 築 材 料 的 熱 塑 性 高 分 子 材 料）、二 氯 甲 烷（為 無色 液 體，主 要 在 製 藥 業 用 作 反 應 原 料）及 燒 鹼（為 基 本 的 化 工 原 材 料，廣 泛 應 用 於 紡 織、農 業、建 築 材 料、發電、電子及冶金行業）銷售的價格及數量均錄得大幅增長。年6萬噸產能甲烷氯化物擴建項目亦帶來有關增長。CER該 分 部 包 括 根 據 聯 合 國 氣 候 變 化 框 架 公 約（聯 合 國 氣 候 變 化 框 架 公 約 登 記 的 清 潔 發 展 機 制 項 目 的 收 益（CER收益，據
22、此，本集團分解本集團於生產製冷劑過程中產生的HFC23（溫室氣體），以減低HFC23排放並取得聯合國氣候變化框架公約授權的可供買賣碳單位。於2010年，聯 合 國 氣 候 變 化 框 架 公 約 在 審 批CER收 益 上 遇 到 政 治 阻 力。然 而，有 關 阻 力 已 清 除，相 關 核 證、提交 及 審 批 流 程 和 程 序 已 回 復 正 常 狀 況。於 本 回 顧 期 間 內，本 集 團 就 其2009年 第 四 季、2010年 第 一、二 季 減 少HFC23排 放 錄 得 合 共 人 民 幣175,384,000元（2010年 同 期：人 民 幣38,188,000元）的CE
23、R收 益，有 關 收 益 經 已 得 到聯合國氣候變化框架公約確認及批准。,08,東岳集團有限公司,管理層討論與分析（續）經營業績分析製冷劑製冷劑分部業績為本集團整體分部業績貢獻約60.84%（2010年同期：69.67%），分部溢利率則為38.12%，去年同 期 則 為16.43%。於2011年 上 半 年，由 於 市 場 持 續 復 甦，本 集 團 所 有 製 冷 劑 產 品 的 平 均 價 格 跟 去 年 同 期 比 較大 幅 上 升。儘 管 原 材 料（螢 石、無 水 氟 化 氫、甲 烷 氯 化 物、硫 酸、甲 醇、硅 塊、三 氯 乙 烯 等）成 本 大 幅 增 加，然而 憑 藉 本
24、集 團 的 全 面 垂 直 整 合 生 產 價 值 鏈 及 高 比 例 的 主 要 原 材 料 自 給 率，本 集 團 得 以 大 大 改 善 其 經 營 業 績 溢利率。高分子材料高 分 子 材 料 分 部 為 本 集 團 整 體 分 部 業 績 貢 獻 約26.56%（2010年 同 期：14.69%），而 分 部 溢 利 率 由 去 年 同 期 的11.84%顯著增至34.28%。於2011年上半年，高分子材料分部的經營溢利率表現尤其理想。高分子產品的平均售 價 跟 去 年 同 期 比 較 增 加 逾140%，而 本 集 團 於 本 業 務 分 部 的 主 要 原 材 料（R22、四 氟
25、 乙 烯、三 氯 甲 烷）能 維 持近100%的自給率。此外，本集團嚴格控制其經營成本及其生產及循環再用程序，大大提高經營效率及減低浪費比率。有機硅有 機 硅 分 部 為 本 集 團 整 體 分 部 業 績 貢 獻 約0.38%（2010年 同 期：0.66%）。經 營 溢 利 率 由 去 年 同 期 的1.02%跌至1.67%，儘管本分部的經營規模增加及DMC及D4的銷售價格上升，但原材料及經營成本大幅增加所帶來的不利影響已抵銷有關利好影響。二氯甲烷、PVC及燒鹼二 氯 甲 烷、PVC及 燒 鹼 的 業 績 佔 本 集 團 總 分 部 業 績5.76%（2010年 同 期：6.47%），其
26、分 部 溢 利 率 為14.27%，去年 同 期 則 為4.32%。於2011年 上 半 年，由 於 有 關 產 品 的 售 價 上 升，有 助 抵 銷 原 材 料 成 本 增 加 所 帶 來 的 不 利 影響，故令本分部的經營溢利率呈現改善跡象。分銷及銷售開支期 內，分 銷 及 銷 售 開 支 由 去 年 同 期 的 人 民 幣87,527,000元 增 加26.02%至 人 民 幣110,302,000元，開 支 增 加 主 要由於銷售收益增加導致運輸開支增加所致。行政開支期內，行政開支較去年同期的人民幣138,524,000元上升74.80%至人民幣242,134,000元。這主要是由於
27、職工薪酬開支增加所致。,二零一一年中期報告,09,(1),(2),）,管理層討論與分析（續）融資 成本期內，融資成本由去年同期的人民幣52,128,000元增加35.65%至人民幣70,713,000元，主要由於中國借貸利率上升所致。資本 性支出截 至2011年6月30日 止 六 個 月，本 集 團 資 本 性 支 出 約 為 人 民 幣511,026,000元（截 至2010年6月30日 止 六 個 月：人民幣302,696,000元），主要用於添置固定資產，包括擴充本集團製冷劑、高分子材料及有機硅分部的項目的設備及設施。流動 資金及財務資源本集團保持穩健的財務狀況，具備健全的營運資金管理及
28、雄厚的經營現金流量。於2011年6月30日，本集團的權 益 總 額 達 人 民 幣4,198,017,000元，較2010年12月31日 上 升46.45%。於2011年6月30日，本 集 團 的 銀 行 結 餘及 現 金 總 額 達 人 民 幣1,075,608,000元（2010年12月31日：人 民 幣594,621,000元）。於 本 回 顧 期 間，本 集 團 之 經營 活 動 產 生 現 金 流 入 合 共 人 民 幣1,064,102,000元（截 至2010年6月30日 止 六 個 月：現 金 流 出 人 民 幣15,263,000元）。於2011年6月30日，本集團之流動比率
29、(1)為1.31（2010年12月31日：0.92）。計 及 上 述 各 項 數 據，加 上 可 動 用 銀 行 結 餘 及 現 金 餘 額，尚 未 應 用 之 銀 行 備 用 信 貸 額 度，往 來 銀 行 之 支 持 以 及經 營 現 金 流 量，管 理 層 相 信，本 集 團 具 備 充 裕 資 源，足 以 償 還 任 何 債 項 以 及 提 供 日 常 營 運 及 資 本 開 支 所 需 資金。股本 結構於2011年6月24日，本公司因首次公開發售前購股權獲行使而按每股2.16港元發行及配發20,875,625股新股。發行新股後，本公司於2011年6月30日的已發行股份數目增至2,12
30、0,325,546股。除上文所披露者外，本公司股本於回顧期間並無變動。於2011年6月30日，本集團總借貸金額為人民幣2,600,165,000元（2010年12月31日：人民幣2,732,944,000元）。本集團之負債比率(2)為26.64%（2010年12月31日：42.72%）。集團 結構於 本 回 顧 期 間，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 山 東 東 岳 化 工 有 限 公 司（東 岳 化 工）成 立 山 東 東 岳 聯 邦 置 業 有 限 公 司（東 岳 聯 邦 置 業。東 岳 化 工 擁 有 東 岳 聯 邦 置 業100%股 權，為 一 間 於 中 國 成 立 的 公 司，
31、旨 在 成 立 研 發 中 心，集中研發（其 中 包 括）離 子 膜 及 功 能 膜。東 岳 聯 邦 置 業 預 期 於2011年 下 半 年 開 展 有 關 項 目。此 外，東 岳 化 工 於中 國 成 立 擁 有51%股 權 的 東 岳 汶 河。東 岳 汶 河 的 主 要 業 務 為 製 造 供 內 部 使 用 的 無 水 氟 化 氫，年 產 能 為15,000噸。東岳汶河於2011年6月開始營運。附註：流動比率=流動資產流動負債負債比率=債務淨額總資本債務淨額=總借貸 銀行結餘及現金總資本=債務淨額+權益總額,10,東岳集團有限公司,管理層討論與分析（續）此外，本公司兩間附屬公司廣東東岳
32、氟材料有限公司及山東東岳硅橡膠有限公司已解散進行清盤。除上文所披露者外，於本回顧期內，本集團結構並沒有任何變化。資產抵押於2011年6月30日，本 集 團 以 賬 面 總 值 約 人 民 幣1,493,805,000元 的 物 業、機 器、設 備 及 預 付 租 金（2010年12月31日：人 民 幣840,126,000元）及 以 人 民 幣14,208,000元 之 銀 行 存 款（2010年12月31日：人 民 幣15,938,000元）用作本集團銀行貸款及應付票據的抵押。匯率波動風險及相關對沖活動本 集 團 的 功 能 貨 幣 為 人 民 幣，而 大 多 數 交 易 以 人 民 幣 結
33、 算。然 而，自 海 外 客 戶 賺 取 收 益 及 向 海 外 供 應 商 購 買機器及設備結算時均收取支付外幣（主要為美元）。本 集 團 並 無 制 訂 任 何 對 沖 政 策，管 控 因 進 行 外 幣 交 易 而 產 生 的 風 險。為 減 少 持 有 外 幣 的 風 險，本 集 團 經 考 慮不久將來的外幣付款安排後，通常會在款項收訖後隨即將外幣兌換成人民幣。員工於2011年6月30日，本集團共聘用5,671名僱員（2010年12月31日：4,696名）。本集團按業績及員工表現實施薪金政策，獎金及購股權計劃。本集團亦有提供醫療保險及退休金等福利，以確保競爭力。中期股息本公司董事會（董
34、事會）不建議派發截至2011年6月30日止六個月之中期股息（截至2010年6月30日止六個月：無）。,二零一一年中期報告,11,）,其他資料購買、出售或贖回本公司之上市證券截至2011年6月30日止六個月，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。董事進行證券交易的標準守則本 公 司 已 採 納 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（香 港 聯 交 所 證 券 上 市 規 則（上 市 規 則 附 錄 十 所 載 的 上 市 發 行 人董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則（標 準 守 則）。本 公 司 已 向 全 體 董 事 就 截 至2011年6月30日
35、 止 六 個 月 任 何 違 反標準守則的情況作出特定查詢，而全體董事確認於期內已遵守標準守則所載的所有有關規定。審核委員會本 公 司 之 審 核 委 員 會 於2007年11月16日 按 照 上 市 規 則 附 錄 十 四 成 立。現 時 之 審 核 委 員 會 由 丁 良 輝 先 生（主席）、岳潤棟先生及劉億先生組成。委員會成員全為獨立非執行董事。審 核 委 員 會 於2011年8月15日 與 管 理 層、外 聘 核 數 師 會 面，檢 討 本 集 團 採 納 之 會 計 準 則 及 常 規 和 討 論 內 部 監控及財務報告的事宜，包括對提呈董事會批准前的本集團截至2011年6月30日止
36、六個月之中期業績（已經由本集團的外聘核數師審閱）作出審閱。審核委員會已審閱本公司截至2011年6月30日止六個月之業績公佈及中期報告。薪酬委員會本 公 司 已 成 立 薪 酬 委 員 會，以 考 慮 本 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 酬 金。薪 酬 委 員 會 成 員 包 括 獨 立 非 執 行 董 事劉億先生（主席）及丁良輝先生以及執行董事張建宏先生。遵守企業管治常規守則除 下 文 披 露 者 外，於 截 至2011年6月30日 止 六 個 月 期 間，本 公 司 一 直 遵 守 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 的 企 業 管 治常規守則（守則）。,12,東岳集團有
37、限公司,(a),(b),(c),其他資料（續）守則條文A.2.1就守則條文A.2.1有下列偏離：張 建 宏 先 生 為 本 公 司 主 席 兼 行 政 總 裁。董 事 會 認 為，此 架 構 不 會 影 響 本 公 司 董 事 會 與 管 理 層 兩 者 之 間 的 權 力與職權的平衡。董事會由極具經驗及才幹的成員組成，並定期開會，以商討影響本公司運作的事項。透過董事會的運作，足以確保權力與職權得到平衡。董事會相信，此架構有助於建立穩健而一致的領導權，使本公司能夠 迅 速 及 有 效 地 作 出 及 實 施 各 項 決 定。董 事 會 對 張 先 生 充 滿 信 心，相 信 委 任 主 席 兼
38、 行 政 總 裁 之 職，會 有 利 於本公司的業務前景。購股權(a)首次公開發售前購股權計劃首次公開發售前購股權計劃旨在給予參與者在本公司擁有個人權益的機會，幫助激勵參與者努力工作，提高效率，吸引並留用對本集團長期增長及盈利能力做出重要貢獻的人員。首次公開發售前購股權計劃（經 本 公 司 全 體 股 東 於2007年11月16日 的 書 面 決 議 案 批 准 及 修 訂）的 主 要 條 款 與 首 次 公 開 發 售 後 購 股 權計劃的條款相似每股認購價須為每股首次公開發售發售價；授出購股權須待香港聯交所上市委員會批准因行使根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權而發行的股份上市及買賣後
39、，方可作實；除已授出的購股權（詳情載於下文）外，並無再發售或授出購股權，因發售或授出購股權的權利將於股份在聯交所上市後終止。根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權的所有持有人只可以下列方式行使購股權：,行使購股權相關百分比的期間自股份於聯交所首次買賣日期（上市日期）第一個週年日起十二個月期間自上市日期第二個週年的日期起十二個月期間自上市日期第三個週年的日期起十二個月期間,可行使購股權的最大百分比已授出購股權總數的30%已授出購股權總數的30%已授出購股權總數的40%,二零一一年中期報告,13,）,其他資料（續）於2011年6月30日，根 據 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 已
40、 授 出 購 股 權 予 若 干 董 事 及 本 集 團 僱 員 之 詳 情 載 列如下：購股權數目,於2011年,於2011年,於2011年,參與者之,1月1日,6月24日,6月30日,行使期,行使期,姓名或類別,之結餘,期內失效,行使,尚未行使,行使價,授出日期,開始,結束,董事：,（附註）,港元,張建宏先生,4,084,363,(4,084,363),2.16,2007年,2010年,2011年,11月16日,12月10日,12月10日,劉傳奇先生,3,630,545,(3,630,545),2.16,2007年,2010年,2011年,11月16日,12月10日,12月10日,崔同政先
41、生,2,949,817,(2,949,817),2.16,2007年,2010年,2011年,11月16日,12月10日,12月10日,鄢建華先生,226,909,(226,909),2.16,2007年,2010年,2011年,11月16日,12月10日,12月10日,張建先生,226,909,226,909,2.16,2007年,2010年,2011年,僱員：,11月16日,12月10日,12月10日,合計,9,983,991,(9,983,991),2.16,2007年,2010年,2011年,11月16日,12月10日,12月10日,21,102,534,(20,875,625),22
42、6,909,根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權的估值及其相關會計政策，已載於本公司2010年年報內。倘主觀輸入假設的任何變動可對公平值的估計產生重大影響，則專業估值師認為購股權的估值模式不一定為購股權公平值提供唯一可靠的計量方法。附註：本公司股份於緊接購股權獲行使日期前的收市價為每股股份7.47港元。(b)購股權計劃根 據 本 公 司 全 體 股 東 於2007年11月16日 以 書 面 決 議 案 批 准 的 購 股 權 計 劃（計 劃，本 公 司 可 向（其 中 包括）本公司的董事及本集團僱員授出購股權認購股份，以表揚彼等對本集團作出的貢獻。根據計劃，董事會可不時酌情邀請任何合資格參
43、與者接納購股權以認購本公司股份，該等股份加上任何其他購股權計劃的股份總數，不得超過不時的已發行股份30%。因行使根據計劃及任何其他計劃授出的所有購股權而可能發行的股份總數，合共不得超過上市日期已發行股份數目的10%，惟根據載於計劃的條件獲股東進一步 批 准 者 則 除 外。於 任 何12個 月 期 間 內，因 行 使 根 據 計 劃 及 任 何 其 他 計 劃 授 出 的 所 有 購 股 權（包 括 已 獲行 使 或 尚 未 行 使 的 購 股 權）而 已 發 行 及 將 會 發 行 予 每 名 參 與 者 的 股 份 總 數，不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 本的1%。,14,東岳
44、集團有限公司,(i),(ii),(iii),(iv),其他資料（續）有 關 授 出 購 股 權 的 要 約（要 約）必 須 於 要 約 日 期 起 計28天 內 獲 接 納，並 支 付1.00港 元 代 價。購 股 權 行 使價 將 按 下 列 最 高 者 釐 定：(i)聯 交 所 每 日 報 價 表 所 列 股 份 於 緊 接 要 約 日 期 前 五 個 營 業 日 的 平 均 收 市 價；(ii)聯交所每日報價表所列股份於要約日期的收市價；及(iii)股份的面值。根據計劃及任何其他計劃可供發行的 股 份 總 數，合 共 不 得 超 過208,000,000股 股 份，佔 於 上 市 日 期
45、 全 部 已 發 行 股 本 的10%，除 非 獲 取 股 東 批准。購股權的行使期由授出日期起計最多達10年，而購股權的行使須受計劃的條款及條件以及董事會可能規定的任何授出條件所限制。除非本公司在股東大會上以決議案終止計劃，否則計劃將於2007年11月16日起計10年期間內一直生效及有效。於2011年6月1日，本公司根據計劃授出購股權，以認購合共150,000,000股股份。授出購股權詳情載列如下：授出購股權總數為150,000,000份，已等額分為4批；第1批、第2批、第3批及第4批授出購股權的行使價：每股股份8.13港元股份於緊接購股權授出日期的收市價：每股股份7.98港元購股權有效期：
46、第1批 共37,500,000份購股權可於2012年6月1日開始至2016年6月1日屆滿的期間行使。第2批 共37,500,000份購股權可於2013年6月1日開始至2016年6月1日屆滿的期間行使。第3批 共37,500,000份購股權可於2014年6月1日開始至2016年6月1日屆滿的期間行使。第4批 共37,500,000份購股權可於2015年6月1日開始至2016年6月1日屆滿的期間行使。,二零一一年中期報告,15,其他資料（續）在所授出的150,000,000份購股權當中，其中34,000,000份購股權乃授予下列董事：所授出購股權數目,董事名稱,於本公司職位,第1批,第2批,第3批
47、,第4批,總計,張建宏先生劉傳奇先生,主席兼執行董事執行董事,3,325,0003,375,000,3,325,0003,375,000,3,325,0003,375,000,3,325,000 13,300,0003,375,000 13,500,000,崔同政先生鄢建華先生張建先生,執行董事執行董事執行董事,1,250,000500,00050,000,1,250,000500,00050,000,1,250,000500,00050,000,1,250,000500,00050,000,5,000,0002,000,000200,000,8,500,000,8,500,000,8,500
48、,000,8,500,000 34,000,000,根據計劃授出購股權的公平值乃根據柏力克 舒爾斯期權定價模式釐定，所輸入的重要數據包括上述行使價、波動率64.65%、股息率3.68%、期權預期期限三年半至五年及無風險年利率1.00%、1.18%、1.34%及1.49%。倘 主 觀 輸 入 假 設 的 任 何 變 動 可 對 公 平 值 的 估 計 產 生 重 大 影 響，則 專 業 估 值 師 認 為 購 股 權 的 估值模式不一定為購股權公平值提供可靠的計量方法。購股權公平值的相關會計政策載於本公司2010年年報。董事截至2011年6月30日止六個月內及於本報告日期，董事包括：執行董事張建
49、宏先生（主席）,傅,軍先生,劉傳奇先生崔同政先生鄢建華先生張建先生獨立非執行董事丁良輝先生岳潤棟先生,劉,億先生,16,東岳集團有限公司,；,1.,2.,其他資料（續）董事購入股份的權利除本報告內購股權一節所披露者外，本公司、其控股公司或其任何附屬公司及同系附屬公司於截至2011年6月30日 止 六 個 月 內 任 何 時 間，概 無 參 與 任 何 可 致 使 董 事、彼 等 各 自 的 配 偶 或 未 成 年 子 女 藉 購 入 本 公 司 或 任 何其他法人團體的股份或債券而獲益的安排。權益披露(a)本公司董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉於2011年6月30日，本公
50、司各董事及主要行政人員及彼等各自之聯繫人於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關規定被當作或視為擁有的權益及淡倉）或(b)根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第352條 須 記 錄 於 該 條 所 述 登 記 冊 的 權 益 及 淡 倉；或(c)根 據 標 準 守 則 須 知 會 本公司及聯交所的權益及淡倉如下：佔已發行股本,董事姓名張建宏先生,權益性質公司權益1實益權益,股份或相關股份數目166,551,273(L)20,447,636(L),百分
