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1、株洲旗滨集团股份有限公司,601636,2011 年年度报告,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.10六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.18八、董事会报告.19九、监事会报告.31十、重要事项.32十一、财务会计报告.38十二、备查文件目录.92,1,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
2、性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,俞其兵季学林戴利娟,公司负责人俞其兵、主管会计工作负责人季学林及会计机构负责人（会计主管人员）戴利娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人,株洲旗滨集团股份有限公司旗
3、滨集团Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd俞其兵,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址,2,钟碰辉福建省东山县西埔镇环岛路 8 号0596-56996680596-湖南省株洲市石峰区石峰头居委会,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告,注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点(五)公司股票简况公司股票简况,412005福建省东山县西埔镇环岛路 8 号中国证券报、上海证券报、证券时
4、报、证券日报公司董秘办,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称旗滨集团,股票代码601636,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,2005 年 7 月 8 日石峰区石峰头居委会2005 年 9 月 14 日石峰区石峰头居委会,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,43020020034684302047767797447767797442011 年 12 月 12 日石峰区石峰头居委会4302000000
5、33448,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,430204776779744776779744中审国际会计师事务所有限公司北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 12 层 12022008 年 12 月 11 日，依据工商行政管理注册号编制规则，公司注册号由 4302002003468 变更为 430200000033448,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币3,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
6、经营活动产生的现金流量净额,金额204,029,385.84238,439,810.20208,236,246.80179,052,694.0945,692,909.05,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额122,489.87,2010 年金额-2,733,462.18,2009 年金额-384,442.13,计入当期损益的政府补助，但与公,司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或,33,918,430.00,11,409,154.00,3,040,000.00,定量持续享受的政府补助除外,除上述各项之外
7、的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,299,968.99-5,157,336.1529,183,552.71,-1,827,740.36-2,027,383.614,820,567.85,482,471.54-869,435.382,268,594.03,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年2,035,818,327.97204,029,385.84238,439,810.20208,236,246.80,2010 年1,905,030,825.13397,782,298.334
8、04,797,211.33328,275,818.41,本年比上年增减（%）6.87-48.71-41.10-36.57,2009 年1,175,062,776.98217,498,767.92220,636,797.33220,636,797.33,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,179,052,694.09,323,455,250.56,-44.64,176,919,175.26,润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,45,692,909.052011 年末4,789,244,733.682,248,126,172.202,541
9、,118,561.48668,000,000.00,347,414,956.352010 年末2,842,870,564.841,971,042,950.16871,827,614.68500,000,000.00,-86.85本年末比上年末增减（%）68.4714.06191.4733.60,194,274,767.022009 年末2,284,439,638.211,740,887,841.94543,551,796.27250,000,000.00,4,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣
10、除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年0.3750.375不适用0.32214.2312.240.0682011 年末3.8046.94,2010 年0.6570.657不适用0.64746.3945.710.6952010 年末1.7469.33,本年比上年增减（%）-42.92-42.92不适用-50.23减少 32.16 个百分点减少 33.47 个百分点-90.22本年末比上年末增减（%）118.39减少 22
11、.39 个百分点,2009 年1.1951.195不适用1.17968.4767.601.2952009 年末2.1776.21,报告期内，公司首次向社会公众公开发行 1.68 亿股 A 股股票，公司的总股本由原来的5 亿股变更为 6.68 亿股，导致报告期末公司资产总额、归属于上市公司股东的每股净资产较上年有大幅增加，同时也导致每股收益、加权平均净资产收益率、资产负债率下降。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）公,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,积金转,其他,小计,数量,比例(%),股,一、有限售条件股份,500,0
12、00,000,100,500,000,000,74.85,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,500,000,000339,000,000,10067.8,500,000,000339,000,000,74.8550.748,人持股,境内自然,161,000,000,32.2,161,000,000,24.102,、外资持股其中：境外法人持股5,/,/,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,168,000,000168,000,000,168,000,000168,000,000,168,000
13、,000168,000,000,25.1525.15,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,500,000,000,100,168,000,000,168,000,000,668,000,000,100,股份变动的批准情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1127 号关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）16,800万股，并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易，公司本次首次公开发行股票前的股本总额为 50,000 万元，首次公开发行后，公司注册资本由人民币 50,000 万
14、元变更为人民币 66,800 万元，公司总股本由 50,000 万股增加至 66,800 万股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响报告期内，公司首次向社会公众公开发行 16,800 万股 A 股，导致公司归属于上市公司股东的每股净资产由 2010 年末的 1.74 元/股上升到 2011 年末的 3.80 元/股,基本每股收益由2010 年的 0.657 元/股下降到 2011 年的 0.375 元/股。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,公司首次公开,福建旗滨集团有限公司
15、,336,500,000,336,500,000,发行 A 股时承诺自愿锁定所,2014 年 8 月12 日,持股份公司首次公开,俞其兵,161,000,000,161,000,000,发行 A 股时承诺自愿锁定所,2014 年 8 月12 日,持股份,建银国际资本管理（天津）有限公司合计,2,500,000500,000,000,2,500,000500,000,000,公司首次公开发行 A 股时承诺自愿锁定所持股份,2012 年 8 月12 日,6,9,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的
16、种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,人民币普通股（A股）,2011 年 8 月4 日,168,000,000,2011 年 8 月12 日,168,000,000,2、公司股份总数及结构的变动情况公司 2011 年首次公开发行 A 股引起的股本结构变动情况：,股东名称,本次发行前股本结构 本次发行后股本结构股本数量（万股）所占比例（%）股本数量（万股）所占比例（%）,福建旗滨集团有限公司俞其兵建银国际资本管理（天津）有限公司社会公众股合计,336501610025050000,67.3032.200.50100.00,3365016100
17、2501680066800,50.37424.1020.37425.150100.000,公司首次公开发行 A 股引起的资产负债结构的变化情况：单位：元,报表项目货币资金股本资本公积,期末余额641,208,963.24668,000,000.001,312,183,467.80,年初余额211,175,205.52500,000,000.0019,128,767.80,变动幅度（%）203.6433.606759.74,变动原因说明主要系本期发行新股募集资金增加系本期发行新股增加系本期发行新股溢价增加,3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量
18、和持股情况单位：股7,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告,2011 年末股东总数,36,859 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,31,342 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,境 内 非,福建旗滨集团有限公司,国 有 法,50.374,336,500,000,336,500,000,无,人,俞其兵湖南省电力公司企业年金计划-交通银行建银国际资本管理（天津）有限公司,境 内 自然人未知境 内 非国 有 法人,24.1020.470.374,161,000,0003,137,7222
19、,500,000,3,137,722,161,000,0002,500,000,无未知无,中国烟草总公司四川省公司,企业年金计划-中国工商银,未知,0.23,1,526,120,1,526,120,未知,行,中国建设银行股份有限公司企业年金计划-工行,未知,0.16,1,084,071,1,084,071,未知,大连华信信托股份有限公司,-环球 1 号结构化证券投资,未知,0.16,1,069,638,1,069,638,未知,集合资金信托,东北电网有限公司企业年金计划-招商银行山东电力集团公司（B 计划）企业年金计划-农行沈阳铁路局企业年金计划-建行,未知未知未知,0.160.140.14,
20、1,059,200956,100914,457,1,059,200956,100914,457,未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,湖南省电力公司企业年金计划-交通银行中国烟草总公司四川省公司企业年金计划-中国工商银行中国建设银行股份有限公司企业年金计划-工行大连华信信托股份有限公司-环球 1 号结构化证券投资集合资金信托东北电网有限公司企业年金计划-招商银行山东电力集团公司（B 计划）企业年金计划-农行沈阳铁路局企业年金计划-建行中国远洋运输（集团）总公司企业年金计划-中行东风汽车公司企业年金计划-中国工商银行中国民生银行股份有限公
21、司企业年金计划-民生银行,3,137,7221,526,1201,084,0711,069,6381,059,200956,100914,457842,805827,167827,100,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,3,137,7221,526,1201,084,0711,069,6381,059,200956,100914,457842,805827,167827,100,俞其兵是控股股东福建旗滨集团有限公司的实际控制人，因,上述股东关联关系或一致行动的说明,此俞其兵是公司的实际控制人；除此之外未知
22、其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。8,1,2,3,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,序号,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交易时间 市交易股份数量,限售条件,自公司股票上市之日起三十六,福建旗滨,个月内，不转让或者委托他人管,集团有限公司,336,500,000,2014 年 8 月 12 日,理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股,份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
23、其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股,俞其兵,161,000,000,2014 年 8 月 12 日,份。上述禁售承诺期过后，在其,任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。,建银国际,自公司股票上市之日起十二个,资本管理（天津）有限公司,2,500,000,2012 年 8 月 12 日,月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。,俞其兵是控股股东福建旗滨集团有限公司的,上述股东关联关系或一致行动的说明,实际控制人，因此俞其兵是株洲旗滨集团股份,有限公司的实际控制人。2、控股股东及实际控制
24、人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍俞其兵是控股股东福建旗滨集团有限公司的实际控制人，因此俞其兵是株洲旗滨集团股份有限公司的实际控制人。俞其兵，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,福建旗滨集团有限公司俞其兵2009 年 2 月 25 日32,000房地产开发经营（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）9,否,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告(3)实际控制人情况 自然人,姓名国籍,俞其兵中国,是否取
25、得其他国家或地区居留权2005 年 7 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有,最近 5 年内的职业及职务,限公司董事长、总裁；2010 年 3 月至 2011 年 8 月任株洲旗滨集团股份有限公司董事长、总裁；2011,年 8 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年
26、龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津,10,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告贴,2010 年,2013 年,俞其兵,董事长,男,47,3 月 18,3 月 17,161,000,000,161,000,000,否,日2010 年,日2011 年,俞桂林,董事,男,81,3 月 18,11 月 4,否,日2010 年,日2011 年,陈回振,董事,女,74,3 月 18,11 月 4,否,日,日,葛文耀,董事、总裁,男,49,2010 年3 月 18日,2013 年3
27、 月 17日,46.68,否,董事、,2010 年,2013 年,邵景楚,技术研,男,48,3 月 18,3 月 17,47.23,否,发总监董事、,日2010 年,日2013 年,林宝达,人力资,男,63,3 月 18,3 月 17,47.27,否,源总监,日2011 年,日2013 年,何立红,董事,男,53,12 月 5,3 月 17,12,否,日2011 年,日2013 年,候英兰,董事,女,50,12 月 5,3 月 17,40.02,否,日,日,刘建华曾纪发赖国华陈隆峰,独立董事独立董事独立董事独立董事,男男男男,48594754,2010 年3 月 18日2010 年3 月 18
28、日2010 年3 月 18日2011 年12 月 5日,2013 年3 月 17日2013 年3 月 17日2011 年12 月 5日2013 年3 月 17日,665.50.5,否否否否,2010 年,2013 年,刘永忠,监事,男,43,3 月 18,3 月 17,19.81,否,日2010 年,日2013 年,张伟,监事,男,46,3 月 18,3 月 17,是,日,日11,：,：,：,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告,2010 年,2013 年,刘力武,监事,男,43,3 月 18,3 月 17,25.47,否,日,日,季学林钟碰辉,财务总监董事会秘书,男男,5535,2
29、010 年3 月 18日2010 年3 月 18日,2013 年3 月 17日2013 年3 月 17日,40.4217.71,否否,合计,/,/,/,/,/,161,000,000,161,000,000,/,314.61,/,俞其兵：2005 年 7 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司董事长、总裁；2010 年 3月至 2011 年 8 月任株洲旗滨集团股份有限公司董事长、总裁；2011 年 8 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司董事长。俞桂林：2005 年 7 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司董事；2010 年 3 月至 2011年 11 月任株洲旗滨
30、集团股份有限公司董事。陈回振：2005 年 7 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司董事；2010 年 3 月至 2011年 11 月任株洲旗滨集团股份有限公司董事。葛文耀：2008 年 2 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司执行总裁；2010 年 3 月至2011 年 8 月任株洲旗滨集团股份有限公司执行总裁；2011 年 8 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司总裁。邵景楚 2008 年 3 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司技术研发中心总经理。2010年 3 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司技术研发中心总监。林宝达：2007 年 11 月至
31、 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司人力资源部总经理；2010年 3 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司人力资源部总监。何立红 2005 年 4 月至 2007 年 11 月任安源实业股份公司董事、总经理；2007 年 11 月至 2009年 10 月任安源实业股份公司副董事长；2009 年 10 月至 2010 年 9 月任江西省煤炭集团公司总经理助理；2011 年 12 月至今任本公司董事。候英兰：2003 年至 2009 年任秦皇岛耀华玻璃股份公司总工程师；2009 年 11 月至今任本公司技术研发中心副总经理、漳州旗滨玻璃副总经理；2011 年 12 月至今任本公司董事。刘建
32、华：2007 年至今任中国建筑材料联合会副秘书长兼行业部主任、中国石材工业协会副会长兼秘书长。曾纪发：2003 年 5 月至 2009 年 7 月，任安源实业股份有限公司独立董事；2003 年 7 月至今历任江西省财政决策咨询研究中心副主任、书记。赖国华 2007 年 2 月至 2011 年 11 月任漳州片仔癀集团公司总经理助理兼财务负责人；2008年 5 月至 2011 年 11 月任福建红旗股份有限公司董事；2009 年 9 月至 2011 年 11 月任漳州蓝田开发区有限公司董事；1999 年 12 月至 2011 年 11 月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事。陈隆峰：1998 年至今
33、，任漳州三丰水产公司副董事长、总经理；2009 年 3 月至今兼任福建省、漳州市、漳浦县人民法院调解员；2010 年 4 月至今兼任漳州市台商协会副会长、漳浦台商联谊会会长等职。刘永忠：2006 年至 2008 年就职于株洲旗滨玻璃集团有限公司。2009 年任株洲旗滨玻璃集团有限公司玻璃管理部物资管理组组长。2010 年 1 月至今任漳州旗滨玻璃有限公司副总经理。张伟：2003 年至 2009 年 9 月历任宁波旗滨集团会计、财务部经理、财务总监助理；2009 年10 月至今任漳州旗滨置业有限公司财务部总经理。12,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告刘力武：2006 年 10 月进
34、入株洲旗滨玻璃集团有限公司工作，历任制造一课课长、总裁办成员、株洲旗滨玻璃集团有限公司总经理助理等职，现任漳州旗滨玻璃有限公司总经理。季学林：2004 年 9 月至 2008 年 12 月年任宁波旗滨集团财务部经理、财务总监；2005 年 8月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司财务总监；2010 年 3 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司财务总监。钟碰辉：2003 年 5 月至 2009 年 7 月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事会证券事务代表；2008 年 7 月至 2009 年 7 月兼任漳州片仔癀日化有限责任公司监事；2009 年 4 月至 2009 年7 月兼任陕西片仔癀
35、麝业有限责任公司监事；2009 年 7 月至 2011 年 12 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司证券管理部总经理；2010 年 3 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况,姓名俞其兵张伟,股东单位名称福建旗滨集团有限公司福建旗滨集团有限公司,担任的职务董事长财务部总经理,任期起始日期2010 年 11 月 9日2010 年 1 月 1 日,任期终止日期至今至今,是否领取报酬津贴否是,在其他单位任职情况,姓名俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵俞其兵张伟张伟张伟张伟张伟张伟,其他单位名称宁波旗滨集团有限公司宁波诚森物资有限公司株洲旗滨置业
36、有限公司宁波永大集团南京投资有限公司株洲旗滨特种玻璃有限公司漳州旗滨玻璃有限公司漳州旗滨物流有限公司河源旗滨置业有限公司漳州旗滨物业有限公司漳州旗滨投资有限公司宁波永大置业有限公司河源旗滨硅业有限公司宁波旗滨集团有限公司宁波诚森物资有限公司宁波永大置业有限公司株洲旗滨置业有限公司河源旗滨置业有限公司漳州旗滨物流有限公司,担任的职务执行董事执行董事执行董事执行董事董事长兼总经理董事长执行董事执行董事执行董事执行董事执行董事执行董事兼总经理总经理总经理总经理总经理监事监事,任期起始日期2003 年 9 月 1 日2004 年 4 月 5 日2006 年 6 月 1 日2010 年 9 月 10 日
37、2007 年 5 月 8 日2007 年 6 月 13 日2009 年 2 月 13 日2010 年 11 月 15 日2010 年 9 月 19 日2010 年 11 月 4 日2003 年 1 月 14 日2011 年 1 月 1 日2010 年 8 月 5 日2010 年 8 月 5 日2010 年 8 月 2 日2006 年 6 月 1 日2010 年 11 月 15 日2010 年 6 月 24 日,任期终止日期至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今至今,是否领取报酬津贴否否否否否否否否否否否否否否否否否否,13,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年
38、度报告,刘力武刘力武季学林季学林候英兰刘永忠,漳州旗滨玻璃有限公司漳州旗滨物流有限公司株洲旗滨特玻有限公司漳州旗滨玻璃有限公司漳州旗滨玻璃有限公司漳州旗滨玻璃有限公司,总经理总经理监事董事副总经理副总经理,2011 年 9 月 13 日2011 年 9 月 13 日2008 年 5 月 8 日2011 年 9 月 7 日2011 年 1 月 1 日2010 年 1 月 1 日,至今至今至今至今至今至今,否否否否否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司董事会薪酬与考核委
39、员会提出公司薪酬计划或方案，经公司董事会或股东大会审议通过后执行。根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及考核经营业绩。报告期内合计支付董事、监事及高级管理人员的工资共计314.61 万元。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名赖国华俞桂林陈回振陈隆峰何立红候英兰,担任的职务独立董事董事董事独立董事董事董事,离任离任离任聘任聘任聘任,变动情形,变动原因个人工作原因个人原因个人原因补选独立董事补选董事补选董事,(五)公司员工情况,在职员工总数生产人员财务人员营销人员技术人员行政管理人员初中及以下高中中专及技校大专本科及以上,专业构成类别教育程度类别,专业构成教育程
40、度,专业构成人数数量（人）,3,6702,78170683244271,028685850706401,六、公司治理结构14,、,、,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告,(一)公司治理的情况,公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。,1、关于股东和股东大会,
41、公司按照公司章程和股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。,2、关于控股股东与上市公司的关系,公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。,3、关于董事与董事会,公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董
42、事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，符合相关法律法规的要求；董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制订了相应的实施细则。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。,4、关于监事与监事会,公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。,5、关于绩效评价与激励约束机制,本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提
43、名委员会审查，董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年终考评；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。,6、利益相关者,公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等利益相关,者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。,7、关于信息披露与透明度,公司制定并严格执行信息披露制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；公司制定了信息披露制度和投资者关系
44、管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。,(二)董事履行职责情况,15,5,4,0,1,是,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名俞其兵俞桂林陈回振何立红候英兰葛文耀邵景楚林宝达刘建华曾纪发赖国华陈隆峰,是否独立董事否否否否否否否否是是是是,本年应参加董事会次数533115555541,亲自出席次数500115553441,以通讯方式参加次数000000001100,委托出席次数033000001000,缺席次数000000000000,是否连续两次未亲自参加会议否是是否否否否
45、否否否否否,董事俞桂林、陈回振因年龄原因，不便亲自出席董事会会议，均委托董事俞其兵代为行使表决权。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作制度，对独立董事的任职条件和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责，独立董事的独立意见，独立董事的工作条件，独立董事年报工作制度等做出了详细的规定，为独立董事充分履行职责提供了制度保障。报告期内
46、，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。,对公司产生的影响,改进措施,16,是,是,是,是,、,况,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告公司在劳动、人事及工资管理等方面独,人
47、员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,立，公司董事长、总裁及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东领取薪酬。公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，依法独立纳税，没有与控股股,东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司董事会依据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引上海证
48、券交易所上市公司内部控制指引等法令法规的要求，同时,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相,结合自身行业所处特点，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，在遵循内控全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则的基础上，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等因素，建立健全的内部控制制度，并在后续内控运行中不断完善。公司根据法令、市场环境和企业实际需要加强内控控制的建设，公司及各子公司遵循统一的业务标准和操作要求，结合各业务的具体情况制定全面、系
49、统、成文的政策、制度和程序。目前公司已依法修订并完善公司法人治理与规范运作制度和内部运行管理规定，后续将根据内外环境变化、风险管理需要和业务执行情况等不断跟进完善。公司董事会依据法令要求专设审计委员会，下设审计监察部，主要对公司内部控制制度的执行情况进行检查和监督，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的执行，降低公司的经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。目前审计监察部按工作职责分为两个小组，财务内控组和综合内控组，已配置专业审计人员履行内审工作，切实强化内部风险控制能力。公司坚持风险导向审计，在风险评估的基础上编制年度审计计划，上报董事会审计委员会决
50、议后，依据安排履行内部审计业务，发现内控缺陷及时提出整改意见并持续追踪直至完成，同时将内审情况定期、不定期上报董事会审计委员会和管理层。公司每年年底开展内控自我评价工作，作为编制内控自评报告的基础，自评工作涵盖公司所有部门和所有业务环节，各部门对各自负责的业务环节进行评价，同时审计监察部通过抽样、访谈、流程测试等一系列程序进行复核，结合年度内部审计的情况，最终形成内部控制自我评价报告。公司董事会每年审查内部控制自我评价报告，并提出健全和完善的意17,、,、,情况,株洲旗滨集团股份有限公司 2011 年年度报告,关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改,见。通过下设审计委员会，指
