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1、,内部控制规范实施工作方案,上海国际港务（集团）股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,为进一步加强上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）内部控制规范建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国证监会、中国保监会、中国银监会五部委颁发的企业内部控制基本规范等相关规定，根据上海证监局关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知（沪证监公司字【2012】41号）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构要求，依托公司现有的制度建设和内控基础，特制定了内控规范实施工作方案，具体内容如下：,一、公司基本情况介绍（一）公司概况,上港集团股票代码为600018
2、，于2006年10月在上海证券交易所A股上市。公司的主要经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口等。公司注册资本为2,275,517.9650万元，截止2011年12月31日，公司总资产832.58 亿元，归 属于 母 公 司 净资 产453.2
3、9 亿 元，发 行 股本 总 数为22,755,179,650股。（二）公司组织架构,公司严格按照公司法、证劵法、上市公司治理准则、上海证劵交易所股票上市规则法律法规的要求，不断完善公司法,1,-,内部控制规范实施工作方案人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确，均按公司章程独立有效运作。公司组织机构图如下所示：,董事会预算委员会,股东大会,董事会审计委员会董事会战略委员会董事会提名、薪酬与考核委员会,审计部,董事会总裁,监事会董事会办公室,监事会办公室,战略研究部,资产财务部,总裁事务部,工程技术部,投资发展部,生产业务部,安全
4、监督部,人事组织部,（三）公司主要控股及参股公司情况（截止2011年12月31日）,单位：万元,币种：人民币,单位名称上海港复兴船务公司上海港务工程公司上海远东水运工程建设监理咨询公司上海港湾实业总公司上海港房地产经营开发公司上海浦东国际集装箱码头有限公司上海港技术劳务有限公司上海外轮理货有限公司上海沪东集装箱码头有限公司上海明东集装箱码头有限公司上海深水港船务有限公司,业务性质交通运输业港口服务业港口服务业综合服务业房地产业交通运输业港口服务业交通运输业交通运输业交通运输业交通运输业,总资产78,879.32102,332.07712.689,106.6365,421.39247,476.5
5、84,447.9743,257.95178,294.01448,047.6632,678.01,净资产52,040.6844,842.54601.388,580.778,110.65229,660.26922.1737,272.83115,487.17403,664.7525,078.50,营业收入81,484.40222,133.543,228.91152.00100,624.542,168.8570,747.45145,838.52115,298.5820,923.68,净利润14,726.8415,424.22283.97393.44-788.1653,599.71410.8427,20
6、4.7071,079.2159,537.813,774.10,注册资本9,722.0015,000.00300.001,500.003,780.00190,000.00300.005,000.00110,000.00400,000.0020,000.00,上海集装箱码头有限公司,交通运输业,168,408.65,128,705.77,8,767.58-17,372.53,100,000.00,上海海华轮船有限公司,交通运输业,75,910.39,43,173.58,101,045.60,1,045.81,33,500.00,2,-,-,-,-,-,-,-,-,内部控制规范实施工作方案,上海盛东
7、国际集装箱码头有限公司,交通运输业 1,333,390.10 1,245,977.29,222,075.76,83,602.25,1,001,000.00,上港集团物流有限公司上港集箱(澳门)有限公司上海海勃物流软件有限公司上海东点企业发展有限公司上海集盛劳务有限公司,交通运输业综合投资业软件服务业房地产业其他服务业,554,028.9421,488.586,580.9081,875.00983.51,297,312.5121,434.162,295.354,696.33243.82,261,428.849.4312,174.1616,594.3310,734.13,32,331.11-3,8
8、70.19749.50-501.5717.17,250,000.00美元 2098 万元1,000.0040,000.0080.00,上海冠东国际集装箱码头有限公司,交通运输业 1,631,507.81,257,096.77,182,278.04,57,082.82,44,000.00,上海罗泾矿石码头有限公司上海新海龙餐饮管理有限公司上港集团九江港务有限公司重庆东港集装箱公司上港集团(香港)有限公司上港集团平湖独山港码头有限公司上港集团长江港口物流有限公司武汉港务集团有限公司上海浦远船舶有限公司上海海通国际汽车码头有限公司上海盛港能源投资有限公司重庆集海航运有限责任公司长沙集星集装箱码头有限
9、公司南京港龙潭集装箱有限公司江阴苏南国际集装箱码头有限公司温州金洋集装箱码头有限公司上海港航股权投资有限公司上海国际航运服务中心开发有限公司上海银汇房地产发展有限公司,交通运输业餐饮业交通运输业交通运输业贸易交通运输业交通运输业交通运输交通运输交通运输投资交通运输交通运输交通运输交通运输交通运输投资房地产开发房地产开发,98,538.147,166.1280,866.4792,092.2310,891.1015,782.99123,908.86225,973.0186,188.2936,035.7925,173.189,341.5417,793.56251,554.0746,546.2541,
10、861.2650,485.99319,025.01156,430.42,85,464.895,876.9555,252.2725,000.009,823.1215,000.0051,070.46158,027.1167,444.2830,210.8825,170.965,135.7517,651.92152,812.0743,098.4424,566.9450,235.21242,824.9798,340.19,63,658.137,485.0713,573.464,276.1176,084.7712,431.5817,792.4164,996.975,800.582,400.1433,640
11、.699,196.848,805.10,11,507.95683.88-1,884.566,401.549,768.584,029.053,591.7321,247.662,379.2519.0117.188,793.412,397.951,165.261,656.02-303.29-209.18,美元 9900 万元5,000.0060,000.0025,000.00港币 5000 万元15,000.0040,000.00106,492.3021,500.00美元 800 万元23,000.005,000.0017,500.00124,645.0040,000.00美元 2800 万元50,
12、000.00245,000.00135,500.00,二、组织保障为进一步贯彻落实监管要求，全面、准确地执行好内控规范相关工作，公司高度重视，成立了以公司董事长为第一责任人的内部控制规范工作领导小组，全面领导和推进内部控制规范遵循工作。3,内部控制规范实施工作方案,1、工作领导小组组长：董事长2、工作领导小组副组长：总裁,3、工作领导小组成员：财务总监、董事会秘书、资产财务部、,投资发展部、审计部等相关部门负责人,三、内控建设工作计划,内部控制规范建设是一项长期系统性的工作，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁发的企业内部控制基本规范等相关规定，一直致力于内部控制规范体系建设
13、。,（一）内部控制规范已实施项目。自2008年起，公司在全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则的指导下，启动内部控制建设工作。公司制定了内部控制实施计划及工作方案，公司董事会首次对公司内部控制进行自我评价并出具评价报告，同时聘请立信会计师事务所进行鉴证并出具内部控制鉴证报告。2009年，为进一步完善全面风险管理工作，提高内部控制水平，公司聘请德勤华永会计师事务所协助进一步健全风险管理体系和内部控制体系，进一步明确了公司内部控制实施范围，将公司及主要下属公司纳入内部控制实施范围，重点关注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面三大流程，以及预算、会计核算、资金、筹资、担保、投
14、资、销售、固定资产与工程项目、信息与沟通等重要业务层面的流程，进一步梳理风险，编制风险清单。,2010年，公司进一步加强日常的内部控制管理，将公司管理现状、现有政策、制度等与风险清单进行比对，查找内部控制缺漏，进行内部控制风险诊断和评价，出具内部控制风险评价报告，实现目标定位，并依据衍生出的内部控制矩阵分解职能，形成工作程序，及时制定内部控制缺陷整改方案，具体落实缺陷整改工作，并检查整改效果。同年6月，公司颁布执行了上港集团管理制度手册。该制度手册中的,4,内部控制规范实施工作方案,规章制度共分为三个层级体系：第一层级为公司治理基本管理制度，共15项制度，包括集团章程、股东大会、董事会、监事会
15、议事规则、总裁工作细则、关于实施“三重一大”制度的若干意见、董事会战略委员会、预算委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会实施细则、独立董事工作制度、审计委员会年度报告、独立董事年度报告工作制度、投资者关系管理办法和信息披露事务管理制度。第二层级为分类业务综合管理制度，共13项制度，包括人事组织管理、预算管理、会计核算管理、资金管理、股权投资管理、生产业务管理、安全生产管理、工程技术管理、全面风险管理、内部审计管理、法律事务管理、规章建设管理和党建工作管理等制度。第三层级为具体业务管理规章，共83项制度，包括人力资源与薪酬、行政事务、资金、财务结账及报告、内部审计、生产业务、安全、股权与股票
16、投资、法律事务与合同、固定资产与工程项目、党委、纪委工作等方面的管理规章。三个层级制度的关系是：第一层级制度是本公司管理制度的基石，是本公司各项经营活动管理的最高准则；第二层级制度是在第一层级制度基础上，对本公司某一大类经营活动的管理规范；第三层级制度是在第二层级制度基础上，就某一具体经营活动进行规范、约束的管理细则。三个层级制度文件紧密相扣，成为一体。公司在搭建内部控制制度框架和实施内控体系时，认真按照五部委企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，截止2011年底，公司已建立了一套较为完整的内控体系以及风险分析与应对机制，并不断对现有内控制度体系进行修订和完善，持续改进，确保各项管
17、理制度健全、执行有效，形成公司的管理特色。,（二）2012年，公司将秉承完善治理结构和内部约束机制、保证公司经营合法合规、确保公司发展战略和经营目标充分实现的理念，将内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司及下属公司的各种业务和事项，关注重要业务事项和高风险领域，并依据企业经营,5,内部控制规范实施工作方案,情况、市场竞争状况及风险水平等的变化及时调整内部控制措施，进一步加强内部控制规范建设工作。公司将重点加强风险管理组织体系三道防线的完善：,1.进一步加强企业内部控制规范培训工作，在对管理人员、财务人员、审计人员进行培训的基础上，扩大培训覆盖面，进一步开展对于相关业务操作人员的培训，使
18、其熟悉企业内部控制基本规范及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点，提高工作效率，避免风险出现，有效加强公司内部控制管理和实施工作；,2.进一步推进内部控制工作，组织公司各职能部门及下属公司开,展内部控制体系建设和自我评价工作；,3.对2010年后新建立的制度进行梳理，充实制度手册的内容及内,部控制制度，更新完善制度体系；,4.针对内部控制制度设计的合理性和执行的有效性，加强检查监督工作，确保预期内部控制目标的实现，通过日常检查、专项检查和定期集中检查，及时发现问题，分析原因，并进行整改；同时聘请外部咨询机构提供专业支持，保证内部控制建设工作的专业化、系统化和合理化，帮助识别内部控制存在
19、的薄弱环节和主要风险，协助公司开展内部控制自我评价工作；按时完成并披露自我评价报告和内部控制审计报告。,四、内控自我评价工作计划,1、2012年12月31日前，由负责公司内部控制检查监督工作的审计,部制定内部控制自我评价工作计划，主要工作内容包括：,（1）确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程；（2）确定评价工作的具体时间表和人员分工；（3）确定内控缺陷的评价标准。,6,内部控制规范实施工作方案,2、2012年年度报告披露前，公司审计部组织实施自我评价工作，,主要工作内容包括：,（1）编制内控评价工作底稿；,（2）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整,改建议，编制整改任务表；,（3）根据内控自我评价工作情况，编制内控自我评价报告，并报,公司董事会及其审计委员会审议；,（4）按照上市公司信息披露等相关要求，在披露公司2012年年报,的同时，披露公司内控自我评价报告。,五、内控审计工作计划,1、2012年9月30日前，确定负责公司内控审计的会计师事务所；2、由公司审计部牵头，各相关职能部门和纳入自我评价范围的分公司、子公司配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，并根据内控审计需要，真实、完整地提供相关资料；,3、按照上市公司信息披露等相关要求，在披露公司2012年年报的,同时，披露公司内部控制审计报告。,上海国际港务（集团）股份有限公司,二O一二年三月二十六日,7,
