600416湘电股份公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、股票简称：湘电股份,股票代码：600416,湘潭电机股份有限公司（住所：湖南省湘潭市下摄司街302号）公开发行公司债券募集说明书摘要（申报稿）保荐人（主承销商）/债券受托管理人（住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）,签署日期：,年,月,日,。,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,发行人声明,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/）,本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导

2、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及,其摘要中财务会计报告真实、完整。,凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据中华人民共和国证券法的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,凡认购、受让并合法持有本次债

3、券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。,除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。,1-2-1,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说

4、明书摘要,重大事项提示,一、本次债券评级为 AA+；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为30.86 亿元（截至 2011 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.36 亿元（2008 年、2009年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。,二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。自 2010 年 10 月以来，国家已多次上调金融机构人民币存

5、贷款基准利率，未来仍不排除继续上调的可能。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。,三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所或其他在适用法律允许的其他交易场所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持

6、有人能够随时并足额交易其所持有的债券。,四、经中诚信评估，本公司主体评级为 AA，本次债券评级为 AA+。本公司,无法保证公司主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所进行交易流通，从而对债券持有人的利益造成不利影响。本次债券为担保债券，但债券持有人亦有可能无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。,五、国家一系列专项政策有利于促进风电产业健康发展，有利于包括本公司在内的、具有自身配套

7、能力、关键部件及自主研发能力以及海上大型风电技术储备的优势企业。本公司抓住风电产业快速发展的机遇，发挥突出的配套能力和研,1-2-2,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,发技术优势，风电业务增长迅速，风力发电系统业务已成为本公司收入占比最高的业务。由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。对于本公司而言，因风电整机产品收款期较长，导致本公司应收账款快速增长；同时，为了适应公司提高市场占有率、不断扩大销售规模的需要，本公司必须加强原材料采购，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，从而导致本公司 2010 年度

8、、2011 年一季度（一季度同时受风电投资淡季因素影响）的经营活动现金流为负。2010 年以来风机市场价格出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。随着以前年度销售风电产品逐步收回现金以及未来风机市场价格企稳，以及本公司风力发电系统业务规模进一步扩大、成本进一步降低、产品结构进一步调整，预计本公司经营活动现金流量状况将得到改善。但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。,六、本公司既拥有风力发电设备关键零部件及配件制造能力，同时还拥有永磁直驱和双馈两种类型的风电整机制造技术，在直驱型风机生产研发方面积累了丰富经验，具有较为明显的技术和品牌优势。但目前国内风电整

9、机市场尚处于通过激烈的市场竞争实现行业整合的阶段，整机行业竞争加剧，整机价格和行业毛利率普遍下降；同时本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，在经营规模上暂时小于行业龙头企业，盈利能力短期受到一定限制。若本公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，以及不能有效做到产品差异化和成本控制，都可能对本公司风电业务造成不利影响，本公司面临着由于市场竞争加剧导致风电业务毛利率下降的风险。,七、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存

10、续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级,1-2-3,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反

11、映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http:/）上公告。,九、截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团合并口径对外担保总额（不含湘电集团及其控制的企业之间的担保）为 82,800 万元，占当年末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 52.84%；其中 80,600 万元由被担保人提供了反担保，占湘电集团对外担保总额的比例为 97.34%。,1-2-4,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,第一节,发行概况,一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况1、中文名称：湘潭电机股份有限公司2、英文名称：Xiangtan Electric Manu

12、facturing Co.,Ltd3、注册地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号4、办公地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号5、法定代表人：周建雄6、经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。7、成立日期：1999 年 12 月 26 日8、注册资本：304,242,271 元9、企业法人营业执照注册号：43030000002839410、股票上市地：上海证券交易所11、股票简称：湘电股份12、股份代码：60041613、董事会秘书：刘海强14、联系

13、方式：地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号电话：0731-58595252传真：0731-58595252电子信箱：邮政编码：411101互联网网址：http:/,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,（二）公司债券发行批准情况,本次发行经公司董事会于 2011 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会表决通过。,上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2011 年 4 月 28 日和 2011,年 5 月 19 日在上交所网站（http:/）进行了披露。,（三）核准情况及核准规模,经

14、中国证监会“证监许可20111018 号”文核准，本公司将在中国境内一次公开发行不超过 9.5 亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。,（四）本期债券基本条款,1、债券名称：湘潭电机股份有限公司 2011 年公司债券。,2、发行规模：9.5 亿元。,3、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。,4、债券品种和期限：本次债券为期限为 5 年期的单一品种。,5、债券利率确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。,6、还本付息方式：本次

15、债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，,到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。,7、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本次债券票面总额票面年利率。,8、起息日：2011 年 7 月 15 日。,9、利息登记日：本次债券存续期间，自 2012 年起每年 7 月 15 日之前的第1 个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。,10、付息日：本次债券存续期间，自 2012 年起每年 7

16、 月 15 日（如遇法定,节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。,1-2-6,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,11、兑付登记日：2016 年 7 月 15 日前的第 6 个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。,12、兑付日：2016 年 7 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其,后的第 1 个交易日）。,13、募集资金用途：满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用,于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。,14、担保人及担保方式：湘电集团为本

17、次债券的还本付息提供全额、无条件、,不可撤销的连带责任保证担保。,15、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级,为 AA，本次债券的信用等级为 AA+。,16、债券受托管理人：中银国际。,17、发行方式与发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。,18、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。,19、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建,档为基础的余额包销的方式承销。,20、发

18、行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.6%。,21、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提,出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。,22、新质押式回购：本公司将向上交所申请本次债券上市后新质押式回购交,易事宜，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。,（五）本期债券发行相关日期,1、发行公告刊登日期：2011 年 7 月 13 日,2、发行首日：2011 年 7 月 15 日,3、网上申购日期：2011 年 7 月 15 日,1-2-7,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要4、网下认购期：2011 年 7 月 15 日、

19、18 日和 19 日，共 3 个工作日二、本次发行的有关机构（一）发行人,名称：法定代表人：住所：办公地址：电话：传真：联系人：,湘潭电机股份有限公司周建雄湖南省湘潭市下摄司街 302 号湖南省湘潭市下摄司街 302 号0731-585952520731-58595252李怡文,（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员1、保荐人（主承销商）,名称：法定代表人：住所：办公地址：电话：传真：项目主办人：项目经办人：2、副主承销商名称：法定代表人：住所：办公地址：,中银国际证券有限责任公司许刚上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层010

20、-66229000010-66578966葛青、吴东强、江禹罗斌、谢保宁、杨严、酒艳中航证券有限公司杜航江西省南昌市抚河北路 291 号北京市西城区武定侯大街 6 号卓著中心 6061-2-8,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,电话：传真：联系人：3、分销商名称：法定代表人：住所：办公地址：电话：传真：联系人：,010-66213900 转 313010-66290700叶海钢、姚超太平洋证券股份有限公司王超云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18F北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座三单元010-88321635010-88321685莫婷,（三）发行人律师,

21、名称：负责人：住所：电话：传真：经办律师：,北京市昌久律师事务所戴昌久北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 C 座 11 层010-62670110010-62670119李宝剑、吴登华,（四）会计师事务所,名称：法定代表人：住所：电话：传真：,普华永道中天会计师事务所有限公司李丹中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼021-23238888021-232388001-2-9,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,注册会计师：（五）担保人名称：法定代表人：住所：电话：传真：联系人：,杨志勤、何一迟湘电集团有限公司周建雄湖南省湘潭市下摄司

22、街 302 号0731-585958040731-58610767向建群,（六）资信评级机构,名称：法定代表人：住所：办公地址：电话：传真：,中诚信证券评估有限公司周浩上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 层021-51019090、010-57602288021-51019030、010-57602299,经办资信评级 刘固、王娟人员：（七）债券受托管理人,名称：法定代表人：住所：办公地址：电话：传真：联系人：,中银国际证券有限责任公司许刚上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座

23、15 层010-66229000010-66578973赵炤1-2-10,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（八）收款银行,名称：办公地址：电话：传真：联系人：,中国银行上海市中银大厦支行上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 1 层021-50372294021-50372130朱洁,（九）公司债券申请上市的证券交易所,名称：法定代表人：住所：电话：传真：,上海证券交易所张育军上海市浦东南路 528 号证券大厦021-68808888021-68804868,（十）公司债券登记机构,名称：法定代表人：住所：办公地址：电话：传真：,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司王迪彬上

24、海市陆家嘴东路 166 号上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼021-38874800021-58754185,三、认购人承诺购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；1-2-11,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并,由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。,四、发行人与本次发行的有关

25、机构、人员的利害关系,本公司根据聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至 2011 年 3 月 31 日，本公司与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。,1-2-12,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,第二节,担保及评级情况,湘电集团 2011 年 5 月 16 日召开第五届董事会临时会议审议通过了关于为本公司本次债券提供担保的决议。湘电集团已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责

26、任保证担保。一、担保人的基本情况（一）基本情况介绍公司名称：湘电集团有限公司住所：湖南省湘潭市岳塘区下摄司街 302 号法定代表人：周建雄注册资本：82,000 万元经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。湘电集团是国务院确立的我国重大技术装备国产化研制基地，凭借先进的技术优势，多项指标在行

27、业内处于领先地位。湘电集团是国内重大装备制造业中的龙头企业；是湖南省“十一五”第一大产业装备制造业的领军企业，也是湖南省七大重点企业集团之一。湘电集团主营电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，包括六大主营产品：国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆。（二）最近一年的主要财务指标根据根据湖南建业会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 28 日出具的标准无保留意见的审计报告（湘建会2011审字第 073 号），湘电集团最近一年的主要财务指标及财务数据如下：1-2-13,湘潭电机股份有限公司公开发行

28、公司债券募集说明书摘要1、财务数据单位：元,项目总资产归属母公司所有者权益营业收入归属母公司所有者的净利润2、财务指标项目资产负债率净资产收益率流动比率速动比率,2010 年 12 月 31 日16,619,177,587.401,567,047,792.758,380,873,419.3194,791,871.142010 年 12 月 31 日74.89%6.05%1.180.91,注：上述财务指标计算公式如下：1、资产负债率负债总额资产总额2、净资产收益率归属母公司所有者的净利润归属母公司所有者权益3、流动比率流动资产流动负债4、速动比率（流动资产存货）流动负债（三）资信状况湘电集团资信

29、状况良好，近三年与客户的重要业务往来中未曾有严重违约，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系，在各金融机构中享有很好的信用等级。截至 2010 年 12 月 31 日，共获得 1,951,800 万元的银行授信额度，其中尚未使用的授信额度为 1,102,901.72 万元，占总的授信额度比例为 56.51%。截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团持有货币资金合计 373,077.79 万元，现金流较为充裕。（四）累计对外担保情况截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团合并口径对外担保总额（不含湘电集团及其控制的企业之间的担保）为 82,800 万元，占当年末经审计的归属于母

30、公司所有者权益的比例为 52.84%；其中 80,600 万元由被担保人提供了反担保，占湘电集团对外担保总额的比例为 97.34%。截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团母公司本身对外担保总额为 158,100 万元，占其当年末经审计的净资产的比例为 139.00%。其中对下属子公司的担保额为 77,500 万元，占其对外担保总额的比例为 49.02%，其余对外担保额为1-2-14,项目,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要80,600 万元，占其对外担保总额的比例为 50.98%，并由被担保人提供了反担保。（五）偿债能力分析湘电集团作为湖南省国资委全资子公司、七大重点

31、企业集团之一，通过实施同心多元化发展战略，目前已形成电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，主营国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆等六大产品，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。1、湘电集团资产负债结构分析根据湘电集团 2011 年 1-3 月未经审计的财务报表和 2010 年经审计的财务报告，截至 2011 年 3 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，湘电集团的总资产分别为1,832,708.45 万元和 1,661,917.76 万元，股东权益合计分别为 430,184.53

32、 万元和 417,249.05 万元，负债总额分别为 1,402,523.92 万元和 1,202,570.74 万元。截至 2011 年 3 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，湘电集团资产结构中，流动资产占资产总额的比例为分别为 77.70%和 77.26%，货币资金占流动资产的比例分别为 27.94%和 29.06%，资产流动性好，现金类资产充足，资产质量整体较好。最近一年及一期，湘电集团的偿债能力指标如下：,2011 年 3 月 31 日,2010 年 12 月 31 日,资产负债率流动比率速动比率,76.53%1.210.94,74.89%1.180.91,2011 年

33、完成 5.5 亿元的企业债券发行后，湘电集团的资产负债率略有上升，但仍保持在合理水平；同时，湘电集团流动比例和速动比例都有一定程度的提高，显示出较强的偿债能力。2、湘电集团盈利能力分析根据湘电集团 2010 年经审计的财务报告，2010 年度和 2009 年度，湘电集团合并口径盈利情况如下：单位：万元，百分比除外1-2-15,项目,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,项目营业收入营业成本利润总额净利润,2010 年度838,087.34675,050.6937,197.8630,298.40,2009 年度611,205.61495,534.4931,302.4725,693.

34、78,同比增长37.12%36.23%18.83%17.92%,2010 年度，湘电集团营业收入和净利润同比分别增长 37.12%和 17.92%，呈较快增长之势，显示出较强的盈利能力。从 2010 年度的营业收入和利润总额结构来看，本公司对湘电集团的业绩贡献如下：单位：万元，百分比除外,2010 年度营业收入金额 占比,2010 年度利润总额金额 占比,湘电集团其中：湘电股份矿用运输装备等其他业务,838,087.34676,032.86162,054.49,100.00%80.66%19.34%,37,197.8626,612.7610,585.10,100.00%71.54%28.46%

35、,注：湘电集团和湘电股份的营业收入、利润总额直接取自各自 2010 年审计报告，未考虑湘电集团各板块之间的交易及湘电集团对湘电股份的持股比例。除湘电股份贡献大部分营业收入和利润总额外，湘电集团矿用运输装备等其他业务收入和利润呈持续增长之势，将成为湘电集团重要的收入来源之一，从而进一步增强湘电集团的整体盈利能力。湘电集团的利润总额逐年增长，利息保障倍数保持相对较高水平，2010 年，利息保障倍数达到 3.06。因此，湘电集团资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。二、担保函的主要内容（一）被担保的债券金额被担保的债券为不超过 10 年期（含 10 年）公司债券，发行面额总计不超过人民币

36、9.5 亿元。（二）保证方式担保人承担担保责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。1-2-16,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,（三）保证责任的承担,在本担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后 7 个工作日内，根据债券持有人持有的由本次债券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）或受托管理人出具的受托管理协议原件、债券持有人大会受权书及托管凭证在保证范围内支付索赔的金额：,索赔通知必须符合以下条件：,（1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人、亦未由担保人或其代理

37、人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；,（2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。,（四）保证范围,担保人提供担保的范围为本次债券的本金（总额不超过 9.5 亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述担保责任的范围内承担全额、无条件、不可撤销的连带保证责任。,（五）保证的期间,就本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期

38、日后六个月止。债券持有人或受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或本次债券持有人或受托管理人在该保证期间主张债权后未在法律规定之诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除向该债券持有人或受托管理人承担相关保证责任。,（六）信息披露,本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，担保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。,1-2-17,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,（七）债券的转让或出质,本次债券的债券持有人依法将其持有的本次债券全部或部分转让或出质给,任何第三人的，担保人均应按本担保函

39、的约定继续承担保证责任。,（八）争议的解决,如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖,权的人民法院提起诉讼。,三、本次债券的信用评级情况,经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为,AA+。,1-2-18,-,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,第三节,发行人基本情况,一、本公司设立、上市及股本变化情况（一）本公司设立情况本公司前身是创建于 1936 年的中央电工器材厂，新中国成立后，该厂更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997 年湘潭电机厂按照建立现代企业制度的要求，改制为国有独资公司湘潭电机集团有限公司。经湖南省人民政府下

40、发湖南省人民政府关于同意设立湘潭电机股份有限公司的批复（湘政函1999209 号）批准，湘潭电机集团有限公司（2007 年更名为湘电集团有限公司）于 1999 年 9 月联合北京市地下铁道总公司、四川东方绝缘材料股份有限公司、霍林河矿务局（后改制为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产投资有限公司等其他 6 家单位共同签署发起人协议，并于 1999 年 12 月 16 日召开创立大会，一致通过了以发起方式设立本公司的决议。1999 年 12 月 26 日，湖南省工商行政管理局为本公司颁发企业法人营业执照，注册号为4300001004378，法

41、定代表人为陈广摄，注册资本为 12,000 万元。本公司成立时，各发起人出资方式、认购股份及持股比例情况如下：,发起人名称,出资额（万元）出资方式,认购股份（万股）,持股比例,湘潭电机集团有限公司北京市地下铁道总公司四川东方绝缘材料股份有限公司霍林河矿务局上海铜材厂湖南株洲特种电磁线厂天津开发区兴业房地产投资有限公司总计,17,448.282001201001001007018,138.28,净资产货币债权货币债权债权货币,11,543.5069132.316879.390166.158466.158466.158446.311012,000,96.20%1.10%0.66%0.55%0.55

42、%0.55%0.39%100%,各发起人的上述出资已经长沙孜信有限责任会计师事务所于 1999 年 12 月 2日出具验资报告（长孜验字1999152 号）审验。（二）股票公开发行与上市及股本变化情况经中国证监会下发关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知1-2-19,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（证监发行字200270 号）核准，本公司于 2002 年 7 月 8 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行 7,500 万人民币普通股，发行价格为 5.6 元/股。经上交所以关于同意湘潭电机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（上证上字2002125 号

43、）批准，本公司于 2002 年 7 月 18 日在上交所挂牌上市，股票简称“湘电股份”，股票代码“600416”。该次发行完毕后，本公司总股本变更为 19,500 万元。经中国证监会证监发行字200684 号文核准，本公司于 2006 年 10 月 26日采取非公开发行股票的方式，以 8.28 元/股的价格向 8 名特定投资者发行了4,000 万股股份。该次发行完成后，本公司总股本变更为 23,500 万元。经中国证监会证监许可20101112 号文核准，本公司在截止股权登记日2010 年 8 月 20 日下午上交所收市后，在登记公司登记在册的湘电股份全体股东，按照 13.6 元/股的发行价格

44、、以每 10 股配 3 股的比例配售。截至认购缴款结束日（2010 年 8 月 27 日）有效认购数量为 69,242,271 股，占该次配股可配股份总数（7,050 万股）的 98.22%。该次配股完成后，本公司股本由 23,500 万元增至 304,242,271 元。经本公司于 2011 年 4 月 26 日召开的第十四届董事会第二十一次会议及于2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，本公司以截止 2010年 12 月 31 日总股本 304,242,271 股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本的利润分配方案，每 10 股转增 10 股，转增后公司总股

45、本为 608,484,542 元。（三）本公司自设立以来的重大资产重组情况本公司自设立以来未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。二、本次发行前公司的股本情况（一）股本结构截至 2011 年 3 月 31 日，本公司股份总数为 304,242,271 股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：,股份数量（股）,占总股本比例（%）,一、有限售条件的流通股,1-2-20,0,0.00,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,股份数量（股）,占总股本比例（%）,二、无限售条件的流通股三、股份总数总计,30

46、4,242,271304,242,271304,242,271,100.00100.00100.00,（二）前十名股东持股情况截至 2011 年 3 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：,序号,股东名称,持股数量（股）持股比例（%）,股份性质,湘电集团,105,173,693,34.57%,无限售流通股注,中国工商银行诺安股票证券投资基金中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金上海星河数码投资有限公司海 通 中 行 FORTIS BANKSA/NV中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金银丰证券投资基金中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基

47、金中国建设银行股份有限公司广发内需增长灵活配置混合型,8,060,7737,500,0007,049,5316,649,9005,813,7095,733,1405,016,5684,367,3722,979,980,2.65%无限售流通股2.47%无限售流通股2.32%无限售流通股2.19%无限售流通股1.91%无限售流通股1.88%无限售流通股1.65%无限售流通股1.44%无限售流通股0.98%无限售流通股,证券投资基金注：2008 年 6 月 10 日，湘电集团与国家开发银行签署国家开发银行人民币资金贷款质押合同（用于股权质押），将其持有的本公司有限售条件股票中的 2,000 万股质押

48、给国家开发银行，借款期限为 2008 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日。三、本公司组织结构和重要权益投资情况（一）本公司组织结构截至 2011 年 3 月 31 日，本公司的组织结构图如下：1-2-21,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要股东大会,战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会,董事会,监事会,审计部,总经理,副董事长,高级总裁,总工程师,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,财务总监,董事会秘书,物,特,装备工程部,质量管理部,资供应分公,生产管理部,安技环保处,技术中心,信息中心,电机事业部,种电电事业,人力资源部,战略管理部,事业推

49、进部,财务管理部,企业运营部,证券部,司,部,监察部,律师事务部,电气事业部,结构件事业部,办公室,企业文化部,控股子公司,参股子公司,截至 2011 年 3 月 31 日，本公司的控股子公司、合营及联企业的情况如下：湘电股份,控股子公司,合营及联营企业,100%,100%,97%,55%,51%,69.96%,51%,51%,50%,33.65%,20.06%,20%,20%,19.67%,湘潭牵引电气设备研究所有限公司,北京湘电科技有限公司,湘潭电机进出口有限公司,湘电莱特电气有限公司,湘电风能有限公司,长沙水泵厂有限公司,广东湘潭电机销售有限责任公司,上海湘潭电机有限责任公司,湖南湘电东

50、洋电气有限公司,湘潭市湘电大酒店有限公司,湘潭昆鹏锻造有限公司,沈阳湘潭电机销售有限公司,西安湘潭电机销售有限责任公司,湘电重型装备股份有限公司,（二）本公司重要权益投资截至 2011 年 3 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况及其2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产以及 2010 年度营业收入如下：1-2-22,1,-,2,3,-,-,-,-,5,6,湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,序号,公司名称,注册地,注册资本（万元）,持股比例（%）,总资产（万元）,净资产（万元）,营业收入（万元）,净利润（万元）,经营范围,电机、电控电气设备、新能源设