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1、,声,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目目,录,资产评估报告书目录,明.1资产评估报告书摘要.3资产评估报告书正文.6一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者.6二、评估目的.7三、评估对象和评估范围.7四、价值类型及其定义.8五、评估基准日.8六、评估依据.9七、评估方法.11八、评估程序实施过程和情况.12九、评估假设和限制条件.13十、评估结论.14十一、特别事项说明.15十二、评估报告使用限制说明.16十三、评估报告日.16十四、尾部.17资产评估报告书附件.18北京国融兴华资产评估有限责任公司,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书,资产评估报告书声明
2、,声,明,一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及主要资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
3、对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 1 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目用不当造成的后果与我们无关。
4、北京国融兴华资产评估有限责任公司,资产评估报告书声明第 2 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书摘要,中冶美利纸业股份有限公司拟资产臵换项目资产评估报告书摘要国融兴华评报字2011第 281 号,重,要,提,示,以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。中冶美利纸业股份有限公司：北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，就贵公司拟进行资产臵换事宜所涉及的中卫市兴中实业有限公司拥有的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估对象是中冶美利纸业股份有限公司拟与中卫市兴中实业
5、有限公司进行资产臵换涉及的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”，评估范围是依据宁夏回族自治区国土资源厅关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明：中卫市梁水园煤矿区位于中卫市香山乡，中东部勘查区位于该矿区东半部，矿区面积：20.83km2。评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法计算确定评估价值。,北京国融
6、兴华资产评估有限责任公司,第 3 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书摘要,本次评估的价值类型为市场价值。截止评估基准日 2011 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，中冶美利纸业股份有限公司拟进行资产臵换涉及的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”价值为 34,347.75 万元，大写人民币叁亿肆仟叁佰肆拾柒万柒仟伍佰元整。在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告中的特别事项。根据国家目前有关规定，本评估结论的使用有效期为壹年，即自 2011年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 29 日有效。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第
7、4 页,军,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书摘要,（本页无正文）法 定 代 表 人：赵向阳注册资产评估师：黎注册资产评估师：刘春颖北京国融兴华资产评估有限责任公司2011 年 12 月 14 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 5 页,名,住,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,中冶美利纸业股份有限公司拟资产臵换项目资产评估报告书正文国融兴华评报字2011第281号中冶美利纸业股份有限公司：北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中冶美利纸
8、业股份有限公司拟与中卫市兴中实业有限公司进行资产臵换事宜而涉及的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者本项目委托方为中冶美利纸业股份有限公司，被评估单位为中卫市兴中实业有限公司。1、委托方概况称：中冶美利纸业股份有限公司法定代表人：王昆所：宁夏中卫市城区柔远镇注册资本：叁亿壹仟陆佰捌拾万元整实收资本：叁亿壹仟陆佰捌拾万元整公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）经营范围：机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术
9、的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 6 页,名,住,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。注册号：6400000000014382、被评估单位概况称：中卫市兴中实业有限公司所：中卫市沙坡头区政通路 005 号 570 室法定代表人：梁金国注册资本：叁仟万圆整实收资本：叁仟万圆整公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：其他纸制品、木制品加工、销售；机械设备、五金交电、其他化工产品（化学危险品除外）销售；机械设备租赁；仓储服务；计算机系统服务
10、。注册号：640500000002210（二）评估报告使用者本评估报告的使用者为本次评估的委托方、资产臵换相关方，除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的中冶美利纸业股份有限公司拟与中卫市兴中实业有限公司进行资产臵换，本次评估的目的是对该经济行为涉及中卫市兴中实业有限公司拥有的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”价值进行评估，为资产臵换提供价值参考。三、评估对象和评估范围本次评估对象为中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 7 页,1,2,3,4,5,6,7,8,
11、9,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,评估范围依据宁夏回族自治区国土资源厅关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明：中卫市梁水园煤矿区位于中卫市香山乡，中东部勘查区位于该矿区东半部，矿区面积：20.83km2。矿区范围由下述 16 个拐点坐标圈定：,拐点编号111315,东经104 5345104 5400104 5415104 5430104 5400104 5145104 5100104 5200,北纬37 193037 181537 180037 173037 164537 163037 164537 1900,拐点编号10121416,东经10
12、4 5345104 5400104 5415104 5430104 5400104 5145104 5100104 5200,北纬37 181537 180037 173037 164537 163037 164537 171537 1930,开采标高+1600+1200m。纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。纳入本次评估范围内的资产委托方同时委托了北京岳海鑫源矿业咨询有限公司进行了评估，并已出具岳海鑫源矿评报字2011第 85 号。四、价值类型及其定义根据本次评估目的等相关条件，经与委托方约定选用市场价值类型。市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下
13、，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估基准日是 2011 年 9 月 30 日。为了保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，尽可能与评估目的的实现日接近，经与各方协商，确定评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 8 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,六、评估依据本次评估的依据主要包括资产评估经济行为、法律法规、评估准则、权属、取价及其他等依据，具体如下：（一）经济行为依据1、资产评估机构与委托方签订的资产
14、评估合同。（二）法律法规依据1、中华人民共和国主席令第 42 号中华人民共和国公司法（2005年 10 月 27 日）；2、国务院 91 号令国有资产评估管理办法（1991 年 11 月 16 日）；3、原国家国有资产管理局 国资办发199623 号资产评估操作规范意见(试行)（1996 年 5 月 7 日）；4、原国家国有资产管理局 国资办发199236 号国有资产评估管理办法施行细则（1992 年 7 月 18 日）；5、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号企业国有资产评估管理暂行办法（2005 年 8 月 25 日）；6、中华人民共和国矿产资源法(1996 年 08 月 29 日修
15、改后颁布)；7、中华人民共和国矿产资源法实施细则(国务院 1994 年第 152号令)；8、矿产资源开采登记管理办法(国务院 1998 年第 241 号令)；9、矿业权出让转让管理暂行规定(国土资发2000309 号)；10、矿业权评估管理办法(试行)(国土资发2008174 号)；11、财政部国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知(财建200822 号)；12、其他与评估相关法律、法规和规章制度等。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 9 页,；,；,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,（三）评估准则依据1、资产评估准则基本准则（2004 年
16、5 月 1 日）；2、资产评估职业道德准则基本准则（2004 年 5 月 1 日）3、资产评估准则评估报告；4、资产评估准则评估程序；5、资产评估准则业务约定书6、资产评估准则无形资产；7、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（2003 年 3月 1 日）；8、企业价值评估指导意见（试行）（2004 年 12 月 30 日）；9、企业国有资产评估报告指南（中评协2008218 号）；10、中国矿业权评估准则(中国矿业权评估师协会，2008 年 08月)；11、中国矿业权评估准则(二)(中国矿业权评估师协会，2010 年11 月)；12、矿业权评估参数确定指导意见(中国矿业权评估师协会，2
17、008年 10 月)；13、固体矿产资源/储量分类(GB/T17766-1999，国家质量技术监督局)；14、固体矿产地质勘查规范总则(GB/T 13908-2002)；15、煤、泥炭地质勘查规范(DZ/T 0215-2002)。（四）权属依据1、重要资产购臵合同或凭证；2、其他产权证明文件等。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 10 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,（五）取价依据1、关于矿产资源储量评审备案证明(宁国土资储备字200902 号)；2、评审意见书(宁夏回族自治区矿产资源储量评审中心，2008 年 12 月 12 日)；3、宁夏中卫市梁水园煤矿
18、区中东部勘探报告(宁夏回族自治区矿产地质调查所，2008 年 12 月)；4、宁夏金海潮矿业有限公司矿产资源开发利用方案(兰州煤矿设计研究院，2010 年 01 月)；5、其他参考资料。（六）其他参考依据1、关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明(宁夏回族自治区国土资源厅，2011 年 12 月 13 日)；2、资产评估常用数据与参数手册（第二版）（北京科学技术出版社）；3、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；4、其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法的选择根据中国矿业权评估准则(以下简称评估准则)和矿业权评估参数确定指导意见(以下简称参数指导意见)相关规定，确定该采矿权评
19、估方法为折现现金流量法。其基本原理是：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该采矿权评估价值。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 11 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目计算公式如下：,资产评估报告书正文,nP(CI CO)t t,1(1 i)t,式中：P 采矿权评估价值；CI 现金流入量；CO 现金流出量；i 折现率；t 年序号(t=首年折现期、首年折现期1、末年折现期1，末年折现期)；n末年折现期。八、评估程序实施过程和情况本次评估工作分为四个阶段。（一）资产评估前期准备工作阶段本阶段主要工作是：
20、选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订资产评估前期工作计划，并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产评估工作的需要，向委托方及被评估单位布臵资产评估申报表，协助委托方及被评估单位进行资产评估的填报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。（二）现场评估阶段我们根据评估有关原则和规定，对评估范围的资产进行了评估和产权调查核实，具体步骤如下：1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍；2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与企业有关的财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；3、根据资产评估申报表的内容
21、，到现场进行实物核实，并对资产状,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 12 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,况进行勘查、记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；4、根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；5、查阅委估资产的产权证明文件等资料；6、开展市场调查；7、对企业资产进行评估，计算评估价值。（三）评估汇总阶段根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。（四）提交报告阶段根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果，并
22、对评估结果进行充分沟通，在与委托方充分交换意见并经评估公司三级审核之后，向委托方提交正式资产评估报告书。九、评估假设和限制条件（一）一般假设和限制条件1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 13 页,中冶美利纸业股份
23、有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。（二）特殊假设和限制条件1、国家现行的宏观经济不发生重大变化；2、所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；4、未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，不发生较大变化；5、提供的财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发生重大调整；
24、6、假设未来预测期应纳税所得额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异等调整事项；7、本次评估基于基准日企业现有的经营、生产能力，不考虑未来进行扩大性的资本性支出；8、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。十、评估结论截止评估基准日 2011 年 9 月 30 日，中冶美利纸业股份有限公司拟与中卫市兴中实业有限公司进行资产臵换涉及中卫市兴中实业有限公司拥有的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”的价值为,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 14 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资
25、产评估报告书正文,34,347.75 万元，大写人民币叁亿肆仟叁佰肆拾柒万柒仟伍佰元整。十一、特别事项说明本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：1、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据。2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料
26、的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺。3、中冶美利纸业股份有限公司已委托北京岳海鑫源矿业咨询有限公司对中卫市兴中实业有限公司拥有的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”进行评估，并出具中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权评估报告（岳海鑫源矿评报字2011第 85 号）。本次评估是在北京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担原评估报告的法律责任。4、中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权截止至评估基准日尚未取得采矿许可证，宁夏回族自治区国土资源厅已于 2011 年 12月 13 日出具了关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资
27、源有关情况的说明同意由美利纸业按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证。5、评估基准日期后重大事项：,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 15 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。十二、评估报告使用限制说明1、注册资产评估
28、师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证；2、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；3、评估报告只能由评估报告中载明的评估报告使用者使用；4、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；5、本评估报告使用有效期：根据评估准则，通常只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过壹年时，才可以使用评估报告。即本评估报告自 2011 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 29 日有效。十三、评估报告日本评估报告提出日期为 2011 年
29、 12 月 14 日。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 16 页,军,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目,资产评估报告书正文,十四、尾部评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司法 定 代 表 人：赵向阳注册资产评估师：黎注册资产评估师：刘春颖北京国融兴华资产评估有限责任公司2011年12月14日,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 17 页,中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书附件,资产评估报告书附件,目,录,1.中冶美利纸业股份有限公司企业法人营业执照复印件；2.中卫市兴中实业有限公司企业法人营业执照复印件；3.中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权评估报告（岳海鑫源矿评报字2011第 85 号）；4.关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明；5.委托方及被评估单位承诺函；6.签字注册资产评估师承诺函；7.资产评估机构资格证书复印件；8.资产评估机构企业法人营业执照副本复印件；9.签字注册资产评估师资格证书复印件。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 18 页,
