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1、安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要安琪酵母股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名姜 颖,未出席董事职务独立董事,未出席董事的说明因工作事由,被委托人姓名沈致和,1.3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 是否存在被控股股东及其关联
2、方非经营性占用资金情况？否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）姜世毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 基本情况简介,股票简称股票代码股票上市交易所公司注册地址和办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式,安琪酵母600298上海证券交易所湖北省宜昌市城东大道 168 号443003http:/,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,周帮俊湖北省宜昌市城东大道 168 号0717-63710880717-,高路湖北省宜昌市城
3、东大道 168 号0717-63698650717-,3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,2010 年2,100,982,324.30392,788,594.87284,996,015.10253,451,019.83348,835,118.52,2009 年1,686,336,052.71310,402,408.96210,192,048.01196,961,567.86248,702,751.69,本期比上年同期增减(%)24.59
4、%26.54%35.59%28.68%40.26%,2008 年1,311,272,094.74151,659,580.46104,495,345.44104,975,722.58279,867,402.84,1,0,0,0,0,0,0,0,0,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要,2010 年末,2009 年末,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,总资产所有者权益（或股东权益）,2,933,693,162.661,446,890,844.78,2,340,728,292.591,040,539,051.08,25.33%39.05%,2,034,323,158.02865
5、,629,003.07,3.2 主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.97730.97730.869122.8220.301.13982010 年末4.728,2009 年0.77450.77450.725722.1920.790.91642009 年末3.834,本期比上年同期增减(%)26.18%26.18%19.76%增加 0.63 个百分点减少 0.49 个
6、百分点24.38%本期末比上年同期末增减(%)23.32%,2008 年0.38500.38500.386812.5712.631.03122008 年末3.1895,非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额-752,528.6337,683,541.091,992,471.10-6,133,081.58-1,245,406.7131,544,995.27,4 股本变动及股东情况4.1 股
7、份变动情况表适用 不适用单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,其他内资持股其中：境内非国有法人持股,34,646,57734,646,577,34,646,57734,646,577,34,646,57734,646,577,11.3211.32,二、无限售条件流通股份,人民币普通股,271,400,000,100,271,400,000,88.68,三、股份总数,271,400,000,100,34,646,577,34,646,577,306,046,577,100,限售股份变动情况表适用 不适用单位：
8、股,股东名称湖北日升科技有限公司,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数34,646,577,年末限售股数34,646,577,限售原因非公开发行锁定期承诺,解除限售日期2013 年 6 月 30日,2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要4.2 股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,18,078 户,股东名称湖北安琪生物集团有限公司湖北日升科技有限公司中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金中国建设银行兴
9、业社会责任股票型证券投资基金中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金,股东性质国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,持股比例(%)42.4011.322.621.851.581.491.491.301.231.21,持股总数129,761,66834,646,5778,031,2185,649,1254,848,7034,573,3184,570,8673,981,9
10、893,752,8393,699,818,报告期内增减34,646,577-1,480,4455,649,1254,848,7033,959,8184,570,8672,498,8803,752,8391,199,888,持有有限售条件股份数量34,646,577,质押或冻结的股份数量质押60,000,000无未知未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称湖北安琪生物集团有限公司中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金中国农业
11、银行益民创新优势混合型证券投资基金中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金,持有无限售条件股份的数量129,761,6688,031,2185,649,1254,848,7034,573,3184,570,8673,981,9893,752,8393,699,8183,500,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限公司
12、均属于本公司的关联法人；中国建设银行,上述股东关联关系或一致行动的说明,银华富裕主题股票型证券投资基金和中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金同属于银华基金管理有限公司，其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名股东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于上市公司股东持,股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司 129,761668 股，其中 6,000 万股于 2008年 12 月 4 日质押给中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记
13、。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况适用 不适用3,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,湖北安琪生物集团有限公司俞学锋1997 年 9 月 18 日21,496生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生产和销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口
14、业务；经营本公司及其直,属企业科研和生产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营公司及其直属企业的进料加工和三来一补业务。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,司领取的报酬总额（万元）,单位或其他关联单位领,（税后）,取报酬、津贴,俞学锋李知洪余明华肖明华,董事长董事董事、总经理董事、副总经理,男男男
15、男,57454544,2010 年3月5日2010 年3月5日2010 年3月5日2010 年3月5日,2013 年3月4日2013 年3月4日2013 年3月4日2013 年3月4日,0000,0000,80.5066.7863.60,否是否否,姚,娟,董事、研发中心主任,女,45,2010 年3月5日,2013 年3月4日,0,0,49.00,否,蒋春黔,独立董事,男,41,2010 年,2013 年,0,0,3（税前津贴）,否,4,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要,3月5日,3月4日,刘信光沈致和梁运祥余玉苗,独立董事独立董事独立董事独立董事,男男男男,50575045,2
16、010 年3月5日2010 年3月5日2010 年3月5日2010 年3月5日,2013 年3月4日2013 年3月4日2013 年3月4日2013 年3月4日,0000,0000,3（税前津贴）3.6（税前津贴）3.6（税前津贴）3（税前津贴）,否否否否,姜,颖,独立董事,女,38,2010 年3月5日,2013 年3月4日,0,0,3（税前津贴）,否,梅海金周帮俊覃先武吴朝晖,总会计师、副总经理董事会秘书、副总经理副总经理副总经理,男男男男,47484143,2010 年3月5日2010 年3月5日2010 年3月5日2010 年3月5日,2013 年3月4日2013 年3月4日2013
17、年3月4日2013 年3月4日,0000,0000,59.7359.6260.2157.50,否否否否,陈,蓉,副总经理,女,46,2010 年3月5日,2013 年3月4日,0,0,59.17,否,王悉山,副总经理,男,45,2010 年3月5日,2013 年3月4日,0,0,61.33,否,李,林,监事会主席,男,39,2010 年3月5日,2013 年3月4日,0,0,是,刘忠诚颜学早,监事监事,男男,3947,2010 年3月5日2010 年3月5日,2013 年3月4日2013 年3月4日,00,00,22.88,否否,赵,劼,监事,男,34,2010 年3月5日,2013 年3月4
18、日,0,0,15.28,否,注：本公司 2010 年度独立董事津贴为 3.6 万元/年（含税），独立董事蒋春黔、刘信光、余玉苗、姜颖从 2010 年 3 月份当选后开始发放，故 2010 年度津贴为 3 万元/年（含税）。6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析2010 年，是公司十一五规划的最后一年，公司紧紧围绕做国际化、专业化酵母大公司的战略目标和十一五规划，董事会带领管理层和全体员工，克服主要原料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利因素的影响，圆满完成了年度经营目标，实现了经营业绩的稳步增长，全面实现了十一五规划的战略目标。一年来，公司董事会认真履行公司法等法律法规和公司章程赋予的职责，严格执
19、行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。2010 年，公司实现营业收入 21 亿元，同比增长 24.59%；归属于母公司所有者的净利润 28,499万元，同比增长 35.59%；每股收益为 0.9773 元，同比增长 26.19%；加权平均净资产收益率达到 22.82%。公司全年主导产品酵母、酵母抽提物、营养健康产品均保持较好地增长，公司销售规模的不断扩大、多业务的全面发展和良好的服务使安琪在国内酵母市场的第一品牌地位进一步巩固。2010 年，公司继续推进国际化进程，全年出口收入达到 8.14 亿元，同比增长 23.19%。公司产品出口到 10
20、0 多个国家和地区，继续保持国内第一大酵母出口企业地位。继 2009 年公司各子公司环保治理的技术改造全面完成后，2010 年，公司环保处理技术及稳定运行进步明显，环保副产品销售实现产销平衡，公司及各子公司全面达到了环保部门要求的排放标准。公司重视研究开发工作，报告期内，公司开发新产品 49 项，产品改进 26 项，酵母及酵母抽提物等一大批产品的工艺改进成效显著；YE 餐饮调味、微波蛋糕粉等一批新产品成功上市；卤醇脱卤酶通过了湖北省科技厅的科技成果鉴定；益福康、酵母硒胶囊、酵母铬胶囊三项产品获保健食品批文。公司是否披露过盈利预测或经营计划：是5,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要根
21、据上市公司重大资产重组管理办法的要求,公司发行股份购买资产时,大信会计师事务有限公司出具了 2010 年备考合并报表及目标资产的盈利预测，并委托大信会计师事务有限公司对盈利预测出具了专项审核报告，2010 年盈利预测完成情况如下表：单位：万元,2010 年盈利预测,2010 年净利润,完成率,备考合并报表目标资产,31,533.747,132.75,31,688.47(注)7,218.33,100.49%101.20%,注：公司 2010 年备考合并报表盈利预测编制时假设定向增发收购资产方案已于 2010 年 1 月 1日起实施，备考合并报表已于 2010 年 1 月 1 日起将安琪伊犁 30
22、%股权、安琪赤峰 10.5%股权及宏裕塑业 65%的股权纳入合并报表范围，2010 年度财务报告是以实际购买日为起点将目标资产纳入合并报表，上表中的净利润数据与年报的差异 3,188.87 万元为收购的目标资产 2010 年 1 月 1 日至股权购买日实现的净利润。根据 2010 年度备考合并报表及目标资产对应部分实现的净利润来看，已经完成 2010 年备考合并报表盈利预测的 100.49%，及目标资产盈利预测利润的 101.20%。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%)
23、,营业利润率比上年增减（%）,分行业,酵母及深加工产品行业奶制品行业包装行业其他行业,1,948,323,829.1828,619,455.7514,996,467.04103,324,064.18,1,281,900,929.1323,725,148.9412,178,331.9871,067,993.72,34.20%17.10%18.79%31.22%,23.01%-1.16%50.90%,30.19%6.04%28.54%,减少 3.64 个百分点减少 5.63 个百分点增加 11.97 个百分点,注：1、酵母及深加工产品行业营业利润率比上年减少 3.64 个百分点的主要原因是：201
24、0 年公司主要原材料采购价格大幅上涨导致生产成本上升，同时下半年人民币兑美元汇率不断攀升导致出口产品毛利率有所下降。2、其他行业营业利润率比上年增加 11.97 个百分点的主要原因是：公司通过引进先进设备以及技术创新等手段不断降低肥料产品的生产成本，同时加大新产品开发力度、成功推出多种高附加值产品来提升公司产品的竞争优势。6.3 主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币,国内国外,地区,营业收入1,281,476,136.64813,787,679.51,营业收入比上年增减（）25.55%23.19%,公司前五名销售客户销售金额合计 202,346,662.76 元，占销售总额比重 9.86
25、%。报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明：（1）报告期内公司货币资金较期初增加 88.30%，主要原因是报告期内纳入合并范围子公司增加及准备大宗糖蜜采购资金致银行存款余额增加所致；（2）报告期内公司应收票据较期初增加 203.84%，主要原因是公司收到的银行承兑票据尚未到期所致；（3）报告期内公司应收账款较期初增加 65.06%，主要原因是公司销售快速增长，业务领域扩大，客户数量增加导致应收款余额增长；（4）报告期内公司预付款项较期初增加 195.51%，主要原因是公司期末支付货款加大材料储备所致；（5）报告期内公司其他应收款较期初减少 44.48%，主要原因是上期应收出口退税已于本
26、期收到所致；6,0,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要（6）报告期内公司在建工程较期初增加 118.26%，主要原因是报告期内安琪崇左三期和安琪埃及项目投资增加所致；（7）报告期内公司递延所得税资产较期初减少 31.12%，主要原因是公司收购子公司产成品未对外销售库存减少，未实现销售利润减少从而导致递延所得税资产确认金额相应减少；（8）报告期内公司应付票据较期初减少 90.66%，主要原因是报告期公司减少票据使用量所致；（9）报告期内公司应付账款较期初增加 55.74%，主要原因是公司工程应付暂估款增加所致；（10）报告期内公司应交税费较期初减少 139.51%，主要原因是母公司增
27、值税期末留抵数增加所致；（11）报告期内公司应付利息较期初减少 41.37%，主要原因是公司发行的 09 年短期融资券已到期兑付利息所致；（12）报告期内公司应付股利较期初减少 95.34%，主要原因是安琪伊犁和安琪赤峰支付了 09 年股利所致；（13）报告期内公司非流动负债较期初增加 2705.60%，主要原因是报告期内公司增加了长期借款所致；（14）报告期内公司归属于母公司所有者权益合计较期初增加 39.05%，主要原因是公司定向增发方案成功实施，股本规模增长所致；（15）报告期内公司财务费用较上年同期增加 39.13%，主要原因是公司贷款规模上升以及贷款利率上调、人民币汇兑损失增加所致；
28、（16）报告期内公司资产减值损失较上年同期减少 38.70%，主要原因是应收账款增长额较上年减少导致坏账准备计提额减少所致；（17）报告期内公司投资收益较上年同期减少 68.99%，主要原因是上期出售公司所持有的凯乐科技股票获利所致；（18）报告期内公司营业外收入较上年同期增加 107.32%，主要原因是报告期收到的政府补助增加所致；（19）报告期内公司营业外支出较上年同期增加 155.83%，主要原因是本报告期非流动资产处置损失增加所致；（20）报告期内公司所得税费用较上年同期增加 414.20%，主要原因是安琪伊犁和安琪崇左企业所得税免税期已到。本报告期需缴纳所得税所致；（21）报告期内公
29、司归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加 35.59%，主要原因是公司销售规模快速增长，期间费用得到有效控制以及非经常性损益增长所致；（22）报告期内公司收到的税费返还较上年同期增加 135.89%，主要原因是本报告期公司收到的出口退税款增加所致；（23）报告期内公司支付的各项税费较上年同期增加 45.28%，主要原因是公司规模增长及安琪伊犁和安琪崇左缴纳企业所得税所致；（24）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 40.26%，主要原因是公司销售规模增长导致现金回款充裕，同时控制费用发生减少现金流出所致；（25）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 31.1
30、9%，主要原因是崇左三期及埃及项目支付工程款增加所致；（26）报告期内公司子公司支付给少数股东的股利、利润较上年同期增加 42.41%，主要原因是报告期内安琪伊犁和安琪赤峰现金支付股利增加所致；（27）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 47.85%，主要原因是经营活动产生的现金净流量增加所致。6.4 募集资金使用情况适用 不适用,募集资金总体使用情况,单位:万元 币种:人民币,募集年份2010,募集方式非公开发行,募集资金总额64,685.16,本年度已使用募集资金总额64,685.16,已累计使用募集资金总额64,685.16,尚未使用募集资金总额,募集资金（发行股份购买资
31、产）的实际使用情况见下表,单位:万元 币种:人民币,募集资金总额:64,685.16变更用途的募集资金总额:0,已累计使用募集资金总额:64,685.16各年度使用募集资金总额:,变更用途的募集资金总额比例:0,2010 年,64,685.167,1,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要,投资项目,募集资金投资总额,截止日募集资金累计投资额,项目达到预计可使用状态日期,序号,承诺投资项目,实际投资项目,募集后承诺投资金额,实际投资金额,募集前承诺投资金额,募集后承诺投资金额,实际投资金额,实际投资金额与募集后承诺投资,金额的差额,2010 年 6 月 24 日,目标资产,目标资产,6
32、4,685.16,64,685.16,64,685.16,64,685.16,64,685.16,承诺项目使用情况,单位:万元 币种:人民币,承诺项目名称,是否变更项目,募集资金拟投入金额,募集资金实际投入金额,是否符合计划进度,是否符合预计收益,购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限,公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司,否,64,685.16,64,685.16,是,是,宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权变更项目情况适用 不适用6.5 非募集资金项目情况适用 不适用报告期内，公司共完成固定资产投资 2.99 亿元，多个发展性项目建成投产
33、，其中安琪崇左三期扩建项目投产运行；安琪伊犁环保蒸发扩建项目已完成；安琪埃及年产 15000 吨酵母生产线已开工建设；企业技术中心成都分部正进行功能性建设。6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 不适用6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润 433,518,495.15 元，加上本期归属于母公司所有者的净利润 284,996,015.10 元，按照母公司净利润 15,095,889.61 元提取 10%法定盈余公积1,509,588.96 元，并减去 2009 年度应付股利 35,282,000.00 元后，2010
34、 年末未分配利润为681,722,921.29 元。现公司拟以 2010 年末总股本 306,046,577 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.50元(含税)，预计分配利润 45,906,986.55 元。本年度不进行资本公积金转增股份。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用 不适用7 重要事项7.1 收购资产适用 不适用根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、2009 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字2010801 号文件核准,公司以每股 18.67 的价格向特定对象日升公司发行股票 34,646,577 股,用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%
35、的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告书,购买资产评估净值为71,875 万元(评估基准日为 2009 年 6 月 30 日)。公司与日升公司双方协商确定作价 64,685.16 万元,折股数 34,646,577 股。2010 年 6 月 23 日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。2010 年 6 月29 日,
36、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产8,0,0,27.65,0,0,0,0,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要的股权登记相关事宜。大信会计事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第 2-0032 号验资报告,审验确认截至 2010 年 6 月 24 日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 34,646,577 元。2010年 7 月 14 日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至 306,046,577 元。7.2 出售资产适用 不适用7.3 重大担保适用 不适用单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括
37、对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）,人民币 11000，美元 650人民币 11000，美元 400,公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）,经公司股东大会批准的担保总额（A+B）,40,000,经公司股东大会批准的担保总额占公司净资产的比例(%)其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保
38、金额合计（C+D+E）公司独立董事关于公司对外担保情况的独立意见：作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和上海证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知的有关规定，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发200356 号文规定情况发表如下独立意见：1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在租赁房产中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情
39、形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；委托关联方进行投资活动；为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代关联方偿还债务。3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；4、公司不存在为控股股东及公司持股 50以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的 50。独立董事：蒋春黔、沈致和、梁运祥、刘信光、余玉苗、姜颖2011 年 1 月 21 日7.4 重大关联交易
40、7.4.1 与日常经营相关的关联交易适用 不适用9,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要单位:元 币种：人民币,本期金额,上期金额,关联方名称,占同类采,占同类采,金额,购,定价政策,金额,购,定价政策,的比例,的比例,新疆伊力特糖业有限公司宜昌宏裕塑业有限责任公司,1,609,193.8526,606,199.41,0.41%18.09%,协议定价市场招标定价,63,828,618.13,48.51,市场招标定价,注 1：公司于 2010 年 9 月完成对新疆伊力特糖业有限公司 50%股权的收购，本期金额为收购完股权后发生的关联方交易。注 2：公司于 2010 年 6 月完成对宜昌
41、宏裕塑业有限责任公司 65%股权的收购并纳入和合并范围，完成收购之前宜昌宏裕塑业有限责任公司为公司关联法人，上期金额为 2009 年度发生的关联方交易金额，本期金额为收购完股权前发生的关联方交易。其它关联交易详见会计报表附注。公司独立董事关于公司关联交易情况的独立意见：作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事制度等相关规章制度的有关规定，我们对公司审计机构大信会计师事务有限公司出具的公司 2010 年度关联方交易专项审计报告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，现就专项审计报告审计的关
42、联交易事项发表意见如下：经核查，我们认为，公司 2010 年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。独立董事：蒋春黔、沈致和、梁运祥、刘信光、余玉苗、姜颖2011 年 1 月 21 日7.4.2 关联债权债务往来适用 不适用7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案适用 不适用7.5 委托理财适用 不适用7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用 不适用承诺一:日升公
43、司承诺:评估基准日 2009 年 6 月 30 日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。承诺履行情况:标的股权在资产评估报告书(京亚评报字2009第 065 号)股权评估基准日(2009年 6 月 30 日)后与股权实际交割日（2010 年 5 月 31 日）之间实际产生盈利增加净资产 7,115.07 万元,股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。10,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘要承诺二:日升公司承诺：在本次交易完成后的
44、三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。补偿期内历年回购股份的数量（标的资产累计预测净利润标的资产累计实现净利润）认购股份总数补偿期内标的资产预测净利润合计数补偿期内已回购股份数量承诺履行情况:根据 2010 年度标的股权对应部分实现的净利润来看，已经完成 2010 年标的股权盈利预测利润的 101.20%。承诺三：日升公司承诺：因本次发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不
45、上市交易或转让。承诺履行情况：日升公司严格履行以上承诺事项内容。承诺四：公司承诺：不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务（具体内容详见：安琪酵母股份有限公司关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务的承诺函）。承诺履行情况:公司严格履行以上承诺事项内容。7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明适用 不适用根据上市公司重大资产重组管理办法的要求,公司发行股份购买资产时,大信会计师事务有限公司出具了 2010 年备
46、考合并报表及目标资产的盈利预测，并委托大信会计师事务有限公司对盈利预测出具了专项审核报告，2010 年盈利预测完成情况如下表：单位：万元,2010 年盈利预测,2010 年净利润,完成率,备考合并报表目标资产,31,533.747,132.75,31,688.47(注)7,218.33,100.49%101.20%,注：公司 2010 年备考合并报表盈利预测编制时假设定向增发收购资产方案已于 2010 年 1 月 1日起实施，备考合并报表已于 2010 年 1 月 1 日起将安琪伊犁 30%股权、安琪赤峰 10.5%股权及宏裕塑业 65%的股权纳入合并报表范围，2010 年度财务报告是以实际购
47、买日为起点将目标资产纳入合并报表，上表中的净利润数据与年报的差异 3,188.87 万元为收购的目标资产 2010 年 1 月 1 日至股权购买日实现的净利润。根据 2010 年度备考合并报表及目标资产对应部分实现的净利润来看，已经完成 2010 年备考合并报表盈利预测的 100.49%，及目标资产盈利预测利润的 101.20%。7.7 重大诉讼仲裁事项适用 不适用7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况适用 不适用7.8.2 持有其他上市公司股权情况适用 不适用7.8.3 持有非上市金融企业股权情况适用 不适用11,安琪酵母股份有限公司 2010 年年度报告摘
48、要7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况适用 不适用7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否8 监事会报告8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合公司法、公司章程等有关法律、法规的规定；公司进一步完善了内部控制体系，独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程等规章制度执行情况良好。公司 2010 年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级
49、管理人员在执行公司章程，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益及股东利益的行为。8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司 2010 年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，遵守了新企业会计准则及国家有关的法律、法规，各项费用支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和公司章程的规定，经营成本基本控制在预算范围内；财务管理基础工作得到进一步加强，财务运行状况良好。大信会计师事务有限公司出
50、具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司共完成固定资产投资 2.99 亿元，多个发展性项目建成投产，其中安琪崇左三期扩建项目投产运行；安琪伊犁环保蒸发扩建项目已完成；安琪埃及年产 15000 吨酵母生产线已开工建设；企业技术中心成都分部正进行功能性建设。同时，公司还完成了向日升公司发行股份购买资产事项。监事会认为：公司进行对外投资的决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，该投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于全面完成“十一五”规划
