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1、,第三部分,场外市场的功能以新三板为例,场外市场的功能,树立企业品牌，提升企业形象；增强了股份流动性，方便了创业资本的退出；拓展融资渠道，有利于解决企业资金瓶颈；实现了股份市场化定价，体现股东财富价值；实施股份激励，增强核心团队凝聚力；有利于企业进行资产并购与重组等资本运作；建立现代企业制度，规范法人治理结构；提前介入资本市场，有效缩短上市历程。,3.1 树立企业品牌，提升企业形象,公司的相关信息通过各种媒介不断向社会发布，可以扩大公司的知名度，提高公司的市场地位和影响力。,关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）,搜索结果2,450
2、,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条,3.2 增强了股份流动性，方便了创业资本的退出,通过证券市场实现创业资本的退出，是各种创业资本退出的最主要方式；传统退出方式主要有IPO、并购等，新三板拓宽了创业资本的退出渠道。,战略投资者、VC、PE等,原始股东,股权转让,3.3 拓展融资渠道，有利于解决企业资金瓶颈,1、定向增资 2012年，共有26家挂牌公司实施定向增资，融资8.79亿元，平均每家公司融资3381万元，增发前平均静态市盈率18.70倍。2、通过银行贷款融资登陆新三板后，作为公众公司，可以提升公司信用水平，有助于公司获得银行信用贷款；公司也可以通过股
3、权质押贷款的形式获得所需资金。3、发行中小微企业私募债截至目前共有8家新三板企业发行私募债，募资2.3亿，平均发行利率8.3%，登陆新三板对降低发行利率效果显著,案例：北京时代银行短期借款余额,3.4 实现了股份市场化定价，体现股东财富价值,2012年，新三板合计成交股数1.15亿股，成交金额为5.84亿元，同比分别增长20%和4.3%；以2011年年报数据计算，目前新三板市场整体静态市盈率为19.31倍，市净率为2.93倍；剔除其中没有发生历史交易的55家公司计算，新三板市场整体静态市盈率20.97倍，市净率3.14倍。,案例：以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年后股价暴涨（从6.18元
4、涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影。,个人财富的传奇金和软件栾润峰：2000年他拿出60万创办了金和软件。2007年挂牌时利润才400万，目前持有近500万股，持股比例在93左右，按目前15元一股计算，快成了亿万大亨！十年不到财富市值翻了0多倍！如果金和不挂牌，按私募6-8陪的市盈率估值最多才3200万！而九恒星已迈进了十亿大亨的行列了！,3.5 实施股份激励，增强核心团队凝聚力,挂牌前股份缺少流动性，对核心团队缺少吸引力；挂牌后股份可以自由流动，公司业绩与核心团队自身利益息息相关，公司利益与个人利益一致。融资是一方面，融人融队伍才是更最重要的，通过挂牌能够吸引优秀的管
5、理和技术人才加盟公司共同发展。,案例：唐骏出任金和软件董事,3.6 有利于企业进行资产并购与重组等资本运作,挂牌后企业可以进一步拓展融资渠道，从而大幅度提高企业对外投资能力，有利于做大做强；并购别人是实力，被别人并购也是实力的体现。,挂牌企业,定向增发,股权置换,一些上下游与自身规模相近的企业,跟自身发展契合的小企业,有实力的大企业、上市公司,3.7 建立现代企业制度，规范法人治理结构,规范公司治理是公司发展到一定阶段的天然需求，是公司良性循环发展的保证；著名咨询公司麦肯锡研究表明，投资者愿意多支付15%-30%的资金来购买治理结构良好的公司的股票。经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽
6、职调查和审计，挂牌公司运作能够规范、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高。为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。,案例：紫光华宇（430008）紫光华宇在改制阶段参照上市公司的标准，建立了规范的法人治理结构和相关内部控制制度。2006年8月在报价转让系统挂牌后，在券商的持续督导下，公司严格遵守信息披露制度，公司治理和内控水平逐步提高，公司发展一年一个新台阶。2009年完成定向增资购买资产项目并申报首批创业板IPO，目前已成功过会。,3.8 提前介入资本市场，有效缩短上市历程,作为非上市公众公司，比照上市公司运行，当公司财务指标达到上市要求
7、时，上市水到渠成；转板不存在法律障碍，未来可能会推出绿色转板制度；截至目前，新三板共有8家企业成功过会或发行上市，其中久其软件登陆中小板，东土科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业登陆创业板，安控科技2012年5月过会尚未发行。合纵科技、康斯特、世纪东方、双鑫电气四家企业正在落实反馈意见，另有18家企业股东大会已通过决议授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜。,第四部分,证券公司在场外市场的全业务链,管理咨询,股份制改制,挂牌前融资,帮助企业建立完善的内部控制制度；通过券商的资源为企业提供技术、人才、市场资源；为企业提供具体问题的咨询建议,以券商为主的专业团队，帮
8、助企业完成股改建立董事会、监事会、股东大会,发挥券商的投行优势，为企业引进战略投资者通过券商的专业服务，帮助企业制定合理的增发价格,挂牌服务,持续督导,做市商,帮助企业梳理自身经营情况、优劣势指导企业进行重组、剥离，符合挂牌条件专业的财务、法律、研究团队提高信息披露质量,终身保荐并持续督导，降低投资者的风险,更深入的了解企业，做市报价更具有权威性以自有资金购买企业股票进行做市，客观上是对企业投资价值的隐性担保,定向增发,债权融资,并购重组,连续多次快速增发，帮助企业按需进行融资与交易所合作，举行增发路演,发行中小企业私募债帮助企业更易获得信用贷款、股权质押贷款,帮助企业通过并购重组等方式，实现
9、企业的快速成长与资源高效配置,转板,发挥投行优势，帮助企业通过IPO、借壳上市等方式，向主板、中小板、创业板等更高层次的资本市场转板,第五部分,新三板挂牌条件解读,5.1 挂牌准入条件,依法设立且成立满两年业务明确具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行与转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件,全国中小企业转让系统业务规则对挂牌企业的要求：,5.2 挂牌准入条件详细解读,（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。1公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的
10、国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。,要求一、依法设立且存续满两年,5.2 挂牌准入条件详细解读,2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指
11、存续两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。,要求一、依法设立且存续满两年,5.2 挂牌准入条件详细解读,（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等
12、相匹配。1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。,要求二、业务明确，具有持续经营能力,5.2 挂牌准入条件详细解读,（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的
13、相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。,要求二、业务明确，具有持续经营能力,5.2 挂牌准入条件详细解读,财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。,要求二、业务明确，具有持续经营能力,5.2 挂牌准入条件详细解读,（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立
14、股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。,要求三、公司治理机制健全，合法规范经营,5.2 挂牌准入条件详细解读,（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经
15、营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
16、尚未有明确结论意见的情形。,要求三、公司治理机制健全，合法规范经营,5.2 挂牌准入条件详细解读,2控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形
17、。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,要求三、公司治理机制健全，合法规范经营,5.2 挂牌准入条件详细解读,（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。,要求四、股权明晰，股
18、票发行和转让行为合法合规,5.2 挂牌准入条件详细解读,（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国
19、股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。,要求四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,5.2 挂牌准入条件详细解读,（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。,要求五、主办券商推荐并持续督导,5.3 对挂牌企业要求的创新性突破,挂牌企业不设置财务指标要求，由市场和投资者自主判断；规定挂牌企业股东不受所有制性质限制，符合规定传统企业及新兴业态企业均可挂牌；允许挂牌企业存在未行权完毕的股权激励计划
20、，充分披露即可；明确因历史遗留的股东超过200人公司经规范后可挂牌。,5.4 新三板挂牌企业特点,处于成长早期，有成熟的盈利模式具有较好的成长潜力和广阔的发展前景，高成长性掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归学者,第六部分,新三板挂牌流程,6.1 企业挂牌主要工作,工作团队,证券公司项目小组构成,两年一期财务调查,法律事项调查,公司持续经营能力调查,包括证券公司、律师、会计师（证券从业资格）和评估师。,至少包括1名项目负责人、1名会计师、1名律师和1名行业分析师。,按新会计准
21、则的要求对企业财务进行规范和梳理，做到企业的资产和负债真实完整，收入和成本配比，主营业务明确。,理清公司历史沿革，规范公司股东出资、股权转让行为，按上市公司的要求建立三会议事规则、修改公司章程等。,整理和分析公司行业背景资料，分析公司的优势和不足，结合企业经营特点提出公司发展建议。,6.2 新三板公司挂牌流程,股份公司设立,会计师：出具审计报告、内控鉴证报告验资报告（改制时）,律师：尽职调查，出具法律意见书,主办券商：尽职调查，制作备案文件,评估师：出具评估报告（改制时）,董事会、股东大会通过挂牌决议,工商登记,制作备案材料,确定主办券商及其他中介机构,股东及股权结构调整,获得全国中小企业股份
22、转让系统有限责任公司审查意见,拟挂牌公司：对方案进行决策,主办券商内核,出具挂牌推荐报告,上报申请材料,反馈意见及修改材料,获得中国证监会允许公司股份公开转让的核准,第七部分,新三板挂牌法律实务,股东人数,企业性质,申请在全国股份转让系统NEEQ挂牌的公司股东人数可以超过200人。管理办法实施前股东人数为200人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。,为增强全国场外市场服务实体经济发展的深度和广度，提高覆盖面，保证各种所有制经济、各行业企业依法平等进入资本市场、公平参与市场竞争、同等受到法
23、律保护，规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业新兴业态企业均可前来申请挂牌。,业务经营,转让方式,挂牌条件不设置财务指标。并将条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断，而不是由全国股份转让系统公司对其主营业务是否突出做出实质判断。,引入做市商制度，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排
24、。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务;做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。,准入审查,强化自律,非上市股份公司申请其股票向社会公众公开转让需全国股份转让系统出具审查意见，并经中国证监会核准，纳入非上市公众公司监管。为防止重复审查，提高效率，挂牌审查流程的具体安排为:中国证监会在全国股份转让系统设置受理窗口受理材料，全国股份转让系统对申请文件进行审查后出具同意挂牌的审查意见，中国证监会根据审查意见出具核准文件。,按照管理办法须向中国证监会申请核准的定向发行，全国股份转让系统重点关注该发行是否符合投资者适
25、当性及信息披露要求。按照管理办法豁免向中国证监会申请核准的定向发行，要求主办券商履行持续督导责任并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后来全国股份转让系统填报备案登记表，随后办理新增股份的登记及挂牌手续，手续办理完毕后，全国股份转让系统将把相关备案材料转报中国证监会，履行备案程序。,投资者范围,适度信息披露,机构投资者:注册资本500万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划自然人投资者:名下证券类资产市值300万元人民币以上，并且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
26、,按照企业会计准则的要求编制财务报告，披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报。电子化披露方式，降低企业披露成本，全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。,储架发行,定向融资,一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%;剩余股份在12个月内发行完毕;超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行;每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。,为完善市场融资功能，更好地服务实体经济需要，允许公司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市场可流通股票，同时为解决做市商取得做市初始库存股票的来源问题创造条件。,涨跌幅限制,全国股份转让系统
27、对股票转让不设涨跌幅限制，另有规定的除外。,小额发行豁免,公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。,单笔委托最低股数,1000股，申报数量为1000股或其整数倍,是否需要政府确认函,不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件,股权激励,允许挂牌时存在未行权完毕的股权激励，需如实披露,可转债,预留了空间，可探索,股票限售,取消了对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求“两年三批”：控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制：挂牌之日：解除1/3挂牌期满一年：解除1/3挂牌期满二年：解除1/3挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按“两年三批执行”因司法裁决、继承等原因导致限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定,
