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1、核心人员长期激励思路,2004年4月,目录,一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他,解决委托-代理关系问题,吸引和保留核心人才,通过股权激励约束机制使核心人员的利益与所有者的利益挂钩，激励核心人员为企业创造长期价值和业绩的持续发展。,股权激励机制是人才战略的制胜关键。通过股权激励制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留核心人才的最有效手段之一。,建立长期激励机制的核心目的,建立国有企业高层管理人员的长期激励约束机制的政策环境日渐成熟,2002年6月中共中央
2、、国务院20022005年全国人才队伍建设规划纲要建立与现代企业制度相适应的企业经营管理人员薪酬制度。构建以经营业绩为核心的多元分配体系，使企业经营管理人员的收入与企业效益密切挂钩。试行企业高层管理人员年薪制，试行股权制和期权制；2001年3月国民经济发展和社会发展十五计划纲要鼓励期股期权试点；劳动和社会保障部在进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见（2000年12月）明确鼓励期权期股激励与约束机制；北京市出台关于对国企经营者实施期股激励试点的指导意见(试行)推动国有企业/国有控股企业高层管理人员期股激励与约束机制；上海市于1997年开始探索国企经营者股权激励，并在1999年通过关于对本市国
3、有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）对股权激励明确鼓励；.,国内部分上市公司已经建立起企业高层管理人员的长期激励约束机制,跨国公司企业高层管理人员的收入，一大部分来自同业绩挂钩的长期激励计划,资料来源：Forbus1998,基本工资:年度奖金:期权收益=1.0:2.3:58.5,人 力 资 本 成 本 合 理 回 报 最 大,个人收入与个人业绩挂钩,个人收入与公司利益挂钩,对被激励者工作业绩进行奖励,使被激励者成为所有者的一份子,建立长期激励机制的目标,基本工资,基本工资,基本工资,长期激励,长期激励,短期激励,短期激励,长期激励,短期激励,中等风险,低风险,高风险,企业经营风险与
4、长期激励机制的关系,企业生命周期与长期激励机制的关系,创业期 成长期 成熟期 衰退期,长 期 激 励,短 期激 励 长 期 激 励,基 本 工 资 短 期 激 励,基 本 工 资 福 利,核心人员的类别与长期激励机制的关系,在企业承担的责任不同：头脑-躯干为企业创造的业绩不同：创造-执行对企业组织的依赖不同：事业-就业 对企业实现经济目标的影响力不同可替代性的强弱不同,不同的长期激励 机制的设计,长期激励约束机制设计的基本原则,原则一,原则二,原则三,设计股权方案时要实现各方利益的平衡,其中包括股东的利益、公司的利益、核心人员的利益等,核心人员对公司未来发展成败影响重大，所以长期激励以核心人员
5、为主,个人的长远利益和公司的长远利益相联系,原则四,原则五,个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合,根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险,目录,一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他,授予对象,哈药集团高层管理人员,总裁副总裁其他高层管理人员,人员,哈药集团总部部门负责人,?,哈药集团派到权属公司决策层的人员,?,目录,一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（
6、五）持股权利（六）转让及回购（七）其他,以净资产增值为指标,绝对额：净资产增值额,相对额：净资产增值率,在净资产不断增加的情况下，提取额度相对变大，而实际上在占原有股东的便宜在净资产不断减小的情况下则相反,国家对国有资产考核的核心指标是保值增值率，是相对指标同原有股东是等比例共享收益,以净资产增值为基础的可选指标,建议以净资产增值率为考核指标,净资产增值率的计算公式,净资产增值率=年度净资产增值额年初净资产额100%年度净资产增值额=年末净资产 年初净资产 其他因素资产增减额,如：因为引入外来战略投资而形成的净资产增加额，不在股权激励考虑范围之内,是否对奖励基金的提取设置底线标准,设置底线标准
7、,对于原有股东,对于激励对象,对其利益的一种维护,减少了其提取的实际额度,国家并无明确规定设或不设；实践中多设置底线标准。,底线标准可参照财政部下发的国有资产保值增值标准值,全国国有企业单位：,工业单位：,数据来源：财政部办公厅关于印发2003年国有资本保值增值标准值的通知/财办统20036号/2003年3月4日,例如：可认定净资产增值率5%以下不予提取,医药工业单位：,数据来源：财政部办公厅关于印发2003年国有资本保值增值标准值的通知/财办统20036号/2003年3月4日,中药材及中成药加工业单位：,国家法规：奖励额上限为净资产增值额的35%,国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术
8、企业开展股权激励试点工作指导意见的通知国办发200248号,六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量,一般在3到5年内使用。十八、已按照中华人民共和国公司法完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。,国家法律：奖励最低限额不低于5%,中华人民共和国促进科技成果转化法（年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）,第三十条 企业、事业单位独立
9、研究开发或者与其他单位合作研究开发的科技成果实施转化成功投产后，单位应当连续三至五年从实施该科技成果新增留利中提取不低于百分之五的比例，对完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。采用股份形式的企业，可以对在科技成果的研究开发、实施转化中做出重要贡献的有关人员的报酬或者奖励，按照国家有关规定将其折算为股份或者出资比例。该持股人依据其所股份或者出资比例分享收益。,近几年哈药集团净资产增值率都是较高的,单位：万元,净资产增值的目标是可以达到的建议以超额累进法来提取，可以顺理成章地加大实际提取额度，强化激励力度,重大情况调整,市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公
10、司经营活动产生重大影响；国家政策重大变化影响激励方案实施的基础；其他董事会认为的重大变化。,变更激励约束条件甚至终止条件,目录,一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他,股权激励可选择其中的一种或几种方式,方式一：股份奖励,方式二：认购+奖励,方式三：股份期权,将奖励基金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。但（国办发200248号文件）规定：奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半。,奖励给激励对象当期的股份认购权，一般以折价方式购买。差额部分由奖励基金补足。,
11、给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定时间后将所购的股份出售，但期权本身不可转让。期权行权价与实际股价的差额由奖励基金补足。,三种方式比较,股权激励方式,奖励内容,股份奖励模式,奖励+认购模式,期权模式,股份,购股权,购股权,接受奖励的自由度,只能接受,只能根据公司目前的情况选择购买部分或全部,可以根据公司未来的情况选择买或不买,激励对象的现金投入,无,大（取决于认购的比例）,较大（可以分期）,目录,一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六
12、）转让及回购（七）其他,行权价格,每股帐面净资产,每股净资产加一定溢价,每股收益乘以一定倍数（市盈率定价）,定价相对比较方便；实践中运用较多。,对于国有企业，资产溢价方式难度很大；溢价比例往往难以确定。,实践中倍数不好确定。,推荐使用“期末每股帐面净资产”,奖励和认购部分的资金来源及支付时限,奖励基金,个人出资,已有股份分红,自有现金,当期支付,资金来源,支付时限,当期支付,当期支付,来源之一,来源之二,来源之三,若可延期一年以上进行支付，则变为“期股”模式，即对期股以分红进行填权，基本不用个人出现金,目录,一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权
13、激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他,持股权利,有,分红权,有,表决权,出售,继承,有时间和出售对象限制,可以,目录,一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他,股票回购主体,信托机构,大股东优先回购,回购主体,其他股东,回购条件及方式,公开离职,丧失行为能力或死亡,自动离职,延期回购,回购方式,延期回购,退休,可延期回购/可保留,可延期回购/可保留,一般性解雇,严重失职解雇,延期回购,无偿收回奖励部分,回购条件,回购价格及支付方式,回购价格,支付方式,上年末每股
14、帐面净资产无溢价,分期支付一年后支付40%二年后支付30%三年后支付30%,目录,一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他,薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会的职责 制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层管理人员薪酬政策与方案；制定股权激励方案的具体条款，包括奖励基金规模、激励股权每年授予数量、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案；,在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩股票激励方案的执行与管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。,特殊情况处理,如果净资产增值率过大，全部转为股份对原有股权结构影响过大或出现其他重大情况时，经薪酬和考核委员会研究决定，可以将奖励基金中的部分或全部以现金形式发放。,股份奖励,现金奖励,谢谢！,
