中国股权激励报告.ppt

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1、-0-,；,卷 首 语,PREFACE,在过去的 2006 年中，股权激励无疑已成为资本市场最热的词汇之一。关于股权激励，我们发现了如下一串数字：2006 年，先后有 43 家上市公司公布了股权激励方案，其中 22 家获证监会备案无异议批复；2006 年，股权激励类公司在方案公布后每股日均涨幅为 0.58%，为同行业平均涨幅 0.27%的两倍多，“股权激励”已成为二级市场的一大题材；2006 年，股权激励类上市公司业绩远超同行业其他公司。2007 年率先公布年报的 8 家股权激励类公司的平均净利润增长率高达 66.32%，宝新能源更以 218.87%的净利润增长率遥遥领先于同行业其他公司；20

2、06 年，股权激励为上市公司高管带来巨额财富。31 家采取股票期权方案的公司中，平均每家公司激励对象的行权总收益为 1.62 亿元（取 2006 年 12 月 29 日股价，未考虑除权派息）告诸往而知来者。让我们用清澈的眼睛和古老的智慧，在静止处预见潮流，在混沌中发现秩序，在变化中掌握先机和君咨询推出本次年度股权激励报告，旨在回顾和总结股权激励所走过的不平凡的 2006，挖掘出富有价值的观点及规律，以期能帮助企业家们以更矫健的姿势飞翔在 2007 的长空。和君咨询，与股权激励同行，与您同行！-1-,3,4,8,20,目卷首语股权激励溯源中国股权激励宏观环境产权体制法律环境资本市场公众观念中国上

3、市公司股权激励实施现状总体概况经典案例点评股权激励难点及对策2007 年中国股权激励实施展望-2-,录,1456781215,中国股权激励年度报告（2006）,2005 年 12 月 31 日，上市公司股权激励管理办法出台，上市公司股权激励风起云涌。迄今为止，已有 100 多家公司表示将推出股权激励计划，40 多家提出具体方案，部分公司进入实施阶段。2006 年 9 月，国资委及财政部联合颁发了国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法，标志着国有上市公司股权激,我们认为，两个办法的出台有利于中国证券市场的建设和上市公司治理水平的提升。但很遗憾，无论主流媒体现有的评论文章还是已经公布的激励方

4、案都缺乏对股权激励的系统思考和深层次剖析。有鉴于此，我们结合股权激励咨询实践把研究成果诉诸笔端，以资各方借鉴。,励结束了破冰之旅。股权激励溯源2006 年热播的乔家大院中有这样一节：乔致庸为留住马荀，答应给学徒满四年继续留任的伙计一厘身股。可见“股权激励”在中国古已有之。西方股权激励最早起源于上个世纪 70-80 年代美国硅谷，时至今日，股权激励在美国仍大行其道，据相关机构统计，美国 90%的高科技企业都实施了股权激励，且成效显著。股权激励的模式一般分为股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权和虚拟股票，发展到现在，期权仍然是最常用的方式，根据韬睿咨询公司 2005年度调查，美国 85%的大

5、公司仍使用期权作为激励工具，其次是限制性股票和业绩股票。安然事件后，美国学界和企业界开始反思期权的负面效应，并由此引发了美国金融市场和上市公司监管政策的调整，在一定程度上打击了上市公司使用期权的积极性，开始转向使用限制性股票和业绩股票，甚至微软最著名,使用期权激励员工的公司，也开始使用限制性股票。近代西方股权激励理论源于公司治理理论和人力资源管理理论在实践中的有机结合，应统筹考虑。一,-3-,方面，股权激励是为了解决企业委托代理问题。通过股权激励使代理人和委托人的利益最大程度地达成一致，促使代理人切实关注企业长期发展和股东的利益，充分发挥其主观能动性，从面降低企业代理成本。另,、,一方面，股权

6、激励属于薪酬激励范畴，属于薪酬结构（工资、福利、奖金、长期激励）中的长期激励（股票、期权）部分。其激励对象为企业核心人员，尤其是高管。其目的是吸引并激励核心人才为企业长期战略目标努力。,国从计划经济向市场经济转型过程中，股权激励发展经历了一个特殊的过程。最早可追溯到八十年代开始的股份制改造，然后到九十年代的经营层激励试点，再到“MBO”盛行，国有海外上市公司的股权激励计划，一直到现在的“管理办法”出台。整个过程如下,图所示：股权激励的具体应用受经济体制环境的制约。中2005股权分置改,八十年代末期开始的股份制改造（丽源、北旅）,九十年代初期的经营层激励试点（太平洋纺织、西安国旅）,九十年代中期

7、开始的MBO、摘红帽子、员工持股（德隆信托、诸城、华为员工持股）,国有公司海外上市股权激励计划,革、06年股权励管理办法国有控股上市公司股权激励管理办法出台（40多家提出了股权激励具体方案）,1990,图 1 中国股权激励发展阶段,2000,可见股权激励在中国经历了一个逐步试验，缓慢发展的过程。目前，仍然不能说是很成熟，受诸多特定因素的影响，特别是对上市公司而言。原因主要有三点：一是中国的证券市场本身还很不完善；二是上,市公司治理水平有待提高；三是相当一部分上市公司是国企，股东结构比较特殊。因此，上市公司股权激励在目前的中国有其特殊,性，有必要对其依存的宏观环境进行深入的研究。中国股权激励宏观

8、环境,影响股权激励的宏观环境主要有四个方面：产权体制、法律环境、资本市场、公众观念。1、产权体制,过程中，必然要触及到一个深层次的问题：产权体制。产权体制是经济体制和经济制度的基础，无疑更是现代企业制度建立的基石，脱离产权制度去妄谈企业内部治理结构的优化，去谈经营层与股东的共赢共荣，只能是缘木求鱼，只会是无功而返。,国有经济是国民经济的支柱，是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的重要力量，国企产权体中国经济体制改革是个逐步深化的过程，在这个-4-,，,制改革更是整个产权体制改革的重中之重。可喜的是，2006 年国有企业股份制改革取得重大进展，各地以产权改革为突破口，积极引进战略投资者，通过

9、增资扩股、并购重组等多种方式，加大了改制力度。国有企业更是擎起现有上市公司的半壁江山，截至 2006 年 8月底，各级国资委和所出资企业控股的境内上市公司777 家，占全部境内上市公司总数的 55.82%；股本总额 6021 亿 股，占 全 部 境 内 上 市 公 司 股 本 总 额 的40.92%。与国企的产权改革相伴而生的便是各级国资委出资人定位的明晰、国企管理层由行政官员向经理人的转化。06 年国有控股上市公司股权激励办法正式出台，07 年国资委主任李荣融在全国国有资产监督管理工作会议上的讲话中提到的需要着力做好的几项工作中就包括探索建立市场化的国有企业经营管理者管理制度，加大面向社会招

10、聘企业高级经营管理者的力度，对企业经营管理者逐步实行全面的契约化管理，真正做到经营者能上能下、人员能进能出、收入能增能减，不断完善企业内部竞争和激励约束机制。这些都预示,第 10 条：完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。决策层向市场传递出越来越清晰的声音：股权激励的时代即将到来。2005 年 10 月 27 日，修订后的公司法、证券法颁布。新公司法、证券法在公司资本制度、公司股份回购、股票发行、高级管理人员任职期内股票转让等方面均有重大突破，上市公司实施股权激励的最重要法律障碍得以消除。,着 2007 年国企推行股权激励必将风生水起。第二阶段导入期。以 2005 年 12 月 3

11、1 日，证监会发布的上市公司股权激励管理办法(试行)（下简称管理办法）为标志，股权激励制度正式导入我国，,2、法律环境股权激励引入我国的时间并不长，人们对于它的认识也是一个渐进的过程，因此，法律对于这项制度的规制也是逐步演进的，我们大致可以将其分为两个阶段：酝酿期与导入期。,得到了法律意义上的最终确认。管理办法对股权激励的适用范围、激励对象的范围、股票来源和数量、绩效考核、防止内幕交易与操纵市场、购股资金来源、实施程序等都作了明确的规定，使上市公司实施股权激励有章可循，有法可依，成为上市公司实施股权激励的指引性文件。随后，中捷股份、双鹭药业、深振业、万科等推出了各自的股权激励计划，至此，股权,

12、激励的大幕徐徐拉起，正剧开演。第一阶段酝酿期：关于上市公司股权激励立法，,管理层其实酝酿已久。从 1999 年 9 月党的十五届四中全会明确提出：今后应该在有条件的国有企业内部对企业高级管理人员实行一定比例的股权激励制度，以约束和激励企业经理人员的经营与投资行为；到 2004年 1 月国务院颁布的国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见第五条：要建立健全上市公司高管人员的激励约束机制；再到 2005 年 8 月证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见,-5-,2006 年 1 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布国

13、有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法。2006 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法（下简称试行办法）试行办法在激励对象范围、股票来源、激励额度、授予价格、禁售期及解锁期、申报程序等方面做出了更为严格的规定，很好的补充了管理办法，成为了上市公司实施股权,式；,上述立法过程，虽然反映了决策层对股权激励持有的审慎态度，但客观上也必然导致相关法规之间的不协调，给法规的正确适用带来了很多负面影响，最直接的后果是使得上市公司在面对繁杂法规时显得无所适从，其依据当时有效的法规拟定的方案很可能与后来出台的法规冲突。换个角度讲，上市公

14、司和制订方案的中介机构应该谨慎从事，要充分考虑到政策法律变动引发的潜在风险，选择合适的时机制订和公布方案，及时根据法律修正方案，以免造成不必要的损失。3、资本市场股权激励就其实质而言是公司请客、市场（资本市场，更进一步说，是证券市场）买单。证券市场不,激励的又一纲领性文件。除了上述三个基本文件之外，近年来还有一大批与股权激励相关的配套文件出台：1998 年 1 月、2005 年 3 月及 5 月、2006 年 9 月，有关部门陆续发布了股票期权所得征收个人所得税的通知及补充通知，详细规定了应税额、税率及征缴方2001 年 6 月中国证券监督管理委员会发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 2

15、 号，对中高层管理人员激励基金的提取做出了针对性的规定；,仅是股权激励制度的有效运行的前提假设（公司的经营业绩能在股票市场上得到真实的反映），也是股权激励得以实现的最终途径（激励对象将所获得股票在二级市场出售并获益）。可见，一个健康、稳定、有效、充分市场化的证券市场对于股权激励制度的展开至关重要。自 2005 年开始的股权分置改革不啻为中国建立证券市场以来“最重大的制度改革”，解决了制约中国资本市场发展的重大制度性缺陷，优化了公司治理结构，为中国股市稳定健康发展奠定了良好的基础。截止到 2007 年一月，我国 1300 多家 A 股上市公司中，超过 95%的公司完成或进入股改程序，股改成功结束

16、,已经毫无悬念。2005 年 6 月，国务院国有资产监督管理委员会和,财政部接连颁布了三个关于股息红利个人所得税有关政策的通知，明确了通过股票期权所获得股息红利的所得税缴纳政策；2006 年 3 月 15 日，财政部颁布关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知(财企200667号)，规定了关于股份有限公司收购本公司股票的财务处理方法；,-6-,这场改革也为股权激励的实施彻底扫清了制度层面的障碍。它为市场定价机制的完善创造了基础条件，使证券交易价格能够动态反映企业的市场价值。运作良好的资本市场不仅可以使股权流通方便，也为检验公司业绩提供了一个客观平台，使得公司对激励对象的考核有了透明、公正、有

17、效的指标；有效的资本市场还能通过市场的监督机制迫使企业经理致力于公司治理结构的改善和运营水平的提升，并使得他们也能最终真正分享公司成长的收益。同时，股权激励制度,有利于提高整个资本市场的价值中枢，改善市场运行的微观基础，其成功实施必将通过一个又一个公司业绩的改善而与资本市场产生良性互动。当然，我们也并不能忽视现阶段资本市场发展状况对上市公司实施股权激励可能带来的负面影响。其一，政府调控对股市的影响过大。在任何国家，政策对股市都会产生重要的影响，但不可否认，现阶段中国股市“计划市”的特征仍然十分明显。纵观中国的股市发展历史，其间每一次重大波动都有政府主导的痕迹。“计划”股市的负面作用在于削弱了股

18、价与公司经营业绩之间的关联性，股价受政策面影响甚于公司业绩，即股市对管理层缺乏市场化的评价机制，从而导致股权激励作用弱化。其二，市场监管机制不够健全。现阶段，资本市场的运作还不够规范，机制不够透明，相应的监管措施还不到位。一旦股权激励机制在一定条件下成为公司经理人员自我操作的隐蔽机制，不仅激励的目的根本无法实现，因信息严重不对称而加剧的委托代理风险也将蔓延至整个资本市场。频繁的短期投机行为与股价操纵行为非但不能推动市场向前发展，反而将延缓及阻碍市场的健康前进，美国的安然公司即是典型例子。,二是对股市欺诈行为的担心。大多数中国股民赔怕了，对中小股民来讲，入股市就等于进赌局，命运根本不掌握在自己手

19、里。在监管机制不健全的股市，中小股东处于绝对弱势地位。如果说经理们仅仅是为大股东打工都已经让中小股东心存不满的话，现在他们成为一家人更是让小股东们惴惴不安了。随后一系列政策的出台，一定程度上缓解了公众对国有资产流失的担忧。特别是 2005 年 4 月国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布的企业国有产权向管理层转让暂行规定及时叫停了大型国企的MBO，暂时平息了公众对于国有资产流失的担心。紧接着，国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法中明确规定：实施股权激励计划所需标的股票来源，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权；已公布的上市公司股权激励方案中也基本采取定向发行、回购这两种手段

20、解决股票来源，回避了采用易于引起公众联想的大股东转让这一方式。综上所述，随着公众对于股权激励认识水平和接受程度的提高，中国上市公司实施股权激励的观念环境亦日趋好转，可以预见，股权激励制度的春天已经,来临。4、公众观念公众观念对于股权激励的态度经历了由疑虑到观望的转变，整体上对于这项制度的接纳和支持程度在提高。公众对于股权激励最初的疑虑一是源于对国有资产流失的担心。从 2004 年郎顾之争到现在，关于国有资产流失的声音一直不绝于耳。出现这种情况，其历史根源在于中国民众的分配意识（不患寡而患不均），国有资产属于全体民众的意识根深蒂固，只将股权拿出来激励高管，确实令人难以信服，故此出现因担心国有资产

21、流失而反对股权激励的论调也就不足为怪了。-7-,表 1,中国上市公司股权激励实施现状,1、总体概况,激励计划草案，不到上市公司总数的 3%，其中有 22,家获得证监会备案无异议，详细信息如表 1：2006 年沪深两市共有 43 家上市公司公布了股权已公布股权激励方案的上市公司一览表,股票简称,披露方案 企业时间 性质,激励模式,是否计提激 行权、授予 股价(2006 年励基金 价格(元)12 月 31 日),激励股票来源,进度,激励数量(万股),占当时总股本比例,深振业中捷股份双鹭药业万科 A苏泊尔广州国光格力电器伊利股份华侨城 A金发科技辽宁成大康恩贝长江精工泸州老窖七匹狼永新股份伟星股份大

22、众公用宝新能源上海家化博瑞传播鹏博士中信证券福星科技南玻 A泛海建设海南海药,1-112-152-223-214-74-114-114-244-275-235-235-265-296-66-106-156-277-67-217-257-278-179-79-229-259-289-29,国企民营国企国企民营民营民营国企国企民营国企民营民营国企民营民营民营国企民营国企国企民营国企民营外资民营民营,限制性股票股票期权股票期权业绩股票股票期权股票期权股票增值权限制性股票股票期权限制性股票股票期权股票期权股票期权股票期权股票期权股票期权股票期权业绩股票股票期权限制性股票股票期权限制性股票股票期权股票期

23、权限制性股票股票期权股票期权股票期权股票期权,是否否是否否否否否否否否是否是是否是否否否否否否否否否,3.84.929.83-7.016.759.255.0713.337.013.158.757.2-12.7810.2-9.06-10.858.9414.86.56-9.348.209.423.63,13.418.5614.0415.4419.313.811.8726.5022.0140.0617.838.196.9925.3419.808.6917.093.5214.3918.4717.5111.6927.3814.7511.0018.703.82,大股东定向增发定向增发回购定向增发定向增发大

24、股东定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发回购定向增发回购定向增发定向增发定向增发定向增发原非流通股股东定向增发定向增发定向增发定向增发,实施实施实施实施实施实施实施实施实施实施实施实施报证监会备案实施实施实施实施暂停实施暂停实施报证监会备案报证监会备案实施报证监会备案待股东大会审议待股东大会审议,1522510180-6001420.871350005000227540506705002400700400608461527001600160012002216760500035002000,6%3.71%2.4%103.41%8.88%1.33%9.68%4.

25、50%10.00%8.13%4.88%4.55%2.85%6.33%4.288.13%59.84%9.138.78%8.46%0.74%3.70%4.92%9.96%9.88%,-8-,2%,30%,民企 国企 外企,股票简称,披露方案 企业时间 性质,激励模式,是否计提激 行权、授予 股价(2006 年励基金 价格(元)12 月 31 日),激励股票来源,进度,激励数量(万股),占当时总股本比例,科达机电浙大网新晨鸣纸业西飞国际浙江龙盛中兴通讯美的电器生益科技东百集团用友软件凯乐科技华微电子泰豪科技宝钢股份青岛海尔有研硅股,10-910-1110-1110-1610-2410-2611-14

26、11-2111-2812-212-512-512-1412-1912-2512-26,民营民营国企国企民营国企民营民营民营民营民营民营国企国企民营国企,股票期权股票期权股票期权股票期权股票期权限制性股票股票期权股票期权股票期权限制性股票股票期权股票期权股票期权限制性股票股票期权股票期权,否否是否否否否否否否否否否否否否,4.694.34.7310.754.0030.0510.87.218.718.177.5814.369.11-7.639.17,5.786.495.2411.704.4339.1011.858.2213.3430.236.9814.749.428.669.2211.22,定向增

27、发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发二级市场回购定向增发定向增发,待股东大会审议报证监会备案报证监会备案报证监会备案报证监会备案待股东大会审议报证监会备案报证监会备案报证监会备案报证监会备案报证监会备案报证监会备案报证监会备案报国资委审批报国资委审批报国资委审批,135040007000626.441204798500045008001797.12160015001500-8000283.8,9.04%4.92%5.13%1.00%6.98%5.00%7.93%4.70%6.06%8%6.00%6.36%7.64%首期1%6.69%

28、1.96%,注：上表中浅黄色背景为报证监会备案无异议股权激励方案。,（1）从上表所显示的数据看，已经公布的股权激励方案呈现出一系列特点。此处将重点从企业类型、激励模式、股票来源、,国资的上市公司中，“万科”、“辽宁成大”、“双鹭药业”、“伊利股份”、“博瑞传播”、“中兴通讯”属于非典型国资企业，其运营机制具有民营企业特征，只有 3 家典型国企。,激励额度四个维度进行统计分析，具体分析如下：造成这种现象的原因，除了普遍意义上认为民营,从已公布方案的企业类型来看，民营企业占了绝大多数。在 43 家公布方案的企业中，民营企业共有29 家，占总数的 68%；国企有 13 家，占总数的 30%，另有一家

29、外企南玻。68%图 2 公布方案的企业中各种类型企业分布图 2 公布方案的企业中各种类型企而从 22 家获得证监会备案无异议的公司看，其中共有 13 家民营企业，占总数的 60，另外 9 家涉及,-9-,企业管理机制灵活，对新的管理工具接受较快外，政策面的影响也是一大因素。国资委于 2006 年 9 月出台境内办法，而在此前，由于国有企业在股权激励的实际操作中缺乏依据和规范，国企股权激励只能摸着石头缓慢前行。境内办法出台后，对实施股权激励的国有企业在董事会人员结构、薪酬委员会运行机制等方面作出了严格要求，一方面加大了国企实施股权激励的难度，另一方面也使得国企在实施股权激励时有章可循。可以预计

30、2007 年将成为国有企业股权激励年。从激励模式来看，绝大多数企业采用股票期权模式。根据管理办法和境内办法的规定，目前上市公司实施股权激励采取的激励模式可以分为三类：一是股票期权，二是限制性股票（一般按激励对象是否出资分为“狭义限制性股票”和“业绩股票”），,上。,三为其它方式（如股票增值权等）。在公布方案的 43 家企业中，共有 31 家企业选择了股票期权模式，占绝大多数，另有 10 家企业选择限制性股票模式，2 家采用了混合模式。5%23%72%,场的认可。从激励额度来看（取激励股份数占当时总股本的比例数据），所有公布的方案中各比例额度分布比较均匀，没有表现出很明显的集中；但在证监会备案无

31、异议的方案中，较大的激励额度（大于 8%）方案占了半数以上。16%29%24%,股票期权,限制性股票,混合模式,31%,图 3 所有公布的方案中激励模式分布,3%以下,3%-5%,5%-8%,8%以上,在获得证监会备案无异议的 22 家上市公司中，采,取股票期权的有 18 家，其中“广州国光”、“永新股份”在采取股票期权的同时分别辅以股票增值权、业绩股票；另外，采取狭义限制性股票的有 3 家，业绩股票仅有万科 1 家。我们认为，在两大办法的规定之内，企业在进行方案设计时的创新空间并不大，而稳妥、规范的方案更易获得证监会的认可。,图 5 所有公布的方案中激励额度分布所有公布方案的 43 家企业中

32、，明确激励额度的有40 家。在证监会管理办法规定的激励额度占总股本 10%的上限范围内，有 6 家企业激励额度在 3%以下，占比 16%；有 9 家企业激励额度在 3%-5%，占比 24%；12 家企业选择了 5%-8%这一激励额度的中,上区间，占比 31%；剩余 11 家企业激励额度在 8%以 从股票来源来看，绝大部分企业采用定向增发的方式。除了深振业、格力电器、中信证券采用了大,股东转让的方式，万科、永新股份、大众公用、宝钢股份采用二级市场回购的方式外，其余 36 家企业均采用定向增发解决股票来源问题。,获证监会备案无异议的公司中，明确激励额度的有 21 家，其中 2 家激励额度在 3%以

33、内，有 6 家企业激励额度在 3%-5%，2 家企业选择了 5%-8%这一激励额度的中上区间，剩余 11 家企业激励额度在 8%以,7%,9%,上，具体分布如图 6：,10%,84%,51%,29%,大 股东 转让,回购,定 向增 发,10%,图 4 所有公布的方案中股票来源,3%以下,3%-5%,5%-8%,8%以上,这也是证监会管理办法规定的激励股票的两种来源，同时也遵循了境内办法不得由国有股东单独支付股权激励的成本或者无偿量化国有资产的规定，可见，规范化的股权激励更能获得监管部门和市,-10-,图 6 获证监会备案无异议的方案中激励额度分布图 5 和图 6 数据两相比较可以发现，所有公布

34、的方案中，有 11 家公司的方案激励额度在 8%以上，而,一。,这 11 家公司的方案都获得了证监会备案无异议意见。我们认为，尽管目前有不同声音在讨论高管层股权激励带来收益是否过大，但统计结论没有表明激励额度过大对方案过会时的负面影响。（2）影响及效果分析：股权激励能够有效完善管理层的约束激励机制，统一公司股东与管理层的利益。一般认为股权激励将会在诸如改善公司治理结构、促进业绩提升和市值增长、增加高管层收入、稳定高管层和核心员工等方面从正面影响上市公司。由于我国上市公司规范实施股权激励尚不足一年半，某些长期影响尚未明显显现。出于数据可获得性的原因，本文只从下面三个方面分析：股价节节上升股权激励

35、计划与再融资计划相合并，使多方都可以享受共赢。对于公司来说，采取股权激励计划可以募集业务发展所需要的部分资金，外部资源的注入可以为公司的主营业务提供发展助力；对高管而言，股权激励能够使高管人员分享与股东价值成长、公司价值成长的利益，使其有足够的动力去追求公司和自身的价值最大化；而对于投资者来说，股权激励与非公开发行的结合可使自身和控股股东、管理层利益趋于一致，从而对公司一年后的股价走势变得压力更小。在二级市场上，股权激励概念已成为促进个股价格上涨的因素之一。众多有股权激励计划或有股权激励计划预期的公司，都在方案公布的前后，二级市场股价节节攀升。如青岛海尔因股权激励方案的刺激股,激励草案以后，股

36、票连续两天涨停；伊利股份也在停牌前拉出数根大阳线。统计数据显示，激励类公司在方案公布后每股日均涨幅，在 2006 年为 0.58%，超同行业涨幅的 0.27%。平安证券一份研究报告认为，通过价值创造和价值转移，实施股权激励能持续、有效地促进上市公司价值和业绩的提高。一方面，激励对象通过收购兼并、分立和剥离，特别是大股东优质资产的注入，以及以往隐蔽性资产和利润的逐步释放，此类价值的转移能实现上市公司价值的提升；另一方面，激励对象通过管理现有业务和增长机会，实现开源节流，即通过价值创造实现上市公司价值的提升。促进业绩提升股权激励计划旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约

37、束机制，有效调动管理者和重要骨干的工作积极性，确保公司经营战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展。因而业绩始终是评价计划或方案成功与否的主要指标之截至 2007 年 3 月 20 日，包括万科、金发科技等8 家已实施股权激励方案或方案已获股东大会批准的上市公司公布了年报，8 家公司 2006 年共完成净利润约 30.12 亿元，同比增加 12.01 亿元，整体增幅为66.32。万科、金发科技、苏泊尔、双鹭药业和宝新能源的净利润增长率均高达 45以上，万科和宝新能源的主营收入增长率分别高达 69.04、71.21，宝新能源净利润增长率更高达 218.87%，远高于同行业中其他公司的经营业绩指标

38、。如表 2：,价当天上涨 7%，次日上涨 9.76%；有研硅股公布股权表 2 实施股权激励公司与同行业其它公司业绩比较,公司名称股票代码万科 A（000002）招商地产（000024）中粮地产（000031）,同期主营业务增长率69.0410.53%-5.4%,同期净利润增长率59.56%34.71%54.26%,公司名称股票代码宝新能源（000690）滨海能源（000695）长江电力（600900）,同期主营业务增长率71.2110.29%-4.17%,同期净利润增长率218.87%14.12%8.48%,-11-,高管层收益急剧增加由于股权激励有利于改善公司的治理结构，能够解决外部股东与内

39、部经营者的利益一致问题，使股价成为经营者利益构成的重要组成部分，因此被市场解读为公司利好，推出股权激励的上市公司股价因而出现不同程度上涨。再加上行权价格本来就定的不高，使得激励对象潜在收益丰厚。今年公布激励方案的 43 家上市公司中，有两家公司的激励对象可以无偿获得限制性股票，分别为万科和永新股份。其中万科已经委托信托机构动用预提的激励基金购买了 2545.2 万股股份。截至 12 月 29 日，万科收盘价已经达到了 15.44 元，潜在收益高达 4 亿元，平均每位激励对象能享受约 252 万元的收益。其余明确限制性股票行权价格的 6 家公司，其行权价同样远低于对应股票的当前价格，其中最低的只

40、有市价的 32%。从 31 家采取股票期权激励模式的公司看，平均每家公司的总行权收益在不考虑除权和分红的情况下约为 1.62 亿人民币(以 2006 年 12 月 29 日收盘价计算)。,-12-,计算公式为：激励收益=（目前股价行权价）激励数量总行权收益平均值=所有公司的激励收益之和 公司数量按此数值可想而知，对于公司高管而言，虽然这个激励收益的兑现还有待时日，但仅仅以目前股价计算，其行权收益动则达上百万、上千万之巨。如激励额度达到管理办法规定上限的金发科技，其股票期权的行权价格为 18.46 元，按照 2006 年10 送 2 转 8 派 3 元的分红预案，调整后的行权价格仅仅为 9.08

41、 元。2007 年 3 月 29 日金发科技除权除息后的收盘价为 31.40 元，与行权价相差高达 22.32 元。金发科技总经理李建军获授 90 万股股票期权，实施分红后可获授 180 万股，今年 9 月 1 日之后就可以首次行权，首次行权最多能以 9.08 元认购 36 万股。假设彼时金发科技股价不上涨，仍为 31.40 元，那么李建军通过行权获得的理论收益最多可达 803.52 万元。再考虑激励对象采取分若干期行权的方式，以后,行权时股价如能比首次行权日大幅上涨，那么股权激励为高管带来的财富效应将更为可观。2、经典案例点评(1)万科限制性股票激励计划股权激励标杆方案概述：信托机构用预提的

42、激励基金于当年购入公司流通A 股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司 A 股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。关键条款：,收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。c)限制性股票的归属的方式和条件：一次归属的条件：PriceB PriceA。补充归属的条件：Pri

43、ceC PriceA；PriceC PriceB。备注：初始股价 PriceA 指 T 年全年万科 A 股每日收盘价的向后复权年均价PriceB 指 T+1 年全年万科 A 股每日收盘价的向后复权年均价PriceC指 T+2 年全年万科 A 股每日收盘价的向后复权年均价 点评：a)优点：激励基金提取与业绩计算符合广大股东利益。激励基金采取增量提取，对应的提取条件和业绩计算方,法也充分考虑了广大股东的利益和公众的反应；a)激励基金的提取与提取条件：激励基金从增量,中提取，且提取上限为增量的 30%；提取条件：净利润增长率超过 15%，全面摊薄的年净资产收益率超过12%，公司如采用向社会公众增发股

44、份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过 10%。,预提激励基金有效避免股价波动，并且有较好的导向作用。预提激励基金方式购买股票一方面可以避免因当期提取当期购买导致市场短期预期造成股价大幅度波动，另一方面可以确保管理层当期业绩能够与,当期股价收益挂钩，有很好的导向作用；b)业绩计算方法：股价考核促进管理层与广大股东利益一致。以股,用于计算年净利润增长率和年净资产 收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励,价作为股票归属条件，统筹兼顾了公司的经营业绩和资本市值，有利于促进管理层关注公司在资本市场的表现，关注广大股东利

45、益；,基金所产生的费用后的指标。引入信托巧妙规避了公司法中关于公司回购,如果公司以定向增发股 份作为支付手 段购买资产，则当年的“净利润净增加额”和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产,-13-,股份的苛刻规定。通过信托方式避开了公司法关于公司回购的库存股只能保留一年的限制，总额不能超过股本 5%的限制。因为，本质上万科方案的购买股票的主体是激励对象而非公司。,b)缺点：管理成本较高。该方案操作手续繁琐，且引入了信托机构，管理成本较高；激励基金提取条件宽松易遭非议。激励基金增量提取比例中 15%的利润增长率无论与万科近几年的

46、成长速度还是行业平均水平相比都较低，容易引起市场,3.每位激励对象的分配额激励基金提取额（该激励对象该年公司的工作月数该激励对象的授权份额）/（激励对象该年度于公司的工作月数该激励对象的授权份额）。点评：a)优点：,的负面反映评价。行权条件设定苛刻符合广大股东利益。在竞争较,(2)七匹狼股份股票期权激励计划激励基金+股票期权的尝试 方案概述：公司授予激励对象 700 万份股票期权，激励对象在满足行权条件时，有权在五年内得可行权日以 10.20元/股的价格购买公司股票，若激励对象达到约定的业绩目标，公司仍会提取激励基金帮助激励对象行权购,为激烈的服装行业中设定较为苛刻的行权条件有利于激励高管提升

47、企业竞争力，同时也符合广大股东利益。激励基金为激励对象缓解了资金不足问题。成功提取激励基金为激励对象行权提供资金来源，一定程度上缓解了激励对象行权资金不足的问题，还开创了中国股权激励“期权收益+激励基金”的独特激励模式。b)缺点：,买股票。激励基金提取方法缺乏依据，易遭质疑。激励基,关键条款：,金提取公式莫名其妙，缺乏合理的依据，显得有些随,意，容易遭到监管机构与股东的质疑。a)股票期权的获授和行权条件：1）行权前一年,七匹狼扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%。2）行权前一年七匹狼扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于 10。3）以本激励计划公告之日时七匹狼总股本 11,

48、050 万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本，行权前一年七匹狼扣除非经常损益后的每股收益增长率不低于 10。b)设立奖励基金：在前三年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率高于 10的情况下，公司根据净利润增长率，提取激励基金，分配给激励对象，作为行权资金的来源之一。奖励基金的计提年限为激励计划实施后的 3 个年度，分别为 2006 年度、2007 年度、2008 年度。具体计算如下：1.激励基金提取额当年净利润（当年净利润增长率10）1/92.计提的奖励基金上限为公司当年税后净利润的10。,-14-,(3)宝钢限制性股票激励计划国有上市公司股权激励第一股 方案概述：本计划采取分期实

49、施方式，公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司 A 股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据考核结果,在三年内分批解锁。关键条款：a)每期计划实施的业绩条件：公司年度业绩考核达标，即公司经审计的年度 EOE 达到或超 过目标值S,目标值 S 根据下述公式确定：S=MAX（R1，R2），其中：R1=0.5*c+0.5*d，其中：c 为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一,业绩指标横向比较科学。宝钢股权激励计划中主要业绩考核指标 EOE 就是取自行业年度平均 EOE 与对标企业年度平均 EOE 的均值。从宝钢计划来看，这种横向对

50、比的业绩考核指标设计可以有效避免行业业绩波动引致的业绩预期失误，有效规避行业整体不景气对激励对象贡献的抹杀，以及可以引导经理层致力于把宝钢建成全球最具竞争力的钢铁企业。部分购股资金自筹体现保证风险共担。宝钢计划中受激励的对象需自筹资金参与激励计划。其中董事、高级管理人员需按 50%的比例自筹资金参与，也体现了风险共担的原则。,年度 EOE 平均值；b)缺点：d 为公司董事会确定的境外同行业对标企业同一,年度 EOE 平均值。R2 为业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率，如该年度内基准利率发生变动，则以加权平均值为准。EOE 平均值是以对标企业平均股东权益值为权数计算的加权平均值