01682福源集團控股 报.ppt

《01682福源集團控股 报.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《01682福源集團控股 报.ppt（82页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、*,FORD GLORY GROUP HOLDINGS LIMITED福源集團控股有限公司,(Incorporated in Bermuda with limited liability),(於百慕達註冊成立之有限公司),Stock Code 股份代號:1682,*For identification purposes only 僅供識別,Development of aBetter Future,ANNUAL REPORT 2012 年報,8,10,目錄,2 3 4 13 21 25 26 27 29 30 32,公司資料財務概要主席報告管理層討論與分析董事及高級管理人員之履歷詳情董事報告企

2、業管治報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註,*,福源集團控股有限公司 二零一二年年報2公司資料,董事會執行董事蔡連鴻（主席兼行政總裁）劉國華吳子安非執行董事陳天堆李銘洪獨立非執行董事劉智傑麥志仁黃瑋傑袁建基公司秘書*李中城（於二零一二年五月一日獲委任）審核委員會袁建基（主席）劉智傑麥志仁黃瑋傑提名委員會蔡連鴻（主席）劉智傑麥志仁薪酬委員會麥志仁（主席）劉智傑黃瑋傑袁建基蔡連鴻香港法律顧問趙不渝 馬國強律師事務所核數師德勤 關黃陳方會計師行合規顧問聯昌證券有限公司自二零一二年五月一日起，陳淑芬女士不再擔任本公司的公司秘書。,主要往來銀行香港上

3、海滙豐銀行有限公司恒生銀行有限公司星展銀行（香港）有限公司中信銀行國際有限公司瑞穗實業銀行永亨銀行有限公司澳盛銀行集團有限公司主要股份過戶登記處Butterfield Fulcrum Group(Bermuda)LimitedRosebank Centre11 Bermudiana RoadPembroke HM 08Bermuda香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda總部及主要營業地點香港九龍長沙灣永康街37至39號福源廣場19樓股份代號1

4、682公司網站.hk,福源集團控股有限公司 二零一二年年報3財務概要業績截至三月三十一日止年度,二零零八年千港元,二零零九年千港元,二零一零年千港元,二零一一年千港元,二零一二年千港元,收入除稅前溢利所得稅支出本年度溢利,1,430,89058,634(2,321)56,313,1,284,26851,968(3,493)48,475,894,35147,960(7,115)40,845,902,87831,245(10,053)21,192,909,90811,097(3,377)7,720,以下各方應佔：,本公司擁有人非控股權益,51,7904,52356,313,45,3223,1534

5、8,475,35,4805,36540,845,17,2253,96721,192,7,2564647,720,資產及負債於三月三十一日,二零零八年千港元,二零零九年千港元,二零一零年千港元,二零一一年千港元,二零一二年千港元,總資產總負債,631,303(407,096)224,207,607,764(341,159)266,605,505,699(269,081)236,618,557,537(230,933)326,604,573,145(232,326)340,819,以下各方應佔權益：,本公司擁有人非控股權益,204,05820,149224,207,243,49723,108266

6、,605,229,7436,875236,618,315,26411,340326,604,331,2629,557340,819,福源集團控股有限公司 二零一二年年報,4,主席報告,製造業務,本集團於年內投資約44,000,000港元,添置物業、廠房及設備，本年度來自集團內生產的收入佔本集團收入,的比例由34.9%提高至45.0%。,本人謹代表福源集團控股有限公司（本公司）及其附屬公司（本集團或福源）董事（董事）會（董事會），欣然呈列本集團截至二零一二年三月三十一日止年度的業績。,業務回顧,成衣行業於年內面臨許多困難。受到歐洲債務危機及美利堅合眾國（美國）經濟復甦緩慢的影響，全球對成衣的需求

7、疲弱。此外，原材料價格波動、勞工及公用設施成本持續上升及人民幣（人民幣）升值，種種因素加起來使得本年成為極具挑戰的一年。為應對經營困境，我們謹慎地把重心放在增強與本集團客戶的長期夥伴關係及通過優化、多樣化生產基地加強內部成本控制上。這些方面的努力有助於降低經營困境所帶來的負面影響及增強本集團的競爭優勢。,於回顧年度，本集團收入約為910,000,000港元，較去年同期 微 增 約0.8%。毛 利 約 為143,000,000港 元，較 去 年 同 期下降約7.4%。,福源集團控股有限公司 二零一二年年報,5,主席報告,製造業務,於回顧年度，來自製造分類的收入增長約29.9%至約410,000,

8、000港元，佔本集團收入之約45.0%。市場疲弱繼續影響整個成衣行業，使得全世界之零售商和批發商為保持低庫存水平而在採購時採取謹慎的態度。然而，本集團印尼工廠憑藉其按時交貨的良好往績記錄，於二零一二年獲得美國PVH Corp.授予供應商傑出表現獎，認同本集團作為其一流供應商之一的卓越成就。,為了加強本集團的競爭優勢，本集團於二零一一年三月策略性地在柬埔寨新建一個生產基地，並於二零一二年四月重新啟動本集團位於約旦的生產基地。連同我們位於中華人民共和國（中國）南部及印尼的現有設施，我們目前共運營四個生產基地。約旦及柬埔寨相對於中國享有明顯的勞動力成本優勢。此外，柬埔寨生產的成衣在歐盟及加拿大還享有

9、免進口關稅之待遇，而約旦生產的成衣則在美國享有免進口關稅之待遇。因此我們享有在美國、加拿大及歐洲爭取更大市場份額的有利條件。中國生產基地，憑藉其在物流及熟練勞動力方面的相對突出優勢，將專注於生產設計較為複雜的產品，並滿足中國國內市場客戶的需求。通過在不同生產基地之間進行有效的訂單分配，我們能夠整合及發揮不同地區的優勢，從而緩解經營成本上升帶來的衝擊。隨著本集團增添柬埔寨和約旦的生產基地，本集團本身的製造分類預期將會佔本集團收入,60%以上。,零售業務,本集團相信中國的零售服裝業具有巨大的未來增長潛力。從二零一零年開始，本集團透過推出teelocker品牌以增添零售業務的發展。,目前，teelo

10、cker運營著兩條網絡銷售渠道及透過在中國一些一線和二線城市約25個銷售點進行銷售。年內，我們通過一系列具成本效益的網絡營銷活動，努力提高該品牌在國內的知名度。通過互動網站，該品牌吸引了來自中國極具才華的年輕設計師參加我們舉辦的主題為童年夢想的設計大賽。我們源源不斷地收到了數千件參賽作品，並從中精選出約100件設計作品用於批量生產。我們亦與名人及流行明星合作推出跨界T恤，在網上社區及其支持者當中引起強烈反響。另一方面，伴隨著國內日益流行的網購趨勢，我們亦在中國最大及最受歡迎的網上購物平台 淘寶商城上開設了網上旗艦店。這一分銷渠道使我們的品牌能夠以最低限度的資本投入以觸及最大數量的消費者。目前，

11、我們正積極尋求機會與互聯網巨頭及較出名的零售連鎖店合作。藉著其廣泛的用戶基礎及分銷網絡，我們力爭將teelocker打造成中國的領先T恤品牌之一。,福源集團控股有限公司 二零一二年年報,6,主席報告,零售業務,目前，teelocker運營著兩條網絡銷售渠道及透過在中國一些一線和二線城市約25個銷售點進行銷售。,展望,展望未來，本集團預期二零一二年營商環境仍將充滿挑戰性，歐美的經濟復甦仍不確定，但本集團堅信機遇與挑戰並存。,製造業務及新的合營企業,在服裝出口業務方面，本集團將着眼於盡量提高來自本集團戰略性分佈於中國、印尼、柬埔寨及約旦工廠的回報，以在重重挑戰中保持領先地位。為進一步拓展在美國的銷

12、售，本集團於,福源集團控股有限公司 二零一二年年報,7,主席報告,二零一二年五月與獨立第三方成立一間合營企業，於美國經營一個服裝品牌，提供物超所值的優質牛仔褲和其他休閒服裝。此外，還將為該品牌開發一條新產品線，即針織服裝。該合作關係不僅將確保本集團獲得新的穩定收入來源，而且可擴大本集團在美國服裝市場的業務覆蓋。另一方面，本集團在不同國家按地理位置劃分的生產基地之佈局將大大減低來自中國的成本上升影響，提高競爭力，確保本集團的長遠可持續盈利，從而為本集團把握市場復甦所帶來之商機打下堅實而靈活的基礎。,零售業務,本集團正逐步將teelocker打造成一個展現創新、具個性及特點的領先T恤品牌及網上平台

13、。本集團相信，互聯網是觸及世界各地新生代年輕人的極具成本效益之營銷渠道。為在市場站穩，來年本集團將會推出一系列精心策劃的市場營銷活動，進一步提高品牌知名度。還將在特定城市增設門店，打造本集團的強大品牌。本集團將繼續與互聯網巨頭建立策略聯盟，完善及拓展電子商務平台。憑藉上游服裝製造業務之優勢，本集團有信心，teelocker將很快成為本集團業務的另一個增長點。,鳴謝,本人謹借此機會代表董事會向本集團管理層團隊和僱員一年來的辛勤工作表示感謝。此外，本人亦藉此向本集團客戶、銀行、業務夥伴及股東的一貫信任和支持表示衷心感謝。,主席,蔡連鴻,香港,二零一二年六月二十八日,福源集團控股有限公司 二零一二年

14、年報,8,管理層討論與分析,財務回顧,本年度本集團收入約為910,000,000港元（二零一一年：903,000,000港元）。年內毛利約143,000,000港元，佔營業額比例約為15.7%（二零一一年：17.1%）。本公司擁有人應佔溢利約7,000,000港元，較去年同期（二零一一年：17,000,000港元）下降約57.9%。這主要是由於(i)本年度內，本公司對根據購股權計劃授出的購股權作出撥備；(ii)宏觀經濟低迷而導致平均售價及溢利率降低；及(iii)在柬埔寨設立新生產設施導致開辦營運費用增加。本年度之溢利已計入以股份為基礎之付款約,11,000,000港元，而去年同期之溢利已計入上

15、市費用約13,000,000港元及以股份為基礎之付款約8,000,000港元。倘不計,及各年度以股份為基礎之付款及上市費用，則本年度內本公司擁有人應佔經調整溢利將約為18,000,000港元，較去年（二零一一年：39,000,000港元）下降約52.2%。,於二零一二年三月三十一日，本集團之存貨水平約為132,000,000港元，較去年增加約24,000,000港元（二零一一年：108,000,000港元）。存貨水平較高乃主要由於我們於柬埔寨的新生產基地的投產而導致原材料採購及製造成本增加。,本年度末本集團之按金、預付款項及其他應收款項約為72,000,000港元（二零一一年：84,000,0

16、00港元），其主要為支付予布料供應商及分包合同製造商用以確保原材料供應及生產能力，以確保目標溢利率。,截至年底之應付貿易賬款約為71,000,000港元，較去年增加約8,000,000港元（二零一一年：63,000,000港元）。本集團自供應商取得的平均信貸期與去年一致，我們在柬埔寨及約旦新增的生產基地並拓展了我們的信貸供應商組合。,流動資金及財務資源,本集團於回顧年度內繼續維持穩健之財務狀況，於二零一二年三月三十一日之現金及現金等價值項目約為104,000,000港元。本集團於二零一二年三月三十一日之銀行借貸總額約為97,000,000港元，當中包括約18,000,000港元之按揭貸款（其中

17、約17,000,000港元須於一年後償還），其餘銀行借貸約80,000,000港元均須於一年內償還。,資產負債比率之定義為債務淨額（即扣除現金及現金等價值項目後之銀行借貸）除以股東權益。於二零一二年三月三十一日，本集團之現金及現金等價值項目約為104,000,000港元，超過其約97,000,000港元之銀行借貸總額，因此並無資產負債比率。本集團之流動比率約為1.8（二零一一年：1.9）。,於回顧年度內及於二零一二年三月三十一日，本集團之銀行借貸以港元（港元）及美元（美元）計值。本集團大部份計息銀行借貸乃依據香港銀行同業拆息（香港銀行同業拆息）及倫敦銀行同業拆息（倫敦銀行同業拆息）基準計息。,

18、外匯風險管理,本集團大部份現金結餘為存放於主要國際金融機構之美元、港元及人民幣存款，而本集團大部份貨幣資產、收益、貨幣負債及支出項目均為美元、港元及人民幣。由於預計人民幣會有所波動，年內本集團已訂立遠期合約以對沖若干風險。由於本集團以人民幣計值之貨幣資產多於其以人民幣計值之貨幣負債，故本集團認為其所承受之人民幣風險在可控制範圍內。,以不同貨幣進行買賣交易所產生之外匯風險，本集團一般以遠期外匯合約調控。根據本集團之既定政策，本集團訂立之遠期外匯合約或其他金融衍生工具，只限於用作對沖用途。本集團並無持有任何投機性金融衍生工具。,福源集團控股有限公司 二零一二年年報9管理層討論與分析資本開支及承擔年

19、內，本集團投資約44,000,000港元（二零一一年：9,000,000港元）添置物業、廠房及設備。於二零一二年三月三十一日，本集團就收購新機器及裝修租用廠房而負有約700,000港元之承擔。資產抵押於二零一二年三月三十一日，本集團淨賬面值約28,000,000港元（二零一一年：29,000,000港元）之若干物業已抵押予一家銀行，作為所獲銀行貸款之擔保。僱員資料於二零一二年三月三十一日，本集團之總僱員人數為3,731名，當中1,116名駐中國、1,114名駐印尼、468名駐柬埔寨、946名駐約旦及87名駐香港及其他地區。本集團向其僱員提供具競爭力之薪酬計劃，有關計劃一般參考市場條款及個人資歷

20、而訂立。在一般情況下，每年將根據表現評核及其他相關因素檢討薪金及工資。此外，根據個人及集團表現，通常會向該等合資格員工發放花紅。本公司設有一項購股權計劃（購股權計劃），據此，向選定之合資格參與者（包括本集團員工）授予購股權，以鼓勵該等合資格參與者對本集團之成功作出貢獻。全球發售所得款項淨額用途本公司於二零一零年十月五日在香港聯合交易所有限公司（聯交所）成功上市。本公司全球發售（全球發售）所得款項淨額約為50,900,000港元，已扣除上市相關開支。下表載列截至二零一二年三月三十一日止年度所得款項淨額使用情況。,截至二零一二年,截至二零一二年,全球發售,三月三十一日,三月三十一日,全球發售所得款

21、項淨額使用情況擴大及改進生產設施擴充樣品設計及開發能力宣傳及市場推廣活動在中國發展Monstons夢仕臣品牌營運資金用途總計,所得款項淨額百萬港元25.57.62.510.25.150.9,已使用百萬港元25.57.62.510.25.150.9,未使用百萬港元000000,福源集團控股有限公司 二零一二年年報,10,董事及高級管理人員之履歷詳情,執行董事,蔡連鴻先生，50歲，本公司主席兼行政總裁，於二零一零年四月八日獲委任為執行董事，訂立之董事服務合約於二零一零年九月八日生效。蔡先生負責策略規劃及監控本集團整體營運及管理。彼亦為Brilliant Fashion Inc.、CSG Appar

22、el Inc.、Ford Glory(Cambodia)Manufacturing Limited（FG Cambodia）、Ford Glory Holdings Limited（FG Holdings）、福源國際有限公司（福源國際）、Global Trend Investments Limited（Global Trend）、時浩有限公司、Gojifashion Inc.、Happy Noble Holdings Limited、Jerash Garments and Fashions Manufacturing Company Limited（Jerash）、美雅（環球）有限公司（美雅）

23、、One Sino Limited、PT.Victory Apparel Semarang、Rocwide Limited（Rocwide）、天榮投資有限公司、穩信有限公司（穩信）、竣星有限公司（竣星）、Top Value Inc.、盈高（澳門離岸商業服務）有限公司（盈高）、彩裕有限公司（彩裕）、江門冠暉製衣有限公司（江門冠暉）、福之源貿易（上海）有限公司（福之源）及藝田貿易（上海）有限公司之董事。,彼於一九八五年獲香港理工學院（香港理工大學前身）頒發公司秘書及行政專業文憑。彼於一九八七年取得英國謝菲爾德大學(University of Sheffield)之工商管理碩士學位。於一九九八年加入

24、本集團前，蔡先生曾於德意志銀行及第一太平銀行任職，並擁有銀行業之豐富經驗。於二零零一年，冠華國際控股有限公司（冠華（股份代號：539），一間於聯交所主板上市之公司，及其附屬公司（冠華集團）收購本集團時，蔡先生成為冠華之執行董事，及截至本報告日期，彼仍為冠華之執行董事。,吳子安先生，60歲，於二零一零年四月八日獲委任為執行董事。彼之董事服務合約於二零一零年九月八日生效。彼亦為FG,Holdings、福源國際、Rocwide、穩信、竣星、彩裕、江門冠暉及福之源之董事。彼分別於一九九五年至一九九七年及一,九八六年至一九九七年於怡安印花廠（中國）有限公司及怡安印花廠有限公司擔任董事。吳先生於一九九九年

25、加入本集團擔任樣品協調員，隨後於二零零一年獲晉升為經理並負責監督本集團樣品車間之營運。自二零零七年起，彼負責本集團生產管理。彼為本集團高級管理人員之一吳子綸先生之胞兄。,劉國華先生，54歲，於二零一零年九月八日獲委任為執行董事。彼之董事服務合約於二零一零年九月八日生效。劉先生於二零零六年加入本集團，自加入本集團起出任美雅董事及主要股東，截至本報告日期止情況依然如此。彼負責美雅之整體營運，包括美雅之市場營銷。劉先生於一九八二年取得香港中文大學文學士學位，主修歷史，輔修政治與行政學。彼由一九八三年至一九八九年在香港海關任職督察。,劉先生於一九九三年起開始從事服裝業，彼於當時加盟Kyosei Com

26、pany擔任經理。於一九九七年，彼與其妻子創辦美雅創業製衣有限公司，主攻日本女性時裝市場。美雅創業製衣有限公司由劉先生及其妻子按相等股份持有，及為一間持有兩間工廠（包括加美（清遠）製衣有限公司（加美）之全部權益）之投資控股公司。,福源集團控股有限公司 二零一二年年報,11,董事及高級管理人員之履歷詳情,非執行董事,陳天堆先生，63歲，於二零一零年九月八日獲委任為非執行董事。陳先生為冠華之行政總裁兼執行董事及冠華集團之聯合創辦人。陳先生亦為FG Holdings、福源國際、Rocwide、穩信、彩裕、江門冠暉及福之源之董事。陳先生擁有逾33年紡織業經驗，負責冠華集團有關生產、銷售及市場推廣之日常

27、運作。由一九七一年至一九九一年，陳先生於錦豐漂染廠有限公司任職經理及由一九九一年至今，陳先生於冠華針織廠有限公司（現為冠華之附屬公司）任職董事。彼現為聯交所主板上市公司中國利郎有限公司（股份代號：1234）之獨立非執行董事。,李銘洪先生，61歲，於二零一零年九月八日獲委任為非執行董事。李先生為冠華之主席兼執行董事及冠華集團之聯合創辦人。李先生亦為FG Holdings、福源國際、美雅、Rocwide、穩信、彩裕、江門冠暉及福之源之董事。李先生於紡織業擁有逾35年經驗，負責冠華集團之整體企業及業務發展策略規劃。由一九七七年至一九九一年，李先生於錦豐漂染廠有限公司任職經理及由一九九一年至今，李先生

28、於冠華針織廠有限公司（現為冠華之附屬公司）任職董事。,獨立非執行董事,劉智傑先生，67歲，於二零一零年九月八日獲委任為獨立非執行董事。彼服務香港上海滙豐銀行有限公司（滙豐銀行）逾35年後，於二零零零年十二月退任。彼曾於滙豐銀行任職副總經理兼香港個人銀行業務主管及亞太區副總經理兼策略執行業務主管。彼為香港銀行學會（學會）資深會士。彼曾於學會之理事會擔任主席（一九九九年一月至二零零零年十二月）。彼現時擔任學會理事會之榮譽顧問。彼先後獲香港特別行政區政府委任為成員以服務多個委員會，包括環境諮詢委員會（自一九九八年十月至二零零一年十二月）、財經界人力資源諮詢委員會（二零零零年六月至二零零一年五月）、廉

29、政公署防止貪污諮詢委員會（二零零零年一月至二零零三年十二月）、環境及自然保育基金委員會（二零零零年八月至二零零六年十月）、創新及科技基金環境項目評審委員會（二零零零年一月至二零零四年十二月）及香港法律改革委員會私隱問題小組委員會（一九九零年二月至二零零六年三月）。彼亦曾於商界環保協會有限公司出任主席（一九九八年九月至二零零一年十二月）。彼現為普匯中金國際控股有限公司（股份代號：997）（前稱為達藝控股有限公司）及皇朝傢俬控股有限公司（股份代號：1198）之獨立非執行董事。上述兩間公司均於聯交所主板上市。,麥志仁先生，49歲，於二零一零年九月八日獲委任為獨立非執行董事。麥先生分別於一九九六年及二

30、零零二年取得香港理工大學的會計學學士學位及企業融資學碩士學位。彼於證券買賣及資產管理方面擁有逾22年經驗。麥先生於一九八九年加入Sakura Finance Asia Limited任職證券銷售員，並於一九九二年及一九九四年分別晉升為助理經理及副總裁，直至一九九八年離職。彼其後由一九九九年至二零零零年於HLG Securities Sdn Bhd之企業及機構業務部任職。麥先生亦曾於二零零零年至二零一一年任大華繼顯（香港）有限公司之聯席董事，該公司從事亞洲金融市場之證券買賣及投資。麥先生現為雲頂香港有限公司（股份代號：678）（前稱麗星郵輪有限公司，並於聯交所主板上市）全資附屬公司Genting

31、 Securities,Limited之執行董事。,黃瑋傑先生，51歲，於二零一零年九月八日獲委任為獨立非執行董事。黃先生於一九九三年起於輝立証券（香港）有限公司（輝立証券）任職，並於證券市場擁有逾19年經驗。彼於一九九六年獲委任為輝立証券之證券商董事，於證券買賣方面擁有逾10年管理經驗。黃先生於二零零三年獲委任為輝立資本管理（香港）有限公司之主管並於資產管理方面累積逾8年經驗。黃先生亦負責輝立証券之研究部門並於金融研究方面擁有逾15年經驗。彼現為輝立証券及輝立資本管理（香港）有限公司之董事。黃先生於一九八二年取得香港大學文學士學位，主修英文及比較文學及翻譯。,福源集團控股有限公司 二零一二年

32、年報,12,董事及高級管理人員之履歷詳情,袁建基先生，43歲，於二零一零年九月八日獲委任為獨立非執行董事。於一九九二年，彼獲得香港理工學院（香港理工大學前身）會計學學士學位。彼為香港會計師公會、英國特許公認會計師公會、香港稅務學會及香港證券專業學會之會員。彼亦為香港執業會計師。袁先生現為一間於聯交所上市的信德集團有限公司（信德（股份代號：242）之總監 財務及債務融資，負責企業財務事宜。彼於信德累積13年企業融資、債務及股權融資以及資金管理經驗。於一九九九年七月加入信德前，彼於另一間香港上市公司及一間國際會計行合共工作7年。,高級管理層,吳子綸先生，57歲，本集團之市場推廣總監。彼為本公司執行

33、董事吳子安先生之胞弟。吳先生負責監控本集團成衣產品之日常運作及市場推廣事宜。彼亦為FG Cambodia、FG Holdings、福源國際、穩信、盈高及彩裕之董事。於一九九八年加入本集團前，吳先生擁有13年貿易經驗。由一九八六年至一九九八年，吳先生為一家服裝製造公司之董事。,李中城先生，45歲，於二零一二年五月一日獲委任為本公司的公司秘書。李先生現時亦為冠華之財務總監兼公司秘書。李先生為英國特許管理會計師公會及香港會計師公會之會員。李先生於一九九八年加入冠華，並於國際會計師行及聯交所上市之公司擁有逾23年之會計及財務經驗。,鄭思敏女士，47歲，福源國際之採購總經理。彼於二零零零年加入本集團。鄭

34、女士於二零零零年取得香港理工大學與香港管理專業協會聯合頒發之管理學文憑。於加入本集團前，鄭女士於服裝採購方面擁有約9年經驗。由一九九一年至一九九三年，鄭女士於思捷貿易有限公司任職美國女裝、兒童及祖西湯普金斯部門總經理之私人助理、由一九九三年至一九九八年於Namon Ltd.擔任常務董事及高級採購員之行政助理、由一九九八年至一九九九年於三揚服裝有限公司擔任高級採購員及由一九九九年至二零零零年於Associated Clothing Company(Hong Kong)Ltd.擔任高級採購員（其後晉升為助理採購經理）。,鄭錦雲女士，48歲，福源國際之採購總經理。鄭女士於一九八七年獲香港職業訓練局頒

35、發輕便服裝生產工藝證書。於二零零二年加入本集團前，彼於服裝採購方面擁有逾14年經驗。由一九八八年至一九八九年彼於Jefferson International Ltd.擔任高級採購員、由一九八九年至二零零二年於蒙地奧服務（香港）有限公司擔任男士襯衫採購員，其後晉升為部門經理，負責女裝、男裝、童裝及嬰兒針織和無紡布的本地及海外業務。,梁淑卿女士，46歲，福源國際之採購經理。彼於一九八六年在製衣業訓練局完成質檢培訓課程。梁女士自一九八三年起於一間服裝製造廠任職，擔任產品文員。於一九八九年，彼加入一間貿易公司，擔任採購員。一九九三年至二零零零年，彼於三間服裝公司任職，擔任採購員。梁女士於二零零零年加

36、入本集團。,卓德光先生，53歲，為 PT.Victory Apparel Semarang（為本公司在印尼設立的全資擁有工廠）生產經理。卓先生亦為PT.,Victory Apparel Semarang之董事。彼負責監管該工廠之日常營運。由一九八四年至一九九八年，彼於兩間貿易公司任職,採購員。彼於二零零零年加盟本集團。,福源集團控股有限公司 二零一二年年報,13,董事報告,董事謹此提呈截至二零一二年三月三十一日止年度之年度報告及經審核綜合財務報表。,主要業務,本公司乃一間投資控股公司。其附屬公司主要從事買賣及生產成衣產品及提供品質檢定服務。其主要附屬公司之業務載於綜合財務報表附註38。,業績及

37、分派,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之業績載於第26頁之綜合全面收益表內。,本公司每股普通股之中期股息1.0港仙（合共金額為4,380,000港元）已於年內派付予本公司股東（股東）。董事會不建議派付任何末期股息並提議保留本年度溢利。,物業、廠房及設備,年內，本集團以總成本約43,836,000港元購入物業、廠房及設備用於擴大業務。年內本集團物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註15。,本公司之可供分派儲備,本集團儲備於財政年度內之變動詳情載於第29頁之綜合權益變動表。,於二零一二年三月三十一日，本公司可供分派予股東之儲備（即本公司累計溢利）約為2,856,000港元（二零一一年

38、：無）。,股本,本公司股本於年內之變動詳情載於綜合財務報表附註29。,購買、贖回或出售本公司上市證券,截至二零一二年三月十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、贖回或出售任何本公司上市證券。,福源集團控股有限公司 二零一二年年報14董事報告董事及服務合約年內及截至本報告日期之董事包括：執行董事：蔡連鴻先生（主席兼行政總裁）劉國華先生吳子安先生非執行董事：陳天堆先生李銘洪先生獨立非執行董事：劉智傑先生麥志仁先生黃瑋傑先生袁建基先生根據本公司章程細則第108(A)條，劉國華先生、麥志仁先生及黃瑋傑先生須於本公司應屆股東週年大會上輪流告退，惟彼等符合資格並願意膺選連任。所有其他董事將繼續留任。

39、擬於本公司應屆股東週年大會膺選連任之董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立本集團可於一年內終止而毋須作出補償（法定賠償除外）之服務合約。根據本公司章程細則，獨立非執行董事均有固定委任年期，且須輪流告退。董事資料變更經本公司具體詢問及董事確認後，除本報告另有說明外，並無董事資料變更須根據聯交所證券上市規則（上市規則）第13.51B(1)條予以披露。,董事姓名蔡連鴻先生劉智傑先生麥志仁先生,變更詳情蔡先生獲委任為本公司提名委員會（提名委員會）主席，自二零一二年三月十九日起生效。劉先生獲委任為提名委員會成員，自二零一二年三月十九日起生效。彼獲委任為普匯中金國際控股有限公司（股份代號：997）（前稱達藝

40、控股有限公司）之獨立非執行董事，自二零一二年二月十八日起生效。彼獲委任為皇朝傢俬控股有限公司（股份代號：1198）之獨立非執行董事，自二零一一年九月六日起生效。麥先生獲委任為提名委員會成員，自二零一二年三月十九日起生效。,(i),(ii),(iii),(iv),福源集團控股有限公司 二零一二年年報,15,董事報告,董事於重要合約之權益,除本報告持續關連交易一段及綜合財務報表附註36所披露者外，於本年度內概無董事於任何就本集團業務而言屬重要之合約（本公司或其任何附屬公司為訂約方）中直接或間接擁有重大權益。,董事於競爭業務之權益,董事或彼等各自之聯繫人士，概無於與本公司業務構成或可能構成競爭之業務

41、中擁有任何權益。,持續關連交易,根據上市規則第14A.38條，董事會已委聘核數師根據香港會計師公會頒佈之香港核證工作準則第3000號審核或審閱歷史財務資料以外之核證工作及參照實務說明第740號關於香港上市規則所述持續關連交易之核數師函件報告本集團之持續關連交易。核數師已根據上市規則第14A.38條確認持續關連交易並發出無保留意見函件，當中載有相關發現及結論。獨立非執行董事已根據上市規則第14A.37條確認持續關連交易。具體而言，獨立非執行董事己審閱持續關連交易及核數師之無保留意見函件，並已確認本集團所進行持續關連交易乃於其日常及正常業務過程中按一般商業條款進行，或按照不遜於獨立第三方可獲得或給

42、予之條款進行，且遵照規管該等交易之協議條款，乃屬公平合理及符合股東之整體利益。,本年度之須予披露持續關連交易之詳情載於綜合財務報表附註36。獨立非執行董事認為，本集團進行之該等交易乃：,於本集團日常及正常業務過程中進行；,按(a)一般商業條款；或(b)倘並無可供比較者，就股東而言屬公平合理之條款進行；,根據(a)協議之條款；或(b)倘並無有關協議，不遜於獨立第三方可獲得或給予之條款進行；及,於聯交所同意之有關上限金額內進行。,除上文所披露者外，並無其他交易須根據上市規則之規定作為持續關連交易而予以披露。,獨立非執行董事之獨立性,本公司已獲得各名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性作

43、出之年度確認。本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。,福源集團控股有限公司 二零一二年年報16董事報告董事及主要行政人員於股份及相關股份中之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，本公司董事或主要行政人員於本公司及其相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份及相關股份中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所指登記冊中之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則

44、（標準守則）規定須知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下：,本集團成員公司,證券數目及,於購股權相關,概約股權,董事姓名,相聯法團名稱,身份 權益性質,類別,股份之權益,百分比,（附註1）,（附註1）,蔡連鴻先生,本公司,受控制法團權益,本公司每股面值,72.50%,0.01港元之普通股（股份）317,552,000股(L)（附註2）,冠華,實益擁有人,冠華每股面值,0.52%,0.01港元之普通股（冠華股份）7,980,000股(L),Victory City OverseasLimited,實益擁有人,700股每股面值1.00美元之,21.21%,可贖回無投票權優先股(L),Sure Stra

45、tegy Limited,受控制法團權益,49股每股面值,49.00%,1.00美元之普通股(L)（附註3）,吳子安先生,本公司,實益擁有人,5,350,000股,1.22%,股份(L)（附註4）,劉國華先生,本公司,實益擁有人,5,350,000股,1.22%,股份(L)（附註4）,美雅,實益擁有人,49股每股面值,49.00%,1.00港元之普通股(L),李銘洪先生,本公司本公司,實益擁有人信託創辦人,277,360股股份(L)3,512,080股股份(L),0.06%0.80%,（附註5）,1.,2.,3.,4.,5.,6.,福源集團控股有限公司 二零一二年年報17董事報告,本集團成員公

46、司,證券數目及,於購股權相關,概約股權,董事姓名,相聯法團名稱,身份 權益性質,類別,股份之權益,百分比,（附註1）,（附註1）,李銘洪先生,冠華,信託創辦人,351,962,000股,22.75%,冠華股份(L)（附註5）,冠華針織廠有限公司,實益擁有人,4,000,000股,50.00%,每股面值1.00港元之無投票權遞延股(L),Victory City OverseasLimited,實益擁有人,1,300股每股面值1.00美元之,39.39%,可贖回無投票權優先股(L),陳天堆先生,本公司本公司,實益擁有人信託創辦人,309,000股股份(L)3,512,080股股份(L),0.07

47、%0.80%,(附註6),冠華,實益擁有人,1,854,000股,0.12%,冠華股份(L),冠華,信託創辦人,351,962,000股,22.75%,冠華股份(L)(附註6),冠華針織廠有限公司,實益擁有人,4,000,000股,50.00%,每股面值1.00港元之無投票權遞延股(L),Victory City OverseasLimited,實益擁有人,1,300股每股面值1.00美元之,39.39%,可贖回無投票權優先股(L)附註：字母L指董事於本公司或相關相聯法團股份之好倉。該等股份包括Sure Strategy Limited持有之315,200,000股股份及由Merlotte E

48、nterprise Limited持有之2,352,000股股份。Sure StrategyLimited由Victory City Investments Limited及Merlotte Enterprise Limited分別擁有51%及49%權益。Merlotte Enterprise Limited由蔡連鴻先生全資擁有。該等股份由蔡連鴻先生全資擁有之Merlotte Enterprise Limited持有。於二零一零年六月二日，吳子安先生及劉國華先生分別根據購股權計劃獲授5,350,000份購股權，可認購5,350,000股股份。該等購股權可於二零一二年十月五日至二零二零年五月三十

49、一日期間按0.60港元予以行使。該等股份及冠華股份（視情況而定）由Pearl Garden Pacific Limited持有。Pearl Garden Pacific Limited由Cornice Worldwide Limited全資擁有，而Trustcorp Limited則作為李銘洪先生家族之全權信託人持有Cornice Worldwide Limited全部已發行股本。該等股份及冠華股份（視情況而定）由Madian Star Limited持有。Madian Star Limited由Yonice Limited全資擁有，而Trustcorp Limited則作為陳天堆先生家族之全

50、權信託人持有Yonice Limited全部已發行股本。,1.,2.,3.,4.,5.,福源集團控股有限公司 二零一二年年報18董事報告除本報告上文披露者外，於二零一二年三月三十一日，概無本公司董事或主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份及相關股份中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所指登記冊中之權益及淡倉；或(iii)根據標準守則規定須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。主要股東於股份及相關股份中之權益及淡