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1、山东滨州渤海活塞股份有限公司,600960,2010 年年度报告,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.20十、重要事项.21十一、财务会计报告.25十二、备查文件目录.83,1,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李俊杰王云刚赵金宝,公司负责人李俊杰、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）赵金宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联
3、系方式,山东滨州渤海活塞股份有限公司滨州活塞Shandong Binzhou Bohai Piston Co.,Ltd.李俊杰,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码,季军山东省滨州市渤海二十一路 569号0543-32888680543-山东省滨州市2566002,顾欣岩山东省滨州市渤海二十一路 569号0543-32886560543-,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司
4、年度报告备置地点,山东省滨州市渤海二十一路 569 号中国证券报、上海证券报山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称滨州活塞,股票代码600960,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 12 月 31 日山东省滨州市渤海六路 680 号2004 年 4 月 26 日山东省滨州市渤海二十路 999 号,首次变更第二次变更第三次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点
5、企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,37000001804923337230272075769372075769-32007 年 4 月 2 日山东省滨州市渤海二十一路 569 号37000001804923337230172075769372075769-32008 年 10 月 16 日山东省滨州市渤海二十一路 569 号370000018049233,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,37230172075769372075769-3山东汇德会计师事务所有限公司山东省
6、青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,营业利润,项目,3,金额,168,578,693.98,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,148,942,543.52122,005,427.27137,051,021.73285,940,587.78,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
7、的政府补助除外）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,-4,568,342.65956,250.00-15,800,000.0018,170.02-219,977.814,563,022.535,283.45-15,045,594.46,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年1,767,510,615.53148,942,543.52122,005,427.27,200
8、9 年1,223,287,953.5564,135,086.1451,352,523.83,本期比上年同期增减(%)44.49132.23137.58,2008 年1,446,946,116.1834,800,520.1029,093,548.53,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,137,051,021.73,45,728,018.29,199.71,27,072,384.19,润,经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,285,940,587.782010 年末2,074,875,296.99801,101,644.30,57,031,759.812009 年
9、末1,980,332,141.95688,865,627.03,401.37本期末比上年同期末增减(%)4.7716.29,165,545,605.802008 年末2,216,063,881.57637,513,103.20,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）,2010 年0.750.750.84,2009 年0.320.320.29,本期比上年同期增减(%)134.38134.38189.66,2008 年0.180.180.17,4,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的
10、加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,16.3818.401.762010 年末4.92,7.747.120.352009 年末4.23,增加 8.64 个百分点增加 11.28 个百分点402.86本期末比上年同期末增减(%)16.31,4.634.311.022008 年末3.92,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份1、国家持股,数量72,739,38572,739,385,比例(%)44.6744.67,发行新股,送股,公积金转
11、股,其他-8,141,175-8,141,175,小计-8,141,175-8,141,175,数量64,598,21064,598,210,比例(%)39.6739.67,2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,90,084,11590,084,115,55.3355.33,8,141,1758,141,175,8,141,1758,141,175,98,225,29098,225,290,60.3360.33,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股5,0,0,/,/,山东滨州
12、渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告4、其他,三、股份总数,162,823,500,100,162,823,500,100,股份变动的批准情况注 1：国有股持股人的说明：根据山东省国有资产管理局 1999 年 12 月所发鲁国资企字1999第 62号文件的规定，同意滨州地区国有资产管理局持有国有股 66,599,000 元。注 2：2004 年 3 月 12 日，经中国证监会证监发行字200429 号通知批准，公司于 2004 年 3 月 23 日公开发行人民币普通股股票 4000 万股，并于 2004 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。注 3：股本已经山东汇德会计师事务所有限公司
13、出具(2004)汇所验字第 3-005 号验资报告予以验证。注 4：2006 年公司实施股权分置改革方案为流通股股东每 10 股获得股票 3.2 股，该方案取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函字200641 号关于山东滨州渤海活塞股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复同意，并经 2006 年 3 月 15 日召开的公司相关股东会议审议通过。2006 年 3 月 27 日公司股权分置改革方案已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施证券变更登记。其中滨州市人民政府国有资产监督管理委员会支付股份 12,678,627 股，含代信阳内燃机配件厂等四家未明确表示同意参加
14、本次股权分置方案的非流通股股东所垫付的242,748 股。注 5：根据 2008 年 5 月股东大会决议，公司按每 10 股转增 5 股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 54,274,500.00 股，每股面值 1 元，计增加股本 54,274,500.00 元。其中：由未分配利润转增 54,274,500.00 元。同时发放现金红利 6,512,939.25 元。2008 年 10 月 16 日，经山东省工商行政管理局核准，公司注册资本变更为 162,823,500.00 元。注 6：根据滨州活塞 2006 年 3 月股权分置改革方案，2009 年有限售条件的流通股上市数量为 8,
15、141,175股，上市流通日 2009 年 3 月 30 日。2009 年 3 月 30 日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的 8141175 股有限售条件的流通股上市流通。注 7：根据滨州活塞 2006 年 3 月股权分置改革方案，2010 年有限售条件的流通股上市数量为 8,141,175股，上市流通日 2010 年 3 月 29 日。2010 年 3 月 29 日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的 8141175 股有限售条件的流通股上市流通。注 8：根据滨州活塞 2006 年 3 月股权分置改革方案，2011 年有限售条件的流通股上市数量为64,598,210 股，
16、上市流通日 2011 年 3 月 28 日。注 9：第一大股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会(下称：滨州国资委)与中国工商银行股份有限公司滨州市新城支行(下称：新城支行)签订股权质押合同，将持有公司的部分股权 15,000,000股(占滨州国资委所持股份的 27.82%，占公司总股本的 13.82%)质押给新城支行，质押期为 2008 年 4月 28 日至申请解除质押登记为止。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续，质押股权从 2008 年 4 月 28 日起予以冻结。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称滨州市人民政府国有资产监督管理委员会,年初限售股数72
17、,739,385,本年解除限售股数8,141,175,本年增加限售股数,年末限售股数64,598,210,限售原因滨州市国资委股改承诺,解除限售日期2011 年 3月 28 日,合计,72,739,385,8,141,175,64,598,210,6,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位
18、：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,18,456 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,滨州市人民政府国有资产监督管理委员会,国家,49.67,80,880,560,64,598,210,质押,22,500,000,长江证券交行长江,证券超越理财趋势掘金,未知,0.79,1,286,021,未知,集合资产管理计划,雷震罗美林长江金色晚晴(集合型)企业年金计划浦发陈雪芬吴国泉李惠贞彭彤蔡光灿,未知未知未知未知未知未知未知未知,0.350.320.310.310.300.300.240.21,571,799513,15
19、7506,050499,800487,500481,900384,000345,588,未知未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称滨州市人民政府国有资产监督管理委员会长江证券交行长江证券超越理财趋势掘金集合资产管理计划雷震罗美林长江金色晚晴(集合型)企业年金计划浦发,持有无限售条件股份的数量16,282,3501,286,021571,799513,157506,0507,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,序,号,1,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,陈雪芬吴国泉李惠贞彭彤蔡光灿,499,800487,5
20、00481,900384,000345,588,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,交易情况可上市 新增可上市交易时 交易股份数间量,限售条件,滨州市人民政府国有资产监督管理委员会,64,598,210,2011 年 3月 28 日,64,598,210,所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易。前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在 12 个月内不超过公司总股本的 5%,24 个月内不超过 10%。
21、,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人,滨州市人民政府国有资产监督管理委员会吴凤水,(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。8,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内,是否在股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数
22、,变动原因,从公司领取的报酬总额（万,东单位或其他关联单位领取,元）（税前）报酬、津贴,李俊杰林风华许红岩王云刚季军胡新民王竹泉赵树元王小鲁刘华瑞魏世晋王洪波徐钦友张国华孟庆军,董事长总经理副董事长董事、财务总监董事、董秘董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理副总经理,男男女男男男男男男男男男男男男,614756444154466559564840524654,2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4
23、月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日2009 年 4月 27 日,2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27 日2012 年 4月 27
24、日2012 年 4月 27 日,000000000000000,000000000000000,5830252525257.57.57.5007252525,否否否否否否否否否是是否否否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,292.5,/,李俊杰：大学学历，工程技术应用研究员。1966 年参加工作，1968 年调入山东活塞厂工作，历任生产科副科长、科长、副厂长，1994 年被任命为山东活塞厂厂长，2000 年任公司董事长。在活塞行业的生产、技术、市场方面积累了丰富经验，先后荣获全国劳动模范、山东省劳动模范、山东省富民9,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,兴鲁先进个人、山东
25、机械专业技术拔尖人才、机械工业有突出贡献专家、全国机械工业质量管理小组卓越领导者、山东省技术创新先进个人、山东省优秀企业家等多项荣誉称号。,林风华：大学学历，研究员。1988 年在山东活塞厂参加工作，1994 年起历任技术开发处处长、副厂长，2000 年任公司董事、总经理。先后荣获山东省优秀科技工作者、山东省十佳中青年科学家、山东省第七届青年科技奖、山东省劳动模范等多项荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。,许红岩：大专学历，高级政工师。1970 年在山东活塞厂参加工作，1985 年起历任厂办副主任、主任、副厂长，2000 年任公司副董事长。,王云刚：大学学历，具有中国注册会计师、国际注册内部审计
26、师资格，1988 年参加工作，1997 年调入山东活塞厂工作，历任山东活塞厂财务金融处副处长、处长，2000 年任公司董事、财务总监。季军：大学学历，高级工程师。1992 年在山东活塞厂参加工作，1997 年起历任证券管理处副处长、企划部副部长，2000 年任公司董事、董事会秘书。,胡新民：大专学历，高级工程师。1976 年在山东活塞厂参加工作，历任生产调度、生产处副处长、处长、总调度长、副厂长，2000 年任公司副总经理，2003 年任董事。,王竹泉：管理学（会计学）博士。现为中国海洋大学教授、博士生导师、管理学院副院长、会计学系主任，兼任中国海洋大学文科处处长、中国海洋大学会计硕士(MPA
27、cc)中心主任、中国会计研究与教育主编、中国会计学会财务成本分会常务理事等。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师等专业资格。,赵树元：高级经济师，大专学历。历任济南陆军学院教员、教研室副主任、山东省体改委处长、中国证监会山东监管局副巡视员兼上市公司处处长。现任华泰纸业、中通客车、天业股份等公司独立董事。,王小鲁：大专学历,经济管理专业。历任地区体改委任正科级秘书、综合科科长、地委政治体制改革研究室副主任、地区体改委副主任、党组副书记、滨州市体改委主任、党组书记、滨州市发展和改革委员会副主任、党组副书记、滨州市投资公司经理。2006 年 9 月退休后任滨州市创业发展投资有限公司总经理。,刘华瑞
28、：大专学历，1971 年 10 月参加工作，先在北镇电机厂工作，1975 年 11 月调滨州地区（市）重工业局，先后任财务科科员、副科长、科长，1997 年 8 月任重工业局党委委员、副局长，2002 年1 月机构改革后重工业局改为滨州市机械电子工业办公室，该同志任主任、党总支书记；2003 年 7月成立滨州渤海汽车零部件集团公司，该同志兼任董事长，2004 年 11 月调滨州市经济贸易委员会任助理调研员职务，2005 年 1 月担任新成立的滨州市人民政府国有资产监督管理委员会副调研员职务。2007 年 4 月起，任公司监事会主席。,魏世晋：大专学历，中共党员。1983 年 7 月参加工作。先
29、在滨州柔性石墨密封件厂任党委办公室干事、团委副书记，1989 年 10 月调滨州地区（市）重工业局先后任党委办公室科员、工会工作委员会副主任职务，2001 年 6 月滨州市政府组建滨州市国有资产经营公司，魏世晋同志调任该公司办公室主任，2007 年 4 月起任公司监事。,王洪波：大学学历，高级工程师。1993 年在山东活塞厂参加工作，1997 年起任党办副主任、团委书记，2000 年任公司监事。,徐钦友：2000 年至 2002 年任公司生产部副部长，2003 年至 2004 年任公司生产部部长，2004 年至2005 年任公司总经理助理兼生产部部长，2006 年任公司副总经理。,张国华：20
30、00 年至 2004 年任公司技术中心主任，2004 年至 2005 年任公司总经理助理兼技术中心主任，2006 年任公司副总经理兼技术中心主任。,孟庆军：大专学历，工程师。1976 年在山东活塞参加工作，历任基建科科长、基建处处长，2000 年任公司副总经理。,(二)在股东单位任职情况,10,是,否,否,否,否,0,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,姓名刘华瑞魏世晋,股东单位名称滨州市人民政府国有资产监督管理委员会滨州市人民政府国有资产监督管理委员会,担任的职务副调研员滨州市国有资产经营公司办公室主任,任期起始日期2005 年 1 月1 日2006 年 6 月1 日,任期终
31、止日期,是否领取报酬津贴是,在其他单位任职情况,姓名许红岩许红岩林风华胡新民胡新民胡新民胡新民胡新民徐钦友,其他单位名称滨州盟威集团有限公司长春渤海活塞有限公司滨州盟威集团有限公司惠民渤海活塞有限公司滨州盟威摩擦副有限公司滨州盟威发动机有限公司滨州盟威斯林格缸套有限公司滨州盟威戴卡轮毂有限公司滨州盟威集团有限公司,担任的职务监事董事董事执行董事执行董事执行董事董事、总经理董事长董事长,任期起始日期2004 年 2 月 1 日2005 年 2 月 28 日2004 年 2 月 1 日2006 年 4 月 13 日2008 年 7 月 1 日2007 年 5 月 1 日2007 年 12 月 1
32、日2009 年 5 月 1 日2009 年 8 月 25 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司董事会制定方案，报股东大会批准执行。公司董事、监事、高管人员薪酬参照滨州市政府关于工业企业强化管理升级实施意见，并结合公司的经济责任制有关规定进行考核执行。公司董事、监事、高管人员在报告期共支付 292.5 元。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数公司
33、需承担费用的离退休职工人数,11,3,531,、,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告专业构成,生产人员营销人员技术人员财务人员行政管理人员大学及以上学历大专学历中专及以下学历,专业构成类别教育程度类别,教育程度,专业构成人数数量（人）,2,972110280211482423172,972,六、公司治理结构(一)公司治理的情况在报告期内，公司按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，对募集资金使用管理办法进行了修改，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度等制度，并不断完善公司法人治理
34、结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平。公司目前治理结构如下：1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、关于董事与董事会：报告期内，公司对公司治理活动中发现的有关问题，积极进行了整改和完善。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律
35、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。3、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司监事会换届选举。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于绩效评估和激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制；经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式
36、，完全符合法律法规的规定。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，寻求企业价值最12,5,5,、
37、,是,是,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告大化，切实维护中小股东的利益。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,李俊杰许红岩林风华王云刚季军胡新民王竹泉王小鲁赵树元,否否否否否否是是是,555555555,555555555,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独
38、立董事履职情况报告期内，公司通过建立健全独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会工作规程董事会审计委员会年报工作规程等规章制度，明确独立董事的职责和义务，规范独立董事的行为，加强独立董事在完善公司治理结构、提高信息披露质量方面的监督作用，推动公司规范运作水平的不断提升。报告期内，公司独立董事能严格按照公司章程及独立董事相关工作制度的规定履行自己的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关联交易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情
39、况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整,是否独立完整,情况说明本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司高管人员全部为公司正式员工并在公司领取报酬，均未在股东单位及,对公司产生的影响,改进措施,13,是,是,是,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,其下属企业担任任何职务。公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产经营系统。资产独立完整，权属清晰，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会及总
40、经理办公室等部门均独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立银行账户，依法独立申报纳税。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,建立健全涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息管理控制等方面的内控管理体系，保证公司、分公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。报告
41、期内，公司为保证内部控制制度的健全和有效，公司已开始实行全面预算管理。2010 年公司将在此基础上，结合 ERP 系统对相关内控制度进行有效性测试，测试完成后尽快建立内控平台，力争短时间内内控制度能够覆盖公司生产经营全过程。公司设立审计部作为内部控制监督检查部门，负责监督检查公司内部控制制度的制订和实施工作。报告期内，公司内部控制监督检查部门定期或不定期对内控体系进行监督内部监督和内部控制自我检查，并定期进行内控自我评价工作，发现问题及时解决，保证内控体系评价工作开展情况的有效运行。公司董事会要求内部控制必须渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环节，对高风险环节应当制订严格的控制措施，消除内部控
42、制的盲点。报告期内，公司实行了全面预算管理，并根据企业内部控制基本规范制订和完善了一系列与财与财务核算相关的内部控务核算有关的内部控制制度，基本覆盖了资金收支、融资、投资及分/子制制度的完善情况公司等方面。内部控制制度还不够健全，检查力度还不够。今后公司将不断完善内部控制制度文本，加大内控监督检查力度，提高公司内部控制的有效性。,(五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员每年由滨州市国有资产监督管理委员会根据根据滨州市人民政府根据关于工业企业强化管理升级实施意见，并结合公司的经济责任制有关规定进行考评和激励。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立
43、年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据中国证监会、上海证券交易所的要求，为了进一步完善公司治理、提升规范运作水平，加大对年报信息披露责任人得问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制订了公司年报信息披14,、,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告露重大差错责任追究制度，对年报信息披露重大差错的责任认定、责任追究等进行了明确规定。公司将严格执行该制度，避免年报信息披露出现重大差错，确保年报信息真实、准确、完整。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错情形。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2009
44、 年度股东大会,2010 年 6 月 5 日,中国证券报上海证券报 2010 年 6 月 8 日,公司于 2010 年 6 月 5 日在公司会议室召开 2009 年度股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共 2 名，代表股份 81,058,361 股，占股份总数的 49.78%,其中有限售条件流通股 64,598,210 股,占公司限售股股份的 100%，无限售条件流通股 16,460,151 股，占公司无限售流通股股份的 16.76%。公司部分董事、监事和高管人员出席会议。本次大会的召开符合公司法、公司章程以及有关法律、法规的规定，会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过如下议案：1、公司
45、 2009 年度董事会工作报告；2、公司 2009 年度监事会工作报告；3、公司 2009 年度财务决算报告；4、公司 2009 年度利润分配预案；5、公司 2009 年度报告及摘要；6、关于继续执行与滨州盟威斯林格缸套有限公司关联交易协议的议案；7、关于继续执行与滨州盟威摩擦副有限公司关联交易协议的议案；8、关于继续执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案；9、募集资金使用管理办法（修订稿）；10、关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案；11、关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案；12、关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案；1
46、3、关于与滨化集团股份有限公司签订互保协议的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、公司报告期内经营情况：2010 年，公司坚持一用、三要、三干、三压、六抓、六准则、五个围绕企业文化，以公司战略规划为奋斗目标，以推行卓越绩效模式为总抓手，以安全、质量、效率、成本为一切过程的着眼点和出发点，交出了一份从优秀到卓越、又好又快发展的成绩单。2010 年，实现营业收入 176,751万元，同比增长 44.49%；利润总额 14,894 万元，同比增长 132.23%；净利润 12,200 万元，同比增长 137.58%。2、公司总体经营情况：公司经营范围：活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零
47、部件、汽车压缩机及零部件、摩托车及零部件的生产销售；铝箔的生产销售；机床设备及配件的生产销售。公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司。多年来公司秉承科技创造市场、诚信铸就品牌的企业理念，在活塞制造领域默默耕耘，打造出中国活塞第一品牌。先后荣获中国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国 100 家最佳汽车零部件供应商、全国质量奖鼓励奖、中国汽车零部件百强企业、中国名牌、中国驰名商标、全国质量奖提名奖、山东省省长质量奖、全国质量奖等多项荣誉称号，是国内活塞行业的领军力量。公司注册商标渤海牌，主导产品-直径 30mm 到 400mm 的高性能活塞，品种达
48、1000 多个、年产能力 3000 万件，广泛用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械领域，为一汽集团、一汽锡柴、一汽大柴、中国重汽、潍柴、玉柴、上柴、东风康明斯、东风朝柴、云内动力、扬柴、奇瑞汽车、上汽集团、南京汽车集团、北汽福田、北京奔驰、吉利汽车、东安动力、长安汽车以及美国康明斯、卡特匹勒、科勒、川崎重工、日本小松、韩国 DOOSAN 等国内外著名主机和整车生产厂家配套，先后进入了通用、大众、福特、戴姆勒克莱斯勒等国际著名汽车及发动机生产企业的全球15,山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年年度报告,潜在供应商体系，并建立了覆盖全国的 300 余家社会配件营销商网络。,3、技
49、术创新情况：,2010 年，全新设计活塞产品 52 种，十几种高性能铝活塞设计开发水平达到国际先进水平；能够代表国际前沿水平的高性能特种活塞研发亦取得重大进展，如陶瓷纤维-内冷通道-肖孔铜套一体化活塞已装机试验；钛合金活塞已完成样件；碳素体活塞样件已开始生产；汽油机活塞的轻量化结构设计已得到推广应用。,新材料研究与应用填补国内技术空白。燃烧室喉口激光重熔技术、材料疲劳试验数据库、军工 BIT132活塞研制、新型活塞铝合金的开发应用取得新突破，仅 2010 年新增专利 17 项，其中发明专利 2 项。,4、公司存在的主要优势和困难：,随着公司重大投资项目陆续投产，公司的产能和高附加值产品比重大幅
50、提高。我公司目前活塞产品种类、规格众多，生产制造潜能大，能够满足市场不同客户群的需求，相应减少产品单一所带来的风险。,展望 2011 年，公司面临的经营环境不容乐观,，世界需求增长缓慢，针对我国的贸易保护和贸易壁垒明显增多；各大主机厂又把成本压力向下游零部件行业转移，使零部件等中间产品生产企业的利润空间受到很大挤压。,5、在经营中出现问题的解决方案：,面对日益激烈的竞争市场，公司将充分利用国家级企业技术中心和企业博士后工作站的自主技术开发能力方面的优势，继续加大成本管理力度，不断开发新产品，提高产能利用率，在巩固传统市场的同时，加大新市场开拓力度，特别是海外市场的开拓，不断提高公司的综合竞争力
