城市合伙人协议.doc

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1、城市合伙人协议篇一：城市更新合作协议 深圳市城市更新项目合作协议 地址： 法定代表人： 乙方： XXXXXXX有限公司 地址： 法定代表人： 鉴于：（描述项目背景、合作目的、双方意愿） 例如：甲方拟对的项目土地进行城市更新，项目已取得立项/批复； 本着互惠、互利、互相支持的原则，经过甲乙双方友好协商，就双方合作开发的深圳市_区_城市更新项目（以下简称“本项目”），达成一致协议如下： 一、 项目概况 本项目位于_（四至），占地面积约_平方米（以最终实际测量的面积为准），现状建筑面积_平方米，现状容积率_。项目具体位臵详见附图(加盖土地权属人公章)。 二、 合作标的（标的为项目地块） 本项目建设用

2、地面积_平方米，规划容积率_，计容积率面积不低于_平方米，其中，住宅_平方米，商业_平方米，办公_平方米，商务公寓_平方米，配套设施_平方米，地块具体控制指标见附件（以下简称“项目地块”） 三、 合作条件/合作方式/双方权利义务 1. 本项目已经甲方村民代表大会/股东会表决同意进行旧村/旧居改造。（意 愿表决） 2. 甲方就项目地块已按照深圳市城市更新法规要求与项目所属村股份公司 签订开发协议，并取得村股份公司【】%股民（比例要求见股份公司章程） 的批准及村股份公司董事会的批准。（经村批准） 3. 本项目获得市政府城市更新项目的批准，并享受城中村/非农/征地返还/ 旧屋村改造的地价优惠政策。（

3、政府地价） 4. 本项目不会根据深圳市城市更新项目保障性住房配建比例暂行规定配 建保障性住房和安居型商品房。（政策性住房） 5. 本协议签订后，乙方或乙方指定公司（以下简称“乙方公司”）作为申报 主体负责规划制定计划申报。该项目规划制定计划申报通过后，乙方公司 负责本项目的专项规划编制与申报并与被拆迁户签署拆迁合同。甲方应积 极协助办理本项目的全部报批手续。（城市更新报批） 6. 本协议生效后，甲乙双方派出人员组成 “旧改拆迁小组”，对本项目范围 内的物业现状进行拍照、统计，双方对结果签字确认，同时甲方配合乙方 公司尽快完成项目范围内所有建筑物及构筑物的查丈，查丈后制定本项目 的具体搬迁补偿标

4、准，甲方确保股份有限公司股东大会表决同意该标准， 经甲乙双方共同确认后公布实施。以上相关费用均由乙方公司承担。（查 丈） 7. 本项目采用物业补偿（住宅按1：1补偿住宅面积、商业按1：1补偿商业 面积、工业厂房按照4：1的比例补偿商业面积）、货币补偿（参照市政府 最新拆迁补偿指导标准）、物业补偿与货币补偿相结合三种方式进行补偿。（拆赔标准）（上述拆赔标准供参考） 8. 本协议签订后3日内由甲方公布拆除重建通告，通告发布后不得有新建、 加建及抢建等行为，否则视为违建不予补偿。甲方负责控制违建，并采取 必要的管理措施（包括但不限于施工材料的进出控制，巡防人员的增设， 取得街道查违大队的工作支持等）

5、。（违建控制） 9. 甲方负责被拆迁方与乙方公司签订拆迁补偿协议，（可选：甲乙双方共同 负责本项目涉及的拆迁补偿协议签订工作）甲方集体物业应带头签约。乙 方公司负责指定拆迁公司进行房屋清拆。双方按照国家有关法律法规进行 拆迁及补偿，避免出现危害社会稳定的群体性事件，若发生责任由甲乙双 方负责协调解决。甲方负责解决该项目用地交由双方合作开发后其自身集 体经济发展和群众就业等问题，不得再就集体经济发展和出路、当地群众 就业和安臵问题等以有其它任何未在协议中约定的要求而干扰双方开发 协议所约定的合作项目的工作。（签订拆赔协议） 10.甲方确保乙方公司，作为项目公司展开政府审批更新改造实施主体资格前

6、的各项前期工作。甲方负责本协议第二款约定之项目地块以乙方公司名义 取得政府部门批准有效的开发主体资格认定。（实施主体） 11.乙方公司负责办理本项目的各项报批报建手续、施工建设、运营管理、销 售及物业管理等各项工作，并承担本项目拆迁安臵补偿及其他开发建设相 关费用，保证安臵和补偿资金能够及时到位。（开发经营） 12.除按本协议第三款第4条补偿标准约定的补偿物业外，本项目所有房屋产 权及其他权益均归乙方公司所有。（利益分配） 13.本协议签订后10个工作日内，乙方公司向甲方支付项目保证金人民币【】 万元。在乙方公司完成本协议第三款第4条所述补偿物业建设并通过竣工 验收后10个工作日内，甲方须全额

7、无息退还该笔项目保证金。（保证金）14. 甲方同意由乙方全资子公司或控股子公司作为项目实施主体承接乙方在 本协议中约定的所有权利义务，在乙方出具书面文件确认下属的全资子公 司或者控股子公司承接本协议中乙方的所有权利义务时，书面文件指定的 公司即时可根据本协议享有权利并承担对应义务，甲方已知悉该合理安排 并予以确认，不存在任何异议。（主体的更换） 四、 违约责任/退出机制 1. 如任何一方未能按照本协议的约定提供合作条件，或未能履行其在本协议 项下的承诺及义务，则视为该方当事人违约，对守约方造成的损失须承担 赔偿责任。 2. 如甲方违反本协议项下的保证及承诺，则向乙方支付人民币 _元违约金，如上

8、述违约金不足以弥补对乙方造成的损失，则乙方有 权另行向甲方追偿。除非乙方书面同意解除本协议，否则本协议继续履行。 3. 如乙方违反本协议项下的保证及承诺，则向甲方支付人民币_元违约 金，如上述违约金不足以弥补对甲方造成的损失，则甲方有权另行向乙方 追偿。 五、 声明及保证/保密/排他 1. 甲乙双方应保证以下事项真实可信： （1） 甲方为有独立民事行为能力的法人，有权独立签署并有能力履行本协议。 （2） 乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本协议。 2. 协议双方承诺在本协议及其后续协议的协商、签订、履行过程中对其知悉 对方的商业秘密承担保密责任，任何一方在未取得对方书面同

9、意的情况下 不得向任何第三方披露本协议内容或与本协议相关信息以及从对方取得 的其他资料，但依照法律规定需披露的除外。 3. 本协议签署前，甲方未予任何第三方就本项目签订可形成任何合作协议、合同或承诺。 4. 本协议签署后，甲方保证不再与任何第三方达成任何涉及合作开发本项目 的协议，否则甲方视为违约，须向乙方支付人民币_元违约金。除非乙方书面同意解除本协议，否则本协议继续履行。 六、 协议生效及其他 1. 若本项目未能满足本协议约定的合作前提条件，则乙方有权单方面解除本 协议，甲方需无息返还乙方支付给甲方的保证金及相关费用； 2. 本协议未尽事宜，可由双方协商后另行补签补充协议书以明确，补充协议

10、 不得对抗本协议所定内容，补充协议书与本协议书具有同等法律效力。 3. 在本协议履行过程中产生的争议，甲乙双方应尽量通过协商或者调解解决。 如经协商或调解不成的，双方同意将争议提交本项目所在管辖地人民法院受理解决。 4. 本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效（有效期【】年，至【】年【】月 【】日）。本协议一式肆份，甲乙双各执贰份，均具有同等法律效力。 5. 本协议中的天数，未特别约定为工作日的，均为自然日。 甲方： 乙方： 授权代表： 授权代表： 签约时间：_年_月_日 签约时间：_年_月_日篇二：合伙人协议书模板 合伙人协议书 第一条 合伙宗旨：共同出资打造广州区域连锁快餐。 第二条 合伙名称

11、、主要经营地：广州天河区某某 第三条 合伙经营项目和范围：餐饮、咖啡及休闲娱乐。 第四条 合伙期限，自_2014年4月15日起，至2019年4月14日止，共5年。 第五条 出资金额、方式、期限。 （一）合伙人及出资额： 1、阳xx，身份证号码 ， 以现金方式出资，计人民币765000元，股份占比51%； 2、王xx，身份证号码370202xxxxx，以现金方式出资，计人民币285000元，股份占比19%； 3、袁x，身份证号码430921198xxxxx，以现金方式出资，计人民币225000元，股份占比15%； 4、 xx，身份证号码，以现金方式出资，计人民币225000元，股份占比15%。

12、（二）各合伙人的出资，于2014年6月10日以前交齐。 （三）本合伙出资共计人民币壹佰伍拾万元整（1500000元）。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。 第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。盈余分配与债务承担可以约定由各合伙人按投资比例分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10 日内向对方清偿自己应负担的部分。 （一）盈余分配：以现金出资额为依据，按出资比例分配。 （二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时， 以现金出资额为依据，按出资比例承担。 第七条 入

13、伙、退伙、出资的转让。 （一）入伙。 1新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意； 2承认并签署本合伙协议； 3除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（二）退伙。 1自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： a 合伙协议约定的退伙事由出现； b 经全体合伙人同意退伙； c 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 d 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。 2当

14、然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： a 死亡或者被依法宣告死亡； b 被依法宣告为无民事行为能力人； c 个人丧失偿债能力； d 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 对于以上1、2两种情况的退伙，需经合伙人一起商议，并对已经营发生的效益进行评估，退伙人按出资比例享受相应的盈利或承担相应的亏损，出资的股本金在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如合伙人无人承让，则可由退伙人向合伙人以外的第三人转让，所占的股权比例另行协商分配。 3除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： a未履行出资义务； b 因故意

15、或重大过失给合伙企业造成损失； c 执行合伙企业事务时有不正当行为； 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，如有盈利，则只退回出资额，作为除名处罚不享受盈利分配；如亏损，则需按其出资额减去其承担的亏损比例后中只退还余额部分，不够部分由退伙人现金补齐。 （三）出资的转让。 允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙

16、对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 第八条 合伙负责人及合伙事务执行。 全体合伙人共同执行合伙企业事务。 合伙协议约定或全体合伙人决定，委托阳小勇为合伙负责人，其权限为： 1对外开展业务，订立合同； 2对合伙事业进行日常管理； 3出售合伙的产品（货物）、购进常用货物； 4支付合伙债务； 5. 其他负责召集的事项. 第九条 合伙人的权利和义务。 （一）合伙人的权利： 1合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定, 无论出资多少，每个人都有表决权； 2合伙人享有合伙利益的分配权； 3合伙人分配合伙利益应

17、以出资额比例进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有； 4合伙人有退伙的权利。 （二）合伙人的义务： 1按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一； 2分担合伙的经营损失的债务； 3为合伙债务承担连带责任。 第十条 禁止行为。 1未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。 2禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务； 3除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。 4合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 第十一条 合伙营业的继续。 （一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也

18、可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。 （二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择， 既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。 第十二条 合伙的终止和清算。 （一）合伙因下列情形解散： 1合伙期限届满； 2全体合伙人同意终止合伙关系； 3已不具备法定合伙人数； 4合伙事务完成或不能完成； 5被依法撤销； 6出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 （二）合伙的清算： 1合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。 2清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15 日内指定合

19、伙负责人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 3合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。 4清偿后如有剩余，则按合伙人的出资比例进行分配。 5清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 第十三条 违约责任。 1合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期半年仍未缴足出资，按退

20、伙处理。 2合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。 3合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。 4合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。 5合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。 第十四条 合同争议解决方式。 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交广州市仲裁委员会仲裁，或在各方商定的

21、其它城市。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第十五条 其他。 （一）经协商一致， 合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 （二）入伙合同是本协议的组成部分。 （三）本合同一式伍份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。 （四）本合同经全体合伙人签名后生效。 合伙人（签章）： _ _ _ 日期： 签订地点：广州篇三：合伙人协议 _xx（有限合伙） 合伙人协议 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及相关法律、行政法规、规章的规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协

22、议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条 全体合伙人按照本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章 合伙企业 第六条 合伙企业名称 本合伙企业的名称为 （有限合伙），以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”。 第七条 合伙企业经营场所 合伙企业的主要经营场所为_ 第八条 合伙企业经营目的 合伙企业的经营目的在于将合伙资金 % 投入_(来自:WwW.CssY 书业 网:城市合伙人协

23、议)_公司 第九条 合伙企业经营范围 合伙企业的经营范围为:_ 第十条 合伙企业经营期限 合伙企业的经营期限为_年，自合伙企业领取的非法人企业营业执照签发之日起计算。代表实际出资额_有表决权的合伙人通过,可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。 第三章 合伙人及其出资 第十一条 合伙人 本合伙企业的合伙人共_人，其中普通合伙人为_人，姓名为_有限合伙人为_人。各合伙人名称及身份证号等基本信息详见附件一，普通合伙人可根据有限合伙人的变化情况修改和更新附件一。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。 第十二条 合伙人责任承担原则 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带

24、责任；有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。 第十三条 总认缴出资额 本合伙企业总认缴出资额为人民币_。 第十四条 出资方式与出资比例 全体合伙人出资方式均为现金出资，各合伙人的出资数额及出资比例如下；第十五条 出资期限 各合伙人应自本协议签字盖章之日起_3_个工作日内，将这个出资款100%汇入目标公司（耳目企业名称）的专门账户，该专门账户由普通合伙人、北京天使街网络科技有限公司、目标公司（耳目企业名称）共同监管，待合伙企业成立之后，正式作为对目标公司（耳目企业名称）的出资。若合伙人不能按规定缴纳出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业

25、开办费用及按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算的其他合伙人已出资总额的利息费用。 第十六条 权益出质禁止 任何合伙人未经合伙人会议通过，均不得将其持有的合伙企业权益出质。 第四章 普通合伙人 第十七条 普通合伙人法律地位 普通合伙人系合伙企业的执行合伙人，即本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业从事经营活动。 全体合伙人签署本协议即代表普通合伙人 范津涛 被选定为合伙企业的执行合伙人，执行合伙人应确保其执行合伙企业事务的行为将遵守合伙企业法及本协议的约定。 第十八条 普通合伙人（执行合伙人）权限 普通合伙人作为合伙企业的执行合伙人，拥有对合伙企业及其业务活动之管理、控制、运

26、营、决策的权力，并同时由执行合伙人负责提供资产管理和投资咨询服务。 执行合伙人的权限包括但不限于以下事项： 1、召集合伙人会议。 2、决定、执行合伙企业投资及其他日常事务，办理合伙企业经营过程中的相关审批手续。 3、代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证。 4、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理与退出等事务，代表合伙企业取得、管理、维持和处分资产。 5、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。6、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项。 7、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供财务、法律、咨询等服务，并支付相应的报酬。 8、代表

27、合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议。采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。 9、为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他权限。 第十九条 执行合伙人的委派代表 执行合伙人可委派代表具体执行合伙事务，并应以书面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。执行合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。 执行合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应

28、将执行合伙人委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。 委派代表具有上述执行合伙人的权限，执行合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。 第二十条 普通合伙人（执行合伙人）义务与责任 普通合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人所有。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 普通合伙人在执行合伙事务时，应符合法律、法规的规定及本协议的约定。普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任。 第二十一条 普通合伙人（执行合伙人

29、）责任豁免 普通合伙人及其委派代表不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可分配资产。 除非由于故意或重大过失，普通合伙人及其委派代表不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。 第五章 有限合伙人 第二十二条 有限合伙人权利 1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权。 2、自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料。 3、了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行

30、承担。 4、收益分配权。 5、出资转让权。 6、自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。 7、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失、主要人员变动时强制普通合伙人退伙。 第二十三条 有限合伙人义务 1、按本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如不能按期缴纳出资的，应按照本协议第十五条的约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。 2、以认缴出资额为限为合伙企业债务对外承担责任。 3、不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业。 4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息资料用于合伙企业相关事务，不

31、得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任。 5、其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益而应承担的义务。 第二十四条 有限合伙人责任 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第二十五条 非执行合伙事务的行为 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。 2、对合伙企业的经营管理提出建议。 3、参与选择承办合伙企业审计业务、法律事务的会计师事务所、

32、律师事务所。 4、获取经审计的合伙企业财务会计报告及法律意见书等。 5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。 6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。 7、执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。 8、依法为本合伙企业提供担保。 第六章 普通合伙人与有限合伙人的转换 第二十六条 互相转换 经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；有限合伙人

33、如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。 第二十七条 转换后的责任承担 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第七章 合伙企业费用 第二十八条 合伙企业费用类型 合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、开办费，即合伙企业组建、设立相关的费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等。 2、租赁办公场所发生的费用。 3、合伙人会议费用。 4、合伙企业聘请律师、会计师或

34、其他中介机构所发生的费用。 5、合伙企业年度审计所发生的审计费用。 6、必要的媒体费用。 7、工商、税务及银行等相关机构发生的费用。 8、合伙企业运营的其他费用。 第二十九条 合伙企业费用承担主体 本合伙企业费用由合伙企业投资标的公司_支付。普通合伙人不收取合伙企业管理费。 第八章 合伙企业投资与管理 第三十条 投资目标 本合伙企业的投资目标为直接投资于_公司。 第三十一条 投资模式 合伙企业拟以股权模式进行投资，即以合伙企业出资置换_的股权。 第三十二条 资金监管 合伙企业成立后，由普通合伙人到银行开设合伙企业基本账户。 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在银行开立的账户。各合

35、伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。 合伙企业发生任何现金支出时，均应符合本协议的约定并遵守与监管银行之间的账户监管协议规定的程序。 第九章 收益分配与亏损分担 第三十三条 合伙企业的收益分配 合伙企业的收益，由各合伙人按如下方式分配： 1、普通合伙人与有限合伙人均按出资额比例分取收益。 2、分配时间：本合伙企业已实现并收回全部收益时进行分配，经代表三分之二以上有表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。 3、任何合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资

36、成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第三十四条 合伙企业的亏损承担 本合伙企业发生亏损时的债务承担： 1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。 2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 第三十五条 自有债务的承担 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该有限合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该有限合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 第十章 合伙人会议 第三十六条 定期会议与临时会议 合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 第三十七条 合伙人会议的召集与召开 1、召集与主持人员：合伙人会议由执行合伙人负责召集和主持。 2、会议通知时间：召开合伙人会议，应当提前5日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙27